本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：301555 证券简称：惠柏新材 公告编号：2024-010
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月12日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。现将有关情况公告如下：
一、修改公司章程情况
为进一步完善公司的治理结构，更好地促进公司的规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，并提请公司股东大会授权公司董事会办公室或相关业务部门负责办理后续章程备案等事宜。
《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程》具体修订内容如下：
| 原章程草案序号 | 原章程草案条款内容 | 修订后章程条款内容 |
| 第120条 | 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意。 | 公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经公司全体独立董事过半数同意。 |
| 第154条 | 公司管理层、董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 | 公司管理层、董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数表决通过。独立董 |
| 事宜，应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 | 事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 监事会应当对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 | |
| 第155条 | 在满足利润分配条件的前提下，公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司实施现金分红应同时满足下列条件： （一）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值； （二）公司累计可供分配利润为正值； （三）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （四）公司未来无重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 | 在满足利润分配条件的前提下，公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司实施现金分红应同时满足下列条件： （一）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值； （二）公司累计可供分配利润为正值； （三）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （四）公司未来无重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |
| 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 | 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 | |
| 第156条 | 董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反本章程确定的利润分配政策。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 | 董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反本章程确定的利润分配政策。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 |
| 第158条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决定的期限内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述修订的条款外，《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程》中其他条款保持不变。
就上述事宜，公司第三届董事会第二十三次会议提请股东大会授权公司董事会办公室或相关业务部门办理后续章程备案等相关事宜。
二、备查文件
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2024 年3月13日