证券代码：002076 证券简称：星光股份 公告编号：2024-009
广东星光发展股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
??股票期权预留授予日：2024年3月12日
??股票期权预留授予数量：1,200.00万份
??股票期权行权价格：2.88元/份
广东星光发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月12日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划授予条件已经成就，确定以2024年3月12日为预留授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予预留股票期权1,200.00万份，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的程序
（一）本激励计划简述
2023年3月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等相关事项，主要内容如下：
1、激励工具：股票期权
2、股票来源：为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计77人，包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为9,000.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额111,462.4491万股的8.07%。其中，首次授予7,800.00万份股票期权，占本激励计划拟授予股票期权总数的86.67%，占本激励
计划草案公告时公司股本总额111,462.4491万股的7.00%；预留1,200.00万份股票期权，占本激励计划拟授予股票期权总数的13.33%，占本激励计划草案公告时公司股本总额111,462.4491万股的1.08%。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 获授的股票期权数量 （万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 张桃华 | 董事、副总裁、 董事会秘书 | 240.00 | 2.67% | 0.22% |
| 2 | 汤浩 | 财务负责人 | 240.00 | 2.67% | 0.22% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 （75人） | 7,320.00 | 81.33% | 6.57% | ||
| 预留 | 1,200.00 | 13.33% | 1.08% | ||
| 合计 | 9,000.00 | 100.00% | 8.07% | ||
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
②上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
③预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、本激励计划的有效期、等待期和行权安排
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月，预留部分的股票期权若是在2023年三季报披露前授予，则预留部分的股票期权对应的等待期与首次授予的股票期权对应的等待期一致，预留部分的股票期权若是在2023年三季报披露后授予，则预留部分的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为15个月、27个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 50% |
若本激励计划预留部分的股票期权在2023年三季报披露前授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分的股票期权在2023年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予日起15个月后的首个交易日起至预留授予日起27个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予日起27个月后的首个交易日起至预留授予日起39个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
6、本激励计划的考核要求
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2023—2025年的三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2022年营业收入为基数，公司2023年的营业收入增长率不低于20% |
| 第二个行权期 | 以2022年营业收入为基数，公司2024年的营业收入增长率不低于30% |
| 第三个行权期 | 以2022年营业收入为基数，公司2025年的营业收入增长率不低于50% |
若本激励计划预留部分的股票期权在2023年三季报披露前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2023年三季报披露后授予，预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下
行权期
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2022年营业收入为基数，公司2024年的营业收入增长率不低于30% |
| 第二个行权期 | 以2022年营业收入为基数，公司2025年的营业收入增长率不低于50% |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核指标：按照公司绩效考核管理办法制定具体考核指标，并依据激励对象的考核结果确定其行权比例。激励对象个人绩效考核结果按照A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个考核等级进行归类，并提交人力资源部备案。具体如下：
| 考核分数 | 分数≥90 | 80≤分数＜90 | 70≤分数＜80 | 分数＜70 |
| 考核等级 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 行权系数 | 1 | 1 | 0.7 | 0 |
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面行权系数。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年3月2日，公司召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十次会议，对本激励计划的首次授予部分激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
2、2023年3月3日至2023年3月12日，公司通过内部OA系统及公示栏张贴的方式对本激励计划中涉及的拟激励对象的姓名及职位予以公示。在公示期内，公司监事会及董事会办公室未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2023
年3月15日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-027）。
3、2023年3月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-031）。
4、2023年3月20日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单（授予日）进行了核实并发表了核查意见。
5、2024年3月12日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会对预留授予激励对象名单（授予日）进行了核实并发表了核查意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，综上所述，董事会认为公司本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年3月12日为预留授予日，向28名激励对象授予预留股票期权1,200.00万份。
四、本激励计划预留授予情况
1、预留授予日为：2024年3月12日
2、预留授予数量为：1,200.00万份
3、预留授予人数为：28人
4、行权价格：2.88元/份
5、股票来源：为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、本激励计划预留授予股票期权在各激励对象间的分配情况：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 获授的股票期权数量 （万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 1 | 李振江 | 董事、总经理 | 15.00 | 0.17% | 0.01% |
| 2 | 陈文基 | 副总经理 | 40.00 | 0.44% | 0.04% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 （26人） | 1,145.00 | 12.72% | 1.03% | ||
| 合计 | 1,200.00 | 13.33% | 1.08% | ||
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
②上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女以及《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内，存在买入公司股票的行为，未发生减持公司股票的行为。
六、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响
1、股票期权公允价值的确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，公司以2024年3月12日作为基准日对预留授予的1,200.00万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：2.18元/股（授予日公司收盘价为2.18元/股）
（2）有效期分别为：15个月、27个月（授予日至每期首个可行权日的期限）
（3）历史波动率：17.65%、19.85%（分别采用深证综指最近15个月、27个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
（5）股息率：0
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划预留授予日为2024年3月12日，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予股票期权数量（万份）
| 预留授予股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 1200.00 | 67.26 | 28.73 | 28.46 | 10.07 |
公司以目前信息初步估计，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润影响较小。同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、监事会核查意见
公司监事会经核查认为：本激励计划预留授予激励对象均符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效，其获授股票期权的条件已经成就。因此，同意以2024年3月12日为预留授予日，向符合条件的28名激励对象授予预留股票期权1,200.00万份。
九、法律意见书结论性意见
上海锦天城(广州)律师事务所对本次激励计划预留授予部分相关事项出具的法律意见书认为：
1、公司本次预留授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《披露办法》和《业务指南》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
2、本次预留授予条件已经成就；
3、本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有
关规定；
4、本次预留授予的激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
5、本次预留授予事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理预留股票授予的相关登记手续。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东星光发展股份有限公司2023年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。
十、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划预留授予的相关事项，包括预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的有关规定，公司《激励计划（草案）》规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深交所、登记结算公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、《第六届董事会第二十二次会议决议》
2、《第六届监事会第十七次会议决议》
3、《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东星光发展股份有限公司2023年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东星光发展股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
广东星光发展股份有限公司董事会
2024年3月12日