浙江太湖远大新材料股份有限公司并招商证券股份有限公司:
现对由招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的浙江太湖远大新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目录
问题1. 关于销售收入核查充分性............................................................... 3
问题2. 销售人员薪酬显著高于行业可比公司的合理性........................... 4
问题3. 通过销售服务商交易的真实合理性............................................... 5
问题4. 业绩持续性及募投项目可行性....................................................... 7
问题5. 其他问题........................................................................................... 8
问题1.关于销售收入核查充分性根据申请文件及首轮问询回复，发行人报告期内（2020年至2023年6月）境外销售收入分别为3,461.47万元、7,933.51万元、19,177.51万元和9,978.58万元，销售占比分别为4.24%、7.42%、13.82%和13.70%，自2022年起境外收入增长速度较快，境外主要客户变动较大。
请发行人说明：（1）境外业务的开展方式、开发方式、交易背景、大额合同订单的签订依据、执行过程、目前在手订单情况。（2）内销和外销业务在产品定价、收款方式、信用期、运输方式、产品售后等方面的主要差异，是否与合同约定及同行业惯例相符。（3）各期境外主要客户变动较大的原因及合理性，向CROWN EFFORT PTE. LTD. 、H.MESMAIL AND COMPANY LIMITED等客户2023年停止交易的合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明：（1）对境外客户的实地走访情况及走访比例，对CROWN EFFORT PTE. LTD. 、H.M ESMAIL ANDCOMPANY LIMITED等停止交易的客户销售真实性执行的核查手段及结论。（2）对主要客户的函证程序中替代测试金额较大的原因、对应的主要客户情况、未回函的原因、替代测试是否有效；境外收入函证的具体情况。（3）对境内、境外客户的实地走访金额及比例情况，2020年、2021年境外客户访谈比例较低的原因，相关核查是否充分。（4）关键个人大额转账、大额存取现的具体交易金额、交易对手方、中介
机构获取的支撑证据，相关交易是否合理、现金交易是否真实且形成闭环。（5）针对资产负债表日前后各1个月执行收入截止性测试，测试的金额及占当月收入比例。（6）全面核查发行人收入确认单据相关要素的完整性，针对相关要素不完整的单据督促发行人补充完善收入确认依据，说明发行人相关内控制度是否建立健全并有效执行；请保荐机构、申报会计师说明对要素不完整单据采取的核查手段、比例，并对发行人收入确认准确性及收入真实性发表明确意见。
问题2.销售人员薪酬显著高于行业可比公司的合理性根据申请文件及首轮问询回复：以2022年为例，发行人销售人员人均薪酬为33.68万元，研发人员人均薪酬为13.98万元，可比公司销售、研发人员人均薪酬分别为20.74万元、
21.85万元，发行人销售人员人均薪酬显著高于研发人员及可比公司水平，发行人研发人员薪酬显著低于可比公司水平。
请发行人说明：（1）发行人各期各类人员平均薪酬与同行业可比公司的对比情况，并分析差异较大的原因及合理性。
（2）区分销售人员和研发人员，列示目前上述人员在年龄、工龄、入职年限、职级、学历、专业的分布情况。（3）结合上述两类人员在受教育程度、人均薪酬、承担的岗位职责、绩效考核政策等的不同，进一步分析销售人员人均薪酬显著高于研发人员，且显著高于可比公司销售人员平均薪酬的商业合理性；研发人员薪酬较低是否合理，在此薪酬水平下研发人员的研发能力与发行人业务发展规划是否匹配，是否可
以保障未来产品的技术先进性。（4）销售费用中人均差旅费、人均业务招待费情况及与同行业公司的比较情况，人均费用支出是否合理，是否存在无商业实质的发票列支行为。（5）结合发行人销售人员的工作模式、工作内容，费用支出情况，说明是否存在销售人员通过领取薪酬、不真实费用列支进行直接或间接用于对下游客户及关键采购人员的商业贿赂行为，销售人员是否与主要客户、供应商存在资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。（6）销售人员人均创收与同行业可比公司的对比情况及差异合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明：（1）对销售人员资金流水核查的具体情况，包括范围、大额交易情况、是否存在大额存取现情况，是否存在异常交易等情况。（2）就报告期内费用的真实性、准确性、完整性的具体核查过程、方法、比例和结论。
问题3.通过销售服务商交易的真实合理性
根据申请文件及首轮问询回复，报告期内，发行人支付给销售服务商的销售服务费金额分别为0万元、44.02万元、
342.90万元和255.44万元，实现的销售收入分别为0万元、3,584.24万元、26,197.08万元和14,396.14万元；根据公开信息，发行人多个销售服务商均为成立当年或次年即与发行人产生交易，如合肥市包河区锦唐塑料制品经营部成立于2021年9月，成立当年即与发行人进行交易，高新区枫桥科立雅
企业管理中心成立于2022年6月，2021年与发行人产生交易，太仓市沙溪镇陆钱塑料制品经营部成立于2021年，次年即与发行人发生交易等。
请发行人说明：（1）报告期各期各服务商的基本情况，包括但不限于成立时间、实缴资本、注册地址、股权结构、高管及经营团队履历、主营业务、和发行人的合作背景、起始时间及合作历史等；并说明上述销售服务商关键人员是否曾在发行人或关联方任职，上述销售服务费商是否为公司关联方或存在其他利益安排，是否存在关联交易非关联化情形；说明销售服务商成立当年或次年即与发行人合作的背景，是否主要或专为发行人服务，相关销售服务商是否由发行人实际控制；销售服务商与发行人注册地址是否存在相近的情况。
（2）销售服务商所在地与客户所在地差异较大的原因及合理性，销售服务商是否具有异地客户资源优势，说明销售服务商能够获取订单的商业合理性。（3）发行人获取业务的过程是否合法合规，是否存在商业贿赂、变相商业贿赂等不正当竞争行为等问题，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施；结合服务商在发行人订单获取过程中扮演的角色及发挥的作用，发行人、服务商、终端客户之间的合同约定或其他协议安排，说明发行人服务商与终端客户之间是否存在返利、回扣、其他业务往来或利益输送情形。
（4）不同客户销售服务费计提方式或比例存在差异的原因及合理性，是否符合行业惯例。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明
确意见，并说明：（1）对服务商获客模式销售真实性采取的核查程序、核查方法和核查结论，对销售服务商的访谈、函证情况，相关协议和支付凭证是否真实有效。（2）发行人报告期内是否存在通过销售服务商进行体外资金循环、利益输送、不正当商业竞争等情形，现有核查手段及范围能否有效支撑目前的核查结论。
问题4.业绩持续性及募投项目可行性根据申请文件及首轮问询回复，（1）报告期内，发行人经营业绩持续快速增长，营业收入从2020年的8.18亿元增长到2022年的13.92亿元，归母扣非净利润从2020年的3,562.63万元增长到2022年的5,919.77万元；根据审阅财务数据，2023年1-9月发行人营业收入、归母扣非净利润分别为111,340.80万元、5,344.85万元，增长率分别为7.36%、
14.30%。（2）报告期各期发行人中低压绝缘料产品收入占营业收入比例均超过70%，主要用于生产35kV及以下中低压电线电缆。目前公司尚不具备110kV、220kV、500kV等高压及超高压过氧化物可交联电缆料的生产能力，相关核心技术尚在研发之中。（3）发行人拟使用本次发行募集资金20,015.10万元投入特种线缆用环保型高分子材料产业化扩建，新建500kV及以下过氧化物可交联电缆料生产线设备1套，35kV及以下过氧化物可交联电缆料生产线设备1套，新能源特种材料生产线设备2套。
请发行人：（1）结合公司研发模式、产品研发阶段、报告期主要研发项目具体情况，说明研发投入强度低于可比公
司、研发费用结构与可比公司差异较大的合理性，研发人员结构与可比公司是否存在差异，与行业研发特征是否匹配。
（2）说明110kV、220kV、500kV等高压及超高压过氧化物可交联电缆料相关在研项目的进展、预期目标及完成时间，结合现有产品研发、客户认证及规模化生产周期情况，说明前述高压及超高压研发产品预计实现规模化生产销售的时间。（3）结合“500kV超高压电缆用可交联聚乙烯绝缘料产业化”项目研发进展情况，说明发行人使用募集资金新建500kV及以下过氧化物可交联电缆料生产线的必要性及合理性，结合公司研发能力及技术储备，说明项目研发风险以及募投项目实施风险。（4）结合报告期内新能源特种材料产品销售情况、主要客户稳定性、新客户拓展、在手订单情况、下游应用市场需求等，进一步量化说明新建新能源特种材料生产线的必要性及合理性，新增产能消化风险。（5）结合产品分层结构、具体产品性能指标、持续创新能力等与可比公司的比较情况，说明发行人是否具有竞争优势，是否存在被竞争对手替代的风险；结合发行人与下游主要客户合作历史、下游线缆行业发展趋势及原材料需求变化、公司技术储备及持续研发投入、新产品与新应用场景拓展，期后业绩实现情况等，说明发行人经营业绩是否具有稳定性，业绩增长是否具有持续性。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题5.其他问题
（1）关于毛利率。根据首轮问询回复，报告期内，发行
人主要客户间的毛利率差异较大；发行人通过苏州广润与香港国品进行交易，2021年、2022年向香港国品的销售金额分别为110.81万元、1,288.12万元，毛利率分别为-1.49%、2.00%，同类产品销售毛利率分别为12.80%、12.73%。请发行人说明：
①结合细分产品类别及毛利率情况，进一步说明主要客户间毛利率差异较大的合理性。②向香港国品的销售毛利率较低甚至为负的原因及合理性，交易价格是否公允，发行人及相关人员与苏州广润之间是否存在利益输送或其他利益往来。
③江苏南海高分子材料有限公司委托加工模式的各期前五大客户中部分客户毛利率为负的原因及合理性。
（2）关于原材料采购。请发行人说明：①原材料氢氧化铝发行人的采购价格明显高于市场价格的原因及合理性。②发行人的原材料采购价格均高于其他公司（中超股份、苏利股份、金能科技）的原因及合理性。③结合浙江永安资本管理有限公司的经营范围等说明发行人与其产生交易的合理性、真实性。
（3）关于供应链融资采购。根据申请文件及首轮问询回复，发行人因经营流动资金紧张，2019年7月先后与长兴鑫长、湖交供应链两家公司开展供应链融资采购合作，融资费率集中在6.8%至9.0%。请发行人：结合整体社会融资成本、发行人融资成本及融资方式变化情况，说明报告期内供应链融资模式与长兴鑫长、湖交供应链的加价费率的公允性，长兴鑫长、湖交供应链除与发行人合作外是否还存在其他合作主体，利率约定与发行人是否存在明显差异，相关业务开展
是否合法规范。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明对主要供应商的函证程序中替代测试金额较大的原因、对应的主要供应商情况、未回函的原因、替代测试是否有效。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二四年三月十一日