证券代码：301039 证券简称：中集车辆 公告编号：2024-017
中集车辆（集团）股份有限公司第二届董事会2024年第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会2024年第二次会议通知于2024年3月8日以电子邮件的方式发出，于2024年3月11日以通讯会议的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长麦伯良先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司开展H股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》
关于本次H股回购要约并退市，充分考虑各项因素后经内部论证，本次H股回购要约的每H股要约价格为每股7.5港元，拟回购全部已发行H股（中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其一致行动方所持有者除外）146,729,400股（以下简称“H股回购要约”），具体回购股份的数量以要约期满时有效接纳H股回购要约的H股股份数量为准。根据前述每股要约价格及假设所有H股股东（中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其一致行动方除外）完全接纳要约，本次H股回购要约资金总额约为1,100,470,500港元，资金来源为公司的内部现金资源。
公司将在遵守香港《公司收购及合并守则》（以下简称“《收购守则》”）、《公司股份回购守则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的情况下作
出本次H股回购要约，以回购全部已发行H股（中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其一致行动方所持有者除外）。如本次H股回购要约在所有方面成为无条件，所回购的H股将予注销，公司注册资本将相应减少，且公司将向香港联合交易所有限公司申请撤销H股上市地位。公司拟维持A股于深圳证券交易所的上市地位，不会就A股作出要约。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《（1）由UBS代表中集车辆（集团）股份有限公司作出以每股H股7.5港元的价格回购全部已发行H股（中集集团及其一致行动方所持有者除外）的有条件现金要约；（2）建议中集车辆（集团）股份有限公司H股自香港联合交易所有限公司自愿退市；及（3）恢复买卖》。
本议案尚须提请公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。本议案有效期为自公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次H股回购要约及退市方案之日起12个月内。
公司之后将根据中国（仅为本公告之目的，不含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区）及中国香港特别行政区法律法规及监管条例及时披露本次H股回购要约及退市计划的相关方案和进展。
由于董事李贵平先生持有公司H股股份，因此需就本议案回避表决。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李贵平先生回避表决。
2、审议通过《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股回购要约及退市有关事项的议案》
根据公司本次H股回购要约及退市的需要，董事会拟提请公司股东大会、A 股类别股东大会及H股类别股东大会授权董事会，并由董事会授权公司任何一名董事（或其授权人）在本次H股回购要约及退市过程中办理与本次H股回购要约及退市有关的所有事项，包括但不限于：
（1）授权、同意、批准和/或追认公司董事会，并由董事会授权、同意、批准和/或追认公司任何一名董事（或其授权人）制定、签署、执行、修改、补充及递交与本次H 股回购要约及退市相关的全部必要文件（包括但不限于与特定公司股东订立与本次H股回购要约相关的不可撤销承诺函）；
（2）授权、同意、批准和/或追认公司董事会，并由董事会授权、同意、批
准和/或追认公司任何一名董事（或其授权人）依据有关规定办理与本次H股回购要约及退市有关的监管审批报备等事宜；
（3）授权公司董事会，并由董事会授权公司任何一名董事（或其授权人）办理开立境外股票账户、注销回购股份、减少注册资本、修改公司章程、修改相关议事规则及其它公司制度文件（如需），并相应办理相关主管部门的变更登记/备案等手续；
（4）授权公司董事会，并由董事会授权公司任何一名董事（或其授权人）根据《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》办理与减少公司注册资本相关的程序，包括债权人通知（及减资公告），并根据债权人的要求办理提前偿还相关债务或提供相应担保等事宜；
（5）授权公司董事会，并由董事会授权公司任何一名董事（或其授权人）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案，办理与本次H 股回购要约及退市有关的其他事宜。
本议案有效期为自公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次H股回购要约及退市方案之日起12个月内。
本议案尚须提请公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。董事会将适时安排提交有关议案致上述各股东大会由公司股东审议批准。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于刊发3.5公告及中介委任的议案》
（1）刊发3.5公告
公司根据《收购守则》规则3.5的规定就本次H股回购要约的进展刊发公告（以下简称“3.5公告”）。为准备3.5公告的内容，各董事也在其权益声明（以下简称“董事权益声明”）中声明了其于H股回购要约及退市事项的利益。各董事确认截至董事权益声明的签署日董事权益声明所载的信息在所有方面均为真实、准确和完整，并且在任何方面均不具有误导性，亦没有遗漏应在董事权益声明中予以披露的任何信息。
各董事同意并将签署其董事权益声明以及董事责任函及委托书。全体董事个别及共同地对3.5公告以及与H股回购要约及退市事项有关的其他任何公告、通函或其他文件（以下简称“批准文件”）所含信息的准确程度承担全部责任，并
确认经过作出所有合理的查询后，上述文件中董事表达的意见是在经过适当及审慎的考虑后才达致的，并且确认批准文件没有遗漏任何其他事实，足以令批准文件的任何声明具误导成分。
在作出适当及审慎的考虑后，董事会一致同意如下事项：
①批准发布3.5公告；
②授权、同意、批准和/或追认任何一名董事（或其授权人）批准并作出他可能认为对3.5公告必要或合宜的任何进一步修订，并且安排发布3.5公告。
（2）中介委任
董事会同意委任以下各中介机构以协助公司筹备及完成H股回购要约及退市事项：
①委任UBS AG（通过其香港分行行事）就H股回购要约事项作为公司的财务顾问；
②委任新百利融资有限公司作为公司独立H股股东的独立财务顾问，就H股回购要约及退市事项向独立H股股东提供建议；
③委任凯易律师事务所就H股回购要约及退市事项作为公司的香港法律顾问，委任广东信达律师事务所就H股回购要约及退市事项作为公司的中国法律顾问；
④委任Orient Capital Pty Limited作为公司的股东代理顾问；
⑤委任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司H股回购要约及退市事项的审计机构。
董事会同意、批准和追认上述各中介机构的委任（包括有关委任函的内容及签署）。
公司之后将根据中国（仅为本公告之目的，不含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区）及中国香港特别行政区法律法规及监管条例及时披露本次H股回购要约及退市计划的相关方案和进展。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会2024年第二次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中集车辆（集团）股份有限公司
董事会二〇二四年三月十一日