证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2024-001
上海飞科电器股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日发出了关于召开公司第四届董事会第八次会议的通知。2024年3月11日会议以通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长李丐腾先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》
本议案具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海飞科电器股份有限公司2023年年度报告》及《上海飞科电器股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2023年度财务会计报告审计，2023年母公司实现净利润810,217,347.83元，加上2022年初未分配利润1,772,359,416.79元，扣减本年度对股东的分红871,200,000.00元，期末可供股东分配的利润为1,711,376,764.62元。
本年度利润分配的预案为：拟以2023年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利23.00元（含税），共计分配现金红利1,001,880,000.00元。2023年度不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司公告2024-002《关于2023年度利润分配方案的公告》。
五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年高级管理人员年度绩效奖金及2024年年度薪酬的议案》
2023年度公司高级管理人员薪酬合计为985.93万元。相关董事在董事会讨论本人薪酬事项时进行了回避。
本议案在提交董事会前已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》
本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第十一次会议及第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司公告2024-003《关于续聘会计师事务所的公告》。
七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度内部审计及内控检查监督工作报告》
本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》。
本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》及《公司2023年度内部控制审计报告》。
九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》
本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司公告2024-004《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的公告》。
十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司公告2024-005《关于修订<公司章程>及其附件的公告》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海飞科电器股份有限公司章程》等文件。
十二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定、修订公司部分制度的议案》
本议案部分制度需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的各制度全文。
十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整第四届董事会审计委员会成员的议案》本议案在提交董事会前已经第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。具体内容详见公司公告2024-008《关于调整第四届董事会审计委员会成员的公告》。
十四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》
本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》。
十五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
十六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
本议案在提交董事会前已经第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司公告2024-006《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
十七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司公告2024-009《2023年年度股东大会通知》。
特此公告。
上海飞科电器股份有限公司
董 事 会2024年3月11日