节能铁汉：关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》的修订说明

中节能铁汉生态环境股份有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）》（修订稿）的修订说明中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”“上市公司”或“公司”）拟向中节能生态环境科技有限公司（以下简称“中节能生态”）、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生堃”）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生堂”）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生田”）发行股份及支付现金购买其持有的中节能大地环境修复有限公司（以下简称“大地修复”）72.60%股权，拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”）100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时拟向包括中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2023年12月22日收到深圳交易所出具的《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030020号）（以下简称“审核问询函”），于2024年2月1日披露了审核问询函的回复及重组报告书等相关文件。

根据深圳证券交易所上市审核中心对审核问询函的进一步审核意见和要求，公司会同相关中介机构进行了补充回复，对本次重组相关文件进行了相应修订，形成了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。

根据重组报告书章节顺序，本次修订内容主要如下：

序号	报告书（草案）内容	报告书（草案）（财务数据更新稿）内容	与报告书（草案）差异情况说明
1	声明	声明	无
2	释义	释义	无

序号	报告书（草案）内容	报告书（草案）（财务数据更新稿）内容	与报告书（草案）差异情况说明
3	重大事项提示	重大事项提示	无
4	重大风险提示	重大风险提示	无
5	第一节 本次交易概况	第一节 本次交易概况	无
6	第二节 上市公司基本情况	第二节 上市公司基本情况	补充了中国节能控制的除上市公司外的子公司情况
7	第三节 交易对方基本情况	第三节 交易对方基本情况	更新部分语句描述准确性
8	第四节 交易标的基本情况	第四节 交易标的基本情况	更新大地修复最新专利情况；更新大地修复销售模式下部分描述；更新大地修复主要项目情况；更新了大地修复分包情况；更新了大地修复主要服务质量控制情况；补充近三年增减资、股权转让情况；更新部分语句措辞，增强描述准确性
9	第五节 本次交易的发行股份情况	第五节 本次交易的发行股份情况	更新了上市公司资金缺口计算等内容
10	第六节 标的资产评估及定价情况	第六节 标的资产评估及定价情况	补充大地修复营运资金测算情况；补充了大地修复工业固废填埋工程收入、成本等内容；更新了资本性支出预测等内容；更新了国拨课题补助情况；补充了大地修复未来业务开拓情况
11	第七节 本次交易的主要合同	第七节 本次交易的主要合同	无
12	第八节 本次交易的合规性分析	第八节 本次交易的合规性分析	补充了本次交易提高上市公司资产质量等内容
13	第九节 管理层讨论与分析	第九节 管理层讨论与分析	更新并补充了大地修复财务情况；补充了大地修复与同行业可比上市公司毛利率差异分析；补充了大地修复与同行业可比上市公司业绩预告情况
14	第十节 财务会计信息	第十节 财务会计信息	无
15	第十一节 同业竞争及关联交易	第十一节 同业竞争及关联交易	更新中国节能旗下子公司同业竞争情况
16	第十二节 风险因素	第十二节 风险因素	补充股权结构变化风险
17	第十三节 其他重要事项	第十三节 其他重要事项	无
18	第十四节 独立董事、财务顾问	第十四节 独立董事、财务顾问及法	无

序号	报告书（草案）内容	报告书（草案）（财务数据更新稿）内容	与报告书（草案）差异情况说明
	及法律顾问对于本次交易的结论性意见	律顾问对于本次交易的结论性意见
19	第十五节 相关中介机构	第十五节 相关中介机构	无
20	第十六节公司及相关中介机构的声明	第十六节公司及相关中介机构的声明	无
21	第十七节备查文件	第十七节备查文件	无

特此说明。（以下无正文）

（本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>的修订说明》之盖章页）

中节能铁汉生态环境股份有限公司

2024年3月11日