琏升科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：琏升科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：琏升科技股票代码：300051.SZ
收购人1名称：海南琏升科技有限公司住所/通讯地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001收购人1一致行动人：万久根住所/通讯地址：四川省成都市华阳华府大道****
收购人2名称：黄明良住所/通讯地址：四川省成都市天府新区****
签署日期：2024年3月
声 明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在琏升科技股份有限公司拥有的权益情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在琏升科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购系因海南琏升科技有限公司和黄明良以现金认购琏升科技股份有限公司发行的股票，预计海南琏升科技有限公司、黄明良及海南琏升科技有限公司一致行动人万久根持有琏升科技股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 收购人介绍 ...... 4
第二节 收购方式 ...... 13
第三节 收购目的及审批程序 ...... 18
第四节 免于发出要约的情况 ...... 20
释 义在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 本报告书摘要 | 指 | 《琏升科技股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 琏升科技、上市公司、公司 | 指 | 琏升科技股份有限公司，股票代码300051；曾用名“厦门三五互联科技股份有限公司”，曾用证券简称“三五互联” |
| 信息披露义务人1、收购人1、海南琏升 | 指 | 海南琏升科技有限公司，曾用名“海南巨星科技有限公司” |
| 信息披露义务人2、收购人2 | 指 | 黄明良，海南琏升科技有限公司的实际控制人 |
| 收购人1一致行动人 | 指 | 万久根 |
| 本次向特定对象发行 | 指 | 琏升科技股份有限公司本次拟向特定对象发行不超过92,198,580股股票，其中向海南琏升科技有限公司发行不超过85,106,382股股票，向黄明良发行不超过7,092,198股股票的行为 |
| 本次收购 | 指 | 海南琏升科技有限公司和黄明良现金认购琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的收购行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、百万元 | 指 | 人民币元、人民币万元，人民币百万元 |
注：本报告书摘要所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、海南琏升（收购人1）
（一）海南琏升基本情况
| 名称 | 海南琏升科技有限公司 |
| 法定代表人 | 黄明良 |
| 注册资本 | 37,800万元 |
| 统一社会信用代码 | 91460108MAA8YUFK9M |
| 成立日期 | 2021年07月29日 |
| 经营期限 | 2021年07月29日至无固定期限 |
| 注册地址 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001 |
| 经营范围 | 一般项目:信息技术咨询服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（二）海南琏升控股股东及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，海南琏升的控股股东为海南星煜宸科技有限公司，实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，即收购人2为收购人1的实际控制人之一。海南琏升的股权结构图如下所示：
海南琏升
海南星煜宸科技有限公司
海南星煜宸投资集
团有限公司
四川星慧酒店管理
集团有限公司
黄明良欧阳萍
51.40%
100%
100%
85.00%15.00%
（三）海南琏升从事的主营业务及其财务情况
1、海南琏升从事的主营业务
截至本报告书摘要签署日，海南琏升主要从事符合国家发展战略的信息技术和新能源产业的投资业务。
2、海南琏升的财务情况
海南琏升成立于2021年7月29日，无2020年度财务数据。海南琏升最近两年合并财务报表数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 /2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 185,488.17 | 98,336.14 | 25,311.03 |
| 总负债 | 101,238.80 | 46,071.16 | 5,490.70 |
| 所有者权益 | 84,249.38 | 52,264.97 | 19,820.33 |
| 营业收入 | 4,798.01 | 1,028.87 | - |
| 净利润 | -536.76 | -1,592.81 | -179.67 |
注：
2022年
月
日/2022年度财务数据经审计，2021年
月
日/2021年度和2023年
月
日/2023年1-3月财务数据未经审计
3、海南琏升及其实控人控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，海南琏升不存在其他控制的企业，海南琏升实际控制人黄明良、欧阳萍所控制的核心企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 1 | 成都星宸投资有限公司 | 酒店管理、房地产开发经营 |
| 2 | 成都泓霖投资有限公司 | 投资咨询、投资管理 |
| 3 | 成都嘉煜投资有限公司 | 项目投资、投资咨询、资产管理 |
| 4 | 成都星宸科技有限公司 | 软件开发；停车场服务 |
| 5 | 成都远泓生物科技有限公司 | 生物技术领域的技术开发、技术咨询 |
| 6 | 四川华神集团股份有限公司 | 从事药品及高新技术产品的研究、开发 |
| 7 | 成都华神科技集团股份有限公司（000790.SZ） | 高新技术产品开发生产、经营 |
| 8 | 四川蓝光矿泉水有限公司 | 饮料生产 |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 9 | 成都远泓矿泉水有限公司 | 矿泉水及包装饮用水研发、生产与销售 |
| 10 | 四川华神供应链管理有限公司 | 供应链管理服务；国内货物运输代理；装卸搬运 |
| 11 | 成都华神生物技术有限责任公司 | 研发、生产生物工程产品 |
| 12 | 海南华神海景酒店有限公司 | 餐饮服务；旅游业务；住宿服务 |
| 13 | 山东凌凯药业有限公司 | 专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品） |
| 14 | 上海华神新望医药有限公司 | 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售 |
| 15 | 西藏康域药业有限公司 | 药品、医疗器械、消毒用品 |
| 16 | 海南华神慧德生物科技有限公司 | 药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口 |
| 17 | 成都中医大华神药业有限责任公司 | 药品批发；道路货物运输（不含危险货物） |
| 18 | 四川星华神医药有限公司 | 药品批发；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售 |
| 19 | 海南华神生物科技合伙企业（有限合伙） | 生物化工产品技术研发；生物质能技术服务 |
| 20 | 海南华神发展控股集团有限公司 | 药品进出口；药品批发；药品零售 |
| 21 | 海南恒诚达科技有限公司 | 技术进出口；药品进出口；保健食品销售 |
| 22 | 海南融盛弘科技有限公司 | 餐饮服务；住宿服务；旅游业务 |
| 23 | 海南华神健康产业科技有限公司 | 药品进出口；药品批发；药品零售；技术进出口；药品互联网信息服务 |
| 24 | 海南华神健康管理科技有限公司 | 食品生产；保健食品生产 |
| 25 | 海南华神医美科技管理有限公司 | 医疗美容服务 |
| 26 | 成都中医大华神医疗美容医院有限公司 | 医疗服务；医疗美容服务；生活美容服务 |
| 27 | 海南美源创美医疗管理合伙企业（有限合伙） | 医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务） |
| 28 | 四川华神饮品有限公司 | 食品生产；保健食品（预包装）销售 |
| 29 | 成都华神艾草科技有限公司 | 草制品技术研发、技术咨询、技术服务 |
| 30 | 海南华神星瑞药业科技有限公司 | 药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品批发；药品进出口 |
| 31 | 四川蓝光物流有限公司 | 货运代理，普通货运，装卸搬运服务，仓储服务 |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 32 | 四川华神钢构有限责任公司 | 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；施工专业作业 |
| 33 | 南充十七冶江东标美建设投资管理有限公司 | 市政道路工程、园林绿化工程、架线和管道工程 |
| 34 | 四川省丝绸进出口集团有限公司 | 商品批发与零售；进出口业 |
| 35 | 四川丝绸泰发实业公司 | 商品批发与零售；物业管理 |
| 36 | 四川远泓生物科技有限公司 | 生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让 |
| 37 | 成都博浩达生物科技有限公司 | 生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让 |
| 38 | 四川博浩达生物科技有限公司 | 工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用 |
| 39 | 源创博泰（成都）生物科技有限责任公司 | 生物化工产品技术研发；新材料技术研发 |
| 40 | 四川博浩达进出口贸易有限公司 | 货物进出口；生物基材料销售； |
| 41 | 海南嘉煜科技有限公司 | 餐饮服务；烟草制品零售 |
| 42 | 成都星瑞酒店管理有限公司 | 酒店管理 |
| 43 | 成都润枫投资有限公司 | 房地产项目投资；企业管理咨询 |
| 44 | 成都锦绣城旅游开发有限公司 | 旅游开发信息咨询服务 |
| 45 | 成都宇坤泰和股权投资基金管理有限公司 | 受托管理股权投资企业 |
| 46 | 成都星峄酒店管理有限公司 | 餐饮服务；住宿服务 |
| 47 | 成都天府育蒙教育管理有限公司 | 教育管理；教育信息咨询 |
| 48 | 四川星慧环境建设有限公司 | 园林工程设计、施工 |
| 49 | 西藏慧泽企业管理合伙企业（有限合伙） | 企业管理 |
| 50 | 天津瑞玺生物科技有限公司 | 生物技术开发、技术咨询、技术转让 |
（四）收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况截至本报告书摘要签署日，海南琏升最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，海南琏升的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 黄明良 | 无 | 男 | 董事长 | 中国 | 四川省成都市 | 否 |
| 贾聪 | 无 | 男 | 总经理 | 中国 | 四川省成都市 | 否 |
| 朱江 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 四川省成都市 | 否 |
| 杨苹 | 无 | 女 | 董事 | 中国 | 四川省成都市 | 否 |
| 麻建 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 四川省成都市 | 否 |
| 王新 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 四川省成都市 | 否 |
| 胡思睿 | 无 | 男 | 监事 | 中国 | 四川省成都市 | 否 |
| 王成龙 | 无 | 男 | 财务负责人 | 中国 | 四川省成都市 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）海南琏升在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，海南琏升不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情形。
截至本报告书摘要签署日，海南琏升实际控制人黄明良、欧阳萍亦为深交所上市公司成都华神科技集团股份有限公司（股票简称：华神科技，股票代码：
000790.SZ）的实际控制人，华神科技的控制结构图如下所示：
华神科技
四川华神集团股份有限公司
17.74%
成都远泓生物科技有
限公司
四川星慧酒店管理集
团有限公司
黄明良欧阳萍
85.99%
100%
85.00%
15.00%
1.00%
除上述情形外，海南琏升控股股东、实际控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况。
二、黄明良（收购人2）
（一）黄明良基本情况
| 姓名 | 黄明良 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 成都市天府新区**** |
| 长期居住地 | 四川省成都市 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）黄明良最近五年内的职业、职务情况
黄明良最近五年担任职务情况如下：
| 单位名称 | 兼职职务 | 任职起止日 |
| 琏升科技 | 董事长、董事 | 2022年9月14日至今 |
| 单位名称 | 兼职职务 | 任职起止日 |
| 天津三五互联移动通讯有限公司 | 董事 | 2023年3月3日至今 |
| 眉山琏升光伏科技有限公司 | 董事 | 2023年1月10日至今 |
| 江苏琏升科技有限公司 | 董事 | 2023年11月10日至今 |
| 海南琏升科技有限公司 | 董事长 | 2022年9月9日至今 |
| 山东凌凯药业有限公司 | 董事 | 2022年8月30日至今 |
| 海南星煜宸科技有限公司 | 执行董事 | 2022年7月6日至今 |
| 成都中医大华神医疗美容医院有限公司 | 董事长 | 2021年11月25日至今 |
| 海南华神健康产业科技有限公司 | 董事长 | 2021年5月14日至今 |
| 成都星峄酒店管理有限公司 | 执行董事 | 2021年4月20日至2023年11月 |
| 海南华神发展控股集团有限公司 | 董事长 | 2021年1月27日至今 |
| 成都华神科技集团股份有限公司 | 董事长 | 2020年3月30日至今 |
| 总裁 | 2020年3月18日至今 | |
| 四川华神集团股份有限公司 | 董事 | 2020年3月6日至今 |
| 成都宇坤泰和股权投资基金管理有限公司 | 董事 | 2019年11月27日至今 |
| 四川博浩达生物科技有限公司 | 董事 | 2019年至今 |
| 成都美奢锐新材料有限公司 | 董事 | 2019年至今 |
| 北京北大青鸟发展投资有限公司 | 董事 | 2019年至今 |
| 西藏慧泽企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2019年至今 |
| 成都博浩达生物科技有限公司 | 董事长 | 2019年至今 |
| 四川远泓生物科技有限公司 | 执行董事 | 2019年至今 |
| 成都远泓健康管理有限公司（已注销） | 执行董事 | 2019年至2023年11月29日 |
| 成都中科泰禾生物科技有限公司（已注销） | 执行董事 | 2019年至2023年12月26日 |
| 成都远泓生物科技有限公司 | 执行董事 | 2019年至今 |
| 成都谊盟投资管理有限公司 | 董事长 | 2019年至今 |
| 成都嘉煜投资有限公司 | 执行董事 | 2019年至2023年11月 |
| 成都星宸投资有限公司 | 执行董事 | 2019年至2023年11月 |
| 成都星瑞酒店管理有限公司 | 执行董事 | 2019年至2023年11月 |
| 四川星慧酒店管理集团有限公司 | 执行董事 | 2019年至今 |
| 北京恒诚达投资有限公司（已注销） | 董事 | 2019年至2022年6月 |
| 单位名称 | 兼职职务 | 任职起止日 |
| 成都润枫生物科技有限公司（已注销） | 执行董事 | 2019年至2022年7月 |
| 成都嘉煜科技发展有限公司（已注销） | 董事 | 2020年10月至2022年11月 |
| 四川星慧环境建设有限公司（吊销） | 董事长 | 2019年至今 |
（三）黄明良最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，黄明良最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）黄明良所控制的核心企业和核心业务
参见“一、海南琏升”之“（三）海南琏升从事的主营业务及其财务情况”之“3、海南琏升及其实控人控制的核心企业及其主营业务的情况”。
（五）黄明良在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
参见“一、海南琏升”之“（六）海南琏升在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况”。
三、万久根（收购人1的一致行动人）
（一）万久根基本情况
| 姓名 | 万久根 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 四川省成都市华阳华府大道**** |
| 长期居住地 | 四川省成都市 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）万久根最近五年内的职业、职务情况
| 单位名称 | 所任职务 |
| 成都嘉楠贸易有限公司 | 执行董事、总经理 |
| 成都嘉诺诚贸易有限公司 | 执行董事、总经理 |
| 西藏德明贸易有限公司 | 执行董事、经理,财务负责人 |
| 西藏宇泰置业有限公司 | 执行董事、总经理,财务负责人 |
| 成都叶子投资有限公司 | 监事 |
（三）万久根最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，万久根最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）万久根控制的主要核心企业和核心业务
截至本报告书摘要签署日，万久根无控制的企业。
（五）万久根在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，万久根不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情形。
三、海南琏升、黄明良、万久根之间的关系
截至本报告书摘要签署日，黄明良为海南琏升的实际控制人之一，海南琏升的另一实际控制人为欧阳萍，与黄明良为夫妻关系。海南琏升的一致行动人万久根与黄明良之妹系夫妻关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，万久根与收购人构成一致行动关系。
第二节 收购方式
一、收购人本次收购前后在上市公司中拥有权益的变动情况
按照本次向特定对象发行股票的发行数量上限，即向海南琏升发行85,106,382股，向黄明良发行7,092,198股计算，本次发行完成前后，海南琏升、黄明良和万久根的持股情况如下：
| 股东名称 | 发行完成前 | 发行完成后 | ||
| 持股数量 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持股比例（%） | |
| 海南琏升 | 51,601,566 | 14.11 | 136,707,948 | 29.86 |
| 黄明良 | 0 | 0 | 7,092,198 | 1.55 |
| 万久根 | 21,175,200 | 5.79 | 21,175,200 | 4.62 |
| 海南琏升、黄明良和万久根合计 | 72,776,766 | 19.90 | 164,975,346 | 36.03 |
本次向特定对象发行股票完成后，海南琏升仍为上市公司控股股东，公司控制权未发生变化。
二、本次收购的方式
本次收购的方式为收购人海南琏升、黄明良以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票。
三、本次收购相关协议及其主要内容
2023年6月19日，琏升科技与海南琏升签订了《附条件生效的股份认购协议》；2024年3月11日，琏升科技与海南琏升、黄明良签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：琏升科技股份有限公司（曾用名厦门三五互联科技股份有限公司）
乙方1（认购方1）：海南琏升科技有限公司（曾用名海南巨星科技有限公司）
乙方2（认购方2）：黄明良
（乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方、乙方1、乙方2合称为“各方”，“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。）
（二）认购标的股票
乙方认购的标的股票为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日（2024年3月12日）。
本次发行的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：Pl=P0-D
送股或转增股本：Pl=P0/（l+N）
两项同时进行：Pl=（P0-D）/（l+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送股或转增股本数为N。
（四）发行数量
本次发行的发行数量不超过92,198,580股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。其中，乙方1拟认购数量不超过85,106,382股，乙方2拟认购
数量不超过7,092,198股。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
（五）认购方式及认购款项
乙方以现金方式认购本次发行股票，总认购金额为不超过人民币65,000.00万元。其中，乙方1认购金额不超过人民币60,000.00万元，乙方2认购金额不超过人民币5,000.00万元。乙方支付的认购款项来源于其自有资金或合法合规自筹的资金。
（六）限售期
对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期内，乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份限售期的安排。
乙方因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）公司滚存利润分配的安排
发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（八）认购款项支付方式
乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购款项以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构(主承销商)指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方开设的募集资金专项账户。
（九）违约责任
1、如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，并负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会和/或监事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过及/豁免要约收购；或/和（3）中国证监会、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的审核、注册及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，则不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。
（十）生效
除协议约定的声明、保证及承诺以及保密、内幕交易禁止、信息披露义务相关条款外，本协议在满足以下全部条件时生效：
1、本协议已经甲、乙双方适当签署；
2、甲方董事会、监事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议，且甲方股东大会同意豁免乙方要约收购；
3、本次发行及认购等相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。
四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署日，海南琏升所持股份不存在权利受到限制的情况。海南琏升一致行动人万久根对其持有的21,175,200股上市公司股份进行了质押，占其持有股份数量的100%。除前述情形外，收购人不存在其他持有上市公司股份权利受到限制的情形。
第三节 收购目的及审批程序
一、本次收购目的
海南琏升、黄明良看好上市公司未来发展前景，对上市公司稳定、持续发展具有信心，希望通过本次交易发挥自身资源及资金优势，为上市公司提供合理有效的支持，改善上市公司资本结构，助力上市公司未来发展，增强上市公司的长期可持续发展能力。本次收购也有助于巩固海南琏升作为公司控股股东、黄明良和欧阳萍作为公司实际控制人的地位，从而有助于增强上市公司控制权的稳定性。
二、未来十二个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无明确计划在未来12个月内增加或减少其在上市公司的股份。若未来发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）收购人已履行的相关程序及时间
1、2024年3月11日，海南琏升股东会审议通过本次收购事项；
2、2024年3月11日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票及收购人免于发出要约等相关事项；
3、2023年6月19日，上市公司与海南琏升签订了《附条件生效的股份认购协议》；2024年3月11日，上市公司与海南琏升、黄明良签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会非关联股东批准本次向特定对象发行股票方案及批准海南琏升免于发出要约；
2、上市公司向特定对象发行股份事宜经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》的规定，海南琏升和黄明良认购上市公司本次向特定对象发行的股份可能触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。由于海南琏升和黄明良已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的股份，上市公司董事会拟提请股东大会审议批准海南琏升和黄明良免于以要约方式增持上市公司股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第二节 收购方式”之“一、收购人本次收购前后在上市公司中拥有权益的变动情况”。
收购人声明本人及本人所代表的企业承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
收购人1：海南琏升科技有限公司
收购人2、收购人1法定代表人：
黄明良2024年 3 月 11 日
收购人一致行动人声明本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特此声明。
收购人一致行动人：
万久根
2024年 3 月 11 日
（本页无正文，为《琏升科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人1：海南琏升科技有限公司
收购人2、收购人1法定代表人：
黄明良2024年 3 月 11 日
（本页无正文，为《琏升科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人一致行动人：
万久根
2024年 3 月 11 日