证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2024-025
琏升科技股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购协议之补充协议
暨关联交易的公告
特别提示：
1、琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向黄明良先生、海南琏升科技有限公司（以下简称“海南琏升”）以向特定对象发行股票的方式发行不超过92,198,580股人民币普通股（以下简称“本次发行”），每股面值为1.00元，黄明良先生、海南琏升认购公司本次发行的总认购金额不超过人民币65,000.00万元。
2、黄明良先生为公司实际控制人、海南琏升为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次发行构成关联交易。
3、本次发行事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
4、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2023年6月19日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案；2024年3月11日，公司召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，对本次发行方案进行调整。根据调整后的本次发行方案，公司拟向特定对象发行不超过92,198,580股的股票，发行对象为黄明良先生、海南琏升。公司与海南琏升于2023年6月19日签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司与黄明良先生、海南琏升于2024年3月11日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。截至本公告日，海南琏升为公司控股股东，黄明良先生为公司实际控制人，根据《上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
本次关联交易事项已经第六届董事会第九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第七次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1、海南琏升
| 关联方名称 | 海南琏升科技有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91460108MAA8YUFK9M | 法定代表人 | 黄明良 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | 成立时间 | 2021-07-29 |
| 注册资本 | 37,800万元 | ||
| 注册地点 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001 | ||
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
2、黄明良
黄明良先生，1968年7月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，硕士，现任公司董事长，四川星慧酒店管理集团有限公司执行董事、成都华神科技集团股份有限公司董事长兼总裁，海南琏升董事长。
（二）股权结构
海南琏升
海南星煜宸科技有限公司
海南星煜宸投资集团有限公司
四川星慧酒店管理
集团有限公司
黄明良欧阳萍
51.40%
100%
100%
85.00%15.00%
（三）海南琏升最近三年主营业务情况
海南琏升成立于2021年7月29日，海南琏升主要从事符合国家发展战略的信息技术和新能源产业的投资业务。
（四）海南琏升最近一年及一期主要财务指标
海南琏升最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 185,488.17 | 98,336.14 |
| 负债总额 | 101,238.80 | 46,071.16 |
| 所有者权益 | 84,249.38 | 52,264.97 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 4,798.01 | 1,028.87 |
| 营业利润 | -437.09 | -1,575.73 |
| 净利润 | -536.76 | -1,592.81 |
注：2023年1-3月财务数据为未审数据，2022年财务数据为经审计财务数据。
（五）诚信状况
黄明良先生、海南琏升均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日（2024年3月11日）。本次发行的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、交易协议的主要内容
2023年6月19日，公司与海南琏升签订了《附条件生效的股份认购协议》；2024年3月11日，公司与海南琏升、黄明良签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：琏升科技股份有限公司（曾用名厦门三五互联科技股份有限公司）
乙方1（认购方1）：海南琏升科技有限公司（曾用名海南巨星科技有限公司）
乙方2（认购方2）：黄明良
（乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方、乙方1、乙方2合称为“各方”，“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。）
（二）认购标的股票
乙方认购的标的股票为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日（2024年3月12日）。
本次发行的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：Pl=P0-D
送股或转增股本：Pl=P0/（l+N）
两项同时进行：Pl=（P0-D）/（l+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送股或转增股本数为N。
（四）发行数量
本次发行的发行数量不超过92,198,580股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。其中，乙方1拟认购数量不超过85,106,382股，乙方2拟认购数量不超过7,092,198股。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
（五）认购方式及认购款项
乙方以现金方式认购本次发行股票，总认购金额为不超过人民币65,000.00万元。其中，乙方1认购金额不超过人民币60,000.00万元，乙方2认购金额不超过人民币5,000.00万元。乙方支付的认购款项来源于其自有资金或合法合规自筹的资金。
（六）限售期
对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期内，乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份
限售期的安排。乙方因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）公司滚存利润分配的安排
发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（八）认购款项支付方式
乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购款项以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构(主承销商)指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方开设的募集资金专项账户。
（九）违约责任
1、如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，并负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会和/或监事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过及/豁免要约收购；或/和（3）中国证监会、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的审核、注册及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，则不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。
（十）生效
除协议约定的声明、保证及承诺以及保密、内幕交易禁止、信息披露义务相关条款外，本协议在满足以下全部条件时生效：
1、本协议已经甲、乙各方适当签署；
2、甲方董事会、监事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议，且甲方股东大会同意豁免乙方要约收购；
3、本次发行及认购等相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、充实公司资金实力，增强公司长期可持续发展能力
通过将本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，公司能更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益；同时将有助于减少公司经营压力，进一步提升公司的经营水平，增强公司长期可持续发展能力。
2、巩固公司实际控制人、控股股东的控制权
公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于巩固公司实际控制人、控股股东对公司的控制权，进一步确保公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。
七、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，2024年年初至披露日，除本次关联交易外，公司及下属子公司与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为0.04万元，该关联人为公司提供借款金额余额为人民币200万元。
八、履行的审议程序
（一）独立董事审议情况
2024年3月11日，公司独立董事召开2024年第一次专门会议，全体独立董事同意并审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等本次发行相关的议案，并同意将相关议案提交董事会及股东大会审议。
（二）董事会审议情况
2024年3月11日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等本次发行相关的议案，关联董事回避表决。
（三）监事会审议情况
2024年3月11日，公司召开第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等本次发行相关的议案。
（四）本次交易尚需履行的程序
公司本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
九、备查文件
1、公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
2、第六届董事会第二十三次会议决议；
3、第六届监事会第十七次会议决议；
4、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
琏升科技股份有限公司
董事会二〇二四年三月十二日