| 证券代码：300051 | 证券简称：琏升科技 |
琏升科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
二〇二四年三月
琏升科技股份有限公司（以下简称“琏升科技”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，优化公司资本结构，提升公司盈利能力和核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过65,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还借款。现将本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析说明如下：
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过65,000.00万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还有息负债。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、优化资本结构，降低财务风险
2020年-2022年，公司的财务费用分别为2,345.36万元、2,102.94万元和2,025.79万元，较高的财务费用制约着公司的业务升级发展。截至2023年9月30日，公司流动比率为0.89，偿债压力相对较高。通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够大幅提升公司净资产规模，降低资产负债率、提高公司偿债能力。同时有利于降低公司财务风险，提高公司抗风险能力与持续经营能力。
2、提高控股股东持股比例，巩固控股股东、实际控制人控制权
截至本报告披露日，公司控股股东海南琏升直接持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的14.11%。万久根将其持有的享有公司表决权的21,175,200股股份委托给海南琏升科技有限公司行使，海南琏升享有公司72,776,766股股份的表决权，占上市公司总股本的19.90％。
按照本次向特定对象发行股票92,198,580股计算，本次发行完成后，控股股东海南琏升将直接持有公司136,707,948股股份，占公司总股本的比例为29.86%，实际控制人黄明良将直接持有公司7,092,198股股份，占公司总股本的比例为
1.55%，实际控制人合计控制公司表决权的股份比例将增加至36.03%。本次发行有助于巩固公司实际控制人的控制权，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次募集资金到位后，有利于提高公司净资产规模，缓解公司偿债压力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次向特定对象发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。本次向特定对象发行股票有助于改善公司资本结构，缓解公司偿债压力，解决公司在业务拓展过程中的营运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，同时有助于增强公司控股权的稳定性，符合公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、业务、机构等各个方面的独立性和完整性。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的可能性。但随着本次向特定对象发行股票募集资金的使用，公司负债规模将有所下降，有利于公司降低财务成本，提高盈利能力。同时，公司总资产、净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次向特定对象发行股票将进一步优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。
四、可行性分析结论
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还债务及补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的规定；有利于公司优化经营管理，改善财务状况，为公司持续、稳定发展奠定基础。因此本次向特定对象发行股票募集资金的方案及资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
琏升科技股份有限公司
董事会二〇二四年三月十二日