| 证券代码：300051 | 证券简称：琏升科技 |
琏升科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二四年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规相关要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。本次向特定对象发行方案尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为海南琏升和黄明良，海南琏升和黄明良均将全部以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过92,198,580股（含本数），不超过发行前总股本的30%；募集资金总额不超过65,000.00万元（含本数），其中海南琏升认购不超过60,000.00万元，黄明良认购不超过5,000.00万元。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、公司控股股东海南琏升和公司实际控制人黄明良本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、按照发行股数上限计算，本次发行完成后，海南琏升、黄明良及海南琏升一致行动人万久根拥有公司表决权的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，海南琏升和黄明良认购公司本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。
鉴于海南琏升和黄明良已承诺自本次向特定对象发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，海南琏升符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准海南琏升免于以要约收购方式增持公司股份。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司制定了利润分配政策，并制定了股东回报规划。
9、发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
11、本次向特定对象发行方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 9
五、本次发行构成关联交易 ...... 12
六、本次发行未导致公司控制权发生变化 ...... 12
七、本次发行的审批程序 ...... 12
第二节 发行对象基本情况 ...... 14
一、海南琏升 ...... 14
二、黄明良 ...... 16
三、海南琏升与黄明良的关系 ...... 18
四、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...... 18
五、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近24个月的重大交易情况 ...... 19
六、本次认购的资金来源 ...... 19
七、关于豁免要约收购的说明 ...... 19
第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要 ...... 21
一、协议主体及签订时间 ...... 21
二、认购标的股票 ...... 21
三、定价基准日及发行价格 ...... 21
四、发行数量 ...... 22
五、认购方式及认购款项 ...... 22
六、限售期 ...... 22
七、公司滚存利润分配的安排 ...... 23
八、认购款项支付方式 ...... 23
九、违约责任 ...... 23
十、生效 ...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次募集资金使用计划 ...... 25
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 25
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 26
四、可行性分析结论 ...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况 ...... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保的情形 ...... 30
五、本次发行对公司负债的影响 ...... 30
六、本次向特定对象发行股票的风险说明 ...... 30
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 34
一、公司利润分配政策 ...... 34
二、未来三年（2023年-2025年）股东回报规划 ...... 37
三、最近三年上市公司利润分配情况 ...... 40
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 42
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 42
三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺... 46
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、上市公司、琏升科技、发行人 | 指 | 琏升科技股份有限公司，股票简称“琏升科技”，股票代码“300051”；曾用名为厦门三五互联科技股份有限公司，股票曾用简称“三五互联” |
| 海南琏升 | 指 | 海南琏升科技有限公司，截至本预案公告日持有公司14.11%股权，为本公司控股股东，曾用名为海南巨星科技有限公司 |
| 发行对象 | 指 | 海南琏升科技有限公司和黄明良 |
| 董事会 | 指 | 琏升科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 琏升科技股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 琏升科技股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》、公司章程 | 指 | 《琏升科技股份有限公司章程》 |
| 本预案 | 指 | 琏升科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿） |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 公司拟向特定对象发行不超过92,198,580股（含本数）股票的行为 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《厦门三五互联科技股份有限公司与海南巨星科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 定价基准日 | 指 | 公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 琏升科技股份有限公司 |
| 注册资本 | 36569.869万元 |
| 住所 | 南通高新技术产业开发区通甲东路66号 |
| 法定代表人 | 黄明良 |
| 营业期限 | 2004-04-01至无固定期限 |
| 上市地 | 深交所 |
| 上市时间 | 2010年2月11日 |
| 股票代码 | 300051.SZ |
| 股票简称 | 琏升科技 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91350200751642792T |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、控股股东持股比例较低
公司控股股东为海南琏升，截至本预案出具日，海南琏升直接持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的14.11%。海南琏升一致行动人万久根直接持有公司21,175,200股股份，万久根先生将其持有的享有公司表决权的股份委托给海南琏升行使，海南琏升享有公司72,776,766股股份的表决权，占上市公司总股本的19.90%。
2、软件和技术服务行业符合国家政策导向，发展前景向好
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。随着《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等文件的陆续实施，软件和信息技术服务业作为实施信创工程、建设数字中国的重要引擎，在未来将持续稳健增长。
作为通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务的提供商，公司立足于云计算及云存储技术，持续推动云计算技术的研发，不断升级完善并推出创新性企业办公产品，与产业链中的上下游合作商共同为中小企业打造更便捷、更开放的一站式的移动信息化云服务平台；同时，公司通过整合、开放运营商通信资源和基础设施资源，以云服务模式，围绕用户需求和体验，汇聚并整合集团信息化应用，为企业客户提供便捷订购、统一鉴权和一站式使用的信息化服务平台。通过本次向特定对象发行股票募集资金，有利于公司紧抓行业发展机遇，进一步巩固和提升公司行业地位。
3、光伏产业发展前景广阔，助力实现双碳目标
中共中央政治局2023年2月29日下午就新能源技术与我国的能源安全进行第十二次集体学习。中共中央总书记习近平在主持学习时强调，能源安全事关经济社会发展全局。积极发展清洁能源，推动经济社会绿色低碳转型，已经成为国际社会应对全球气候变化的普遍共识。我们要顺势而为、乘势而上，以更大力度推动我国新能源高质量发展，为中国式现代化建设提供安全可靠的能源保障，为共建清洁美丽的世界作出更大贡献。
我国作为世界重要政治经济体，在全球气候问题上扮演着越来越重要的角色。2020年9月我国提出“双碳”目标，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，于2060年前实现碳中和；到2030年，我国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。在我国“双碳”目标背景下，光伏作为近年我国增速最快的新能源，战略地位日益凸显。
（二）本次发行的目的
1、充实公司资金实力，增强公司长期可持续发展能力
通过将本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，能够进一步提升资金实力、降低公司的资产负债率，为公司业务规模的持续增长提供资金支持，从而把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展和服务能力提升，增强公司的长期可持续发展能力。
2、提高控股股东、实际控制人持股比例，巩固控制权
公司控股股东为海南琏升，截至本预案出具日，海南琏升直接持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的14.11%。海南琏升一致行动人万久根直接持有公司21,175,200股股份，万久根先生将其持有的享有公司表决权的股份委托给海南琏升行使，海南琏升享有公司72,776,766股股份的表决权，占上市公司总股本的19.90%。按照本次向特定对象发行股票92,198,580股计算，本次发行完成后，控股股东海南琏升将直接持有公司136,707,948股股份，占公司总股本的比例为29.86%，实际控制人黄明良将直接持有公司7,092,198股股份，占公司总股本的比例为
1.55%，实际控制人合计控制公司表决权的股份比例将增加至36.03%。本次发行有助于巩固公司实际控制人的控制权，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次特定发行对象为公司控股股东海南琏升和公司实际控制人黄明良。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次股票发行的特定对象为海南琏升和黄明良。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过92,198,580股（含本数），占本次发行前总股本的25.21%，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 海南琏升 | 85,106,382 | 60,000.00 |
| 2 | 黄明良 | 7,092,198 | 5,000.00 |
| 合计 | 92,198,580 | 65,000.00 |
本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过65,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金。
（七）限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）滚存未分配利润的安排
发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
五、本次发行构成关联交易
本次发行的发行对象海南琏升为公司控股股东、黄明良为公司实际控制人，属于公司的关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决，公司独立董事专门会议审议通过本次发行涉及关联交易事项。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。
六、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行对象为公司控股股东海南琏升和实际控制人黄明良。截至本预案出具日，海南琏升直接持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的14.11%。海南琏升一致行动人万久根直接持有公司21,175,200股股份，万久根先生将其持有的享有公司表决权的股份委托给海南琏升行使，海南琏升享有公司72,776,766股股份的表决权，占上市公司总股本的19.90%。
按照本次向特定对象发行股票92,198,580股计算，本次发行完成后，控股股东海南琏升将直接持有公司136,707,948股股份，占公司总股本的比例为29.86%，实际控制人黄明良将直接持有公司7,092,198股股份，占公司总股本的比例为
1.55%，实际控制人合计控制公司表决权的股份比例将增加至36.03%。本次发行完成后，海南琏升仍为上市公司控股股东、黄明良和欧阳萍仍为上市公司实际控制人，公司控制权未发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
公司本次向特定对象发行相关事项已经公司第六届董事会第九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第七次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。
第二节 发行对象基本情况
一、海南琏升
（一）基本情况
公司名称：海南琏升科技有限公司企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91460108MAA8YUFK9M成立日期：2021年07月29日注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001
注册资本：人民币37,800万元法定代表人：黄明良营业期限：2021年07月29日至无固定期限经营范围：一般项目:信息技术咨询服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，海南琏升的控股股东为海南星煜宸科技有限公司，实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。海南琏升的股权结构图如下所示：
海南琏升
海南星煜宸科技有限公司
海南星煜宸投资集团有限公司
四川星慧酒店管理
集团有限公司
黄明良欧阳萍
51.40%
100%
100%
85.00%15.00%
（三）最近3年主要业务发展状况和经营情况
海南琏升成立于2021年7月29日，海南琏升主要从事符合国家发展战略的信息技术和新能源产业的投资业务。
（四）最近一年一期简要财务数据
海南琏升最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 185,488.17 | 98,336.14 |
| 负债总额 | 101,238.80 | 46,071.16 |
| 所有者权益 | 84,249.38 | 52,264.97 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 4,798.01 | 1,028.87 |
| 营业利润 | -437.09 | -1,575.73 |
| 净利润 | -536.76 | -1,592.81 |
注：2023年1-3月财务数据为未审数据，2022年财务数据为经审计财务数据。
（五）海南琏升及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况海南琏升及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、黄明良
（一）基本情况
| 姓名 | 黄明良 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 成都市天府新区**** |
| 长期居住地 | 四川省成都市 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）对外投资情况
截至本预案出具日，黄明良控制企业的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 1 | 成都星宸投资有限公司 | 酒店管理、房地产开发经营 |
| 2 | 成都泓霖投资有限公司 | 投资咨询、投资管理 |
| 3 | 成都嘉煜投资有限公司 | 项目投资、投资咨询、资产管理 |
| 4 | 成都星宸科技有限公司 | 软件开发；停车场服务 |
| 5 | 成都远泓生物科技有限公司 | 生物技术领域的技术开发、技术咨询 |
| 6 | 四川华神集团股份有限公司 | 从事药品及高新技术产品的研究、开发 |
| 7 | 成都华神科技集团股份有限公司（000790.SZ） | 高新技术产品开发生产、经营 |
| 8 | 四川蓝光矿泉水有限公司 | 饮料生产 |
| 9 | 成都远泓矿泉水有限公司 | 矿泉水及包装饮用水研发、生产与销售 |
| 10 | 四川华神供应链管理有限公司 | 供应链管理服务；国内货物运输代理；装卸搬运 |
| 11 | 成都华神生物技术有限责任公司 | 研发、生产生物工程产品 |
| 12 | 海南华神海景酒店有限公司 | 餐饮服务；旅游业务；住宿服务 |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 13 | 山东凌凯药业有限公司 | 专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品） |
| 14 | 上海华神新望医药有限公司 | 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售 |
| 15 | 西藏康域药业有限公司 | 药品、医疗器械、消毒用品 |
| 16 | 海南华神慧德生物科技有限公司 | 药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口 |
| 17 | 成都中医大华神药业有限责任公司 | 药品批发；道路货物运输（不含危险货物） |
| 18 | 四川星华神医药有限公司 | 药品批发；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售 |
| 19 | 海南华神生物科技合伙企业（有限合伙） | 生物化工产品技术研发；生物质能技术服务 |
| 20 | 海南华神发展控股集团有限公司 | 药品进出口；药品批发；药品零售 |
| 21 | 海南恒诚达科技有限公司 | 技术进出口；药品进出口；保健食品销售 |
| 22 | 海南融盛弘科技有限公司 | 餐饮服务；住宿服务；旅游业务 |
| 23 | 海南华神健康产业科技有限公司 | 药品进出口；药品批发；药品零售；技术进出口；药品互联网信息服务 |
| 24 | 海南华神健康管理科技有限公司 | 食品生产；保健食品生产 |
| 25 | 海南华神医美科技管理有限公司 | 医疗美容服务 |
| 26 | 成都中医大华神医疗美容医院有限公司 | 医疗服务；医疗美容服务；生活美容服务 |
| 27 | 海南美源创美医疗管理合伙企业（有限合伙） | 医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务） |
| 28 | 四川华神饮品有限公司 | 食品生产；保健食品（预包装）销售 |
| 29 | 成都华神艾草科技有限公司 | 草制品技术研发、技术咨询、技术服务 |
| 30 | 海南华神星瑞药业科技有限公司 | 药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品批发；药品进出口 |
| 31 | 四川蓝光物流有限公司 | 货运代理，普通货运，装卸搬运服务，仓储服务 |
| 32 | 四川华神钢构有限责任公司 | 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；施工专业作业 |
| 33 | 南充十七冶江东标美建设投资管理有限公司 | 市政道路工程、园林绿化工程、架线和管道工程 |
| 34 | 四川省丝绸进出口集团有限公司 | 商品批发与零售；进出口业 |
| 35 | 四川丝绸泰发实业公司 | 商品批发与零售；物业管理 |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 36 | 四川远泓生物科技有限公司 | 生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让 |
| 37 | 成都博浩达生物科技有限公司 | 生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让 |
| 38 | 四川博浩达生物科技有限公司 | 工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用 |
| 39 | 源创博泰（成都）生物科技有限责任公司 | 生物化工产品技术研发；新材料技术研发 |
| 40 | 四川博浩达进出口贸易有限公司 | 货物进出口；生物基材料销售； |
| 41 | 海南嘉煜科技有限公司 | 餐饮服务；烟草制品零售 |
| 42 | 成都星瑞酒店管理有限公司 | 酒店管理 |
| 43 | 成都润枫投资有限公司 | 房地产项目投资；企业管理咨询 |
| 44 | 成都锦绣城旅游开发有限公司 | 旅游开发信息咨询服务 |
| 45 | 成都宇坤泰和股权投资基金管理有限公司 | 受托管理股权投资企业 |
| 46 | 成都星峄酒店管理有限公司 | 餐饮服务；住宿服务 |
| 47 | 成都天府育蒙教育管理有限公司 | 教育管理；教育信息咨询 |
| 48 | 四川星慧环境建设有限公司 | 园林工程设计、施工 |
| 49 | 西藏慧泽企业管理合伙企业（有限合伙） | 企业管理 |
| 50 | 天津瑞玺生物科技有限公司 | 生物技术开发、技术咨询、技术转让 |
（三）黄明良最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况截至本预案出具日，黄明良最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
三、海南琏升与黄明良的关系
截至本预案出具日，黄明良为海南琏升的实际控制人之一。海南琏升的另一实际控制人为欧阳萍，与黄明良系夫妻关系。
四、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次向特定对象发行完成后，不会导致海南琏升及其控股股东、实际控制人和黄明良与上市公司产生新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
除海南琏升、黄明良以现金认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之外，海南琏升及其控股股东、实际控制人和黄明良不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
五、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近24个月的重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
六、本次认购的资金来源
海南琏升和黄明良已针对认购资金来源事项出具了承诺，海南琏升和黄明良将以合法自有资金或自筹资金参与本次认购，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人控股子公司、参股公司资金用于本次认购的情形。
七、关于豁免要约收购的说明
本次发行前，海南琏升持有公司51,601,566股股份，占上市公司总股本的
14.11%，为公司控股股东。万久根将其持有的享有公司表决权的21,175,200股股份委托给海南琏升行使。截至本预案出具日，海南琏升享有公司72,776,766股股份的表决权，占上市公司总股本的19.90％。
按照发行股数上限计算，本次发行完成后，海南琏升和黄明良持有上市公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，海南琏升和黄明良认购公司本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。
鉴于海南琏升和黄明良已承诺在本次向特定对象发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次向特定对象发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会非关联股东同意后，海南琏升和黄明良符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公
司董事会提请股东大会审议批准海南琏升和黄明良免于以要约收购方式增持公司股份。
第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议的内
容摘要
2023年6月19日，琏升科技与海南琏升签订了《附条件生效的股份认购协议》；2024年3月11日，琏升科技与海南琏升、黄明良签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
一、协议主体及签订时间
甲方（发行方）：琏升科技股份有限公司（曾用名厦门三五互联科技股份有限公司）
乙方1（认购方1）：海南琏升科技有限公司（曾用名海南巨星科技有限公司）
乙方2（认购方2）：黄明良
（乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方、乙方1、乙方2合称为“各方”，“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。）
二、认购标的股票
乙方认购的标的股票为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
三、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日（2024年3月12日）。
本次发行的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：Pl=P0-D送股或转增股本：Pl=P0/（l+N）两项同时进行：Pl=（P0-D）/（l+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送股或转增股本数为N。
四、发行数量
本次发行的发行数量不超过92,198,580股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。其中，乙方1拟认购数量不超过85,106,382股，乙方2拟认购数量不超过7,092,198股。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
五、认购方式及认购款项
乙方以现金方式认购本次发行股票，总认购金额为不超过人民币65,000.00万元。其中，乙方1 认购金额不超过人民币60,000.00万元，乙方2认购金额不超过人民币5,000.00万元。乙方支付的认购款项来源于其自有资金或合法合规自筹的资金。
六、限售期
对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期内，乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份限售期的安排。
乙方因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
七、公司滚存利润分配的安排
发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
八、认购款项支付方式
乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购款项以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构(主承销商)指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方开设的募集资金专项账户。
九、违约责任
1、如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，并负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会和/或监事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过及/豁免要约收购；或/和（3）中国证监会、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的审核、注册及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到
乙方的书面同意，则不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。
十、生效
除协议约定的声明、保证及承诺以及保密、内幕交易禁止、信息披露义务相关条款外，本协议在满足以下全部条件时生效：
1、本协议已经甲、乙双方适当签署；
2、甲方董事会、监事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议，且甲方股东大会同意豁免乙方要约收购；
3、本次发行及认购等相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过65,000.00万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还有息负债。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、优化资本结构，降低财务风险
2020年-2022年，公司的财务费用分别为2,345.36万元、2,102.94万元和2,025.79万元，较高的财务费用制约着公司的业务升级发展。截至2023年9月30日，公司流动比率为0.89，偿债压力相对较高。通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够大幅提升公司净资产规模，降低资产负债率、提高公司偿债能力。同时有利于降低公司财务风险，提高公司抗风险能力与持续经营能力。
2、提高控股股东持股比例，巩固控股股东、实际控制人控制权
截至本预案出具日，公司控股股东海南琏升直接持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的14.11%。万久根将其持有的享有公司表决权的21,175,200股股份委托给海南琏升行使，海南琏升享有公司72,776,766股股份的表决权，占上市公司总股本的19.90％。
按照本次向特定对象发行股票92,198,580股计算，本次发行完成后，控股股东海南琏升将直接持有公司136,707,948股股份，占公司总股本的比例为29.86%，实际控制人黄明良将直接持有公司7,092,198股股份，占公司总股本的比例为
1.55%，实际控制人合计控制公司表决权的股份比例将增加至36.03%。本次发行有助于巩固公司实际控制人的控制权，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次募集资金到位后，有利于提高公司净资产规模，缓解公司偿债压力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次向特定对象发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。本次向特定对象发行股票有助于改善公司资本结构，缓解公司偿债压力，解决公司在业务拓展过程中的营运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，同时有助于增强公司控股权的稳定性，符合公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、业务、机构等各个方面的独立性和完整性。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的可能性。但随着本次向特定对象发行股票募集资金的使用，公司负债规模将有所下降，有利于公司降低财务成本，提高盈利能力。同时，公司总资产、净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次向特定对象发行股票将进一步优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。
四、可行性分析结论
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还债务及补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的规定；有利于公司优化经营管理，改善财务状况，为公司持续、稳定发展奠定基础。因此本次向特定对象发行股票募集资金的方案及资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还有息负债，有利于增强公司资金实力、优化公司资产负债结构。如果公司因业务规划及发展战略提出业务及资产整合计划，公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次发行将使公司股本结构发生一定的变化，控股股东海南琏升、实际控制人黄明良和欧阳萍持股比例将进一步增加。本次发行完成后，公司将增加不超过92,198,580 股有限售条件流通股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），海南琏升仍为公司控股股东、黄明良和欧阳萍仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
本次募集资金将全部用于偿还有息借款和补充流动资金，本次发行不会对公司主营业务收入结构构成重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产增加，资本实力增强，资产流动性提高，有利于公司持续稳健经营；同时，债务融资及财务费用金额减少，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，资本结构进一步改善，偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次开发行的募集资金用于偿还债务及补充流动资金，公司的营运资金将得到补充，负债规模将有所下降，有利于公司降低财务成本，提高盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行的股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将相应增加。同时，本次募集资金将用于偿还有息借款和补充流动资金，有助于缓解公司债务到期偿付带来的现金流压力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。总体而言，本次发行将优化公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保的情形
公司资金的使用或对外担保严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与控股股东及其关联人不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债结构得以优化，公司的抗风险能力将得到增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次向特定对象发行股票的风险说明
（一）业务与经营相关风险
1、公司经营业绩不善的风险
公司2020-2022年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值，虽然本次向特定对象发行股票的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，但是公司仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险。
2、光伏业务的风险
根据公司制定的发展规划，公司将新进入光伏业务领域。公司新拓展的业务与软件应用及服务、移动通信转售等上市公司原有业务在经营模式、目标客户上均存在较大差异，上市公司在新业务领域的重要经营能力（包括但不限于人才队伍建设、客户供应商体系建设、业务经营管理模式建设等）尚待积累，且这一过程存在较大不确定性。光伏产业的政策变化、行业周期性变化、供应链稳定、市场竞争变化、技术革新等也会为光伏业务的经营环境带来不确定性。若上市公司
后续在光伏业务的重要经营能力建设效果或经营环境不及预期，将存在业务转型效果不及预期的风险，提请投资者关注上述风险。公司未来拟以HJT路线光伏电池为突破口进入光伏业务领域。虽然当前HJT电池理论发电效率较高且发电效率在未来存在继续提升的潜力，但HJT路线光伏电池尚未完全成熟，未来的技术发展尚存不确定性。当前，HJT路线在产业应用领域仍面临着包括但不限于生产工艺细节尚未成熟、降低单位功率生产成本存在不确定性、产能爬坡存在不确定性等风险，此外HJT路线还面临着包括TOPCon路线在内不同技术路线的光伏产品的竞争。如果发生包括但不限于降低生产成本不及预期、生产工艺进步为新进竞争者带来后发优势、相对其他路线丧失比较优势等情形，将对上市公司未来光伏业务经营带来不利影响。提请投资者关注上述风险。
3、SaaS业务、转售业务的市场竞争风险
目前中国面向企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长速度较快，众多软件企业和互联网企业在不断拓展该领域相关业务，未来公司将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
4、互联网、系统、数据安全风险
作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定以及数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用；若发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等事项，或将导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司信誉，影响公司业务开展。
5、技术人员流失风险
作为知识密集型企业，公司技术研发创新工作需依赖核心技术人员，若出现核心技术人员大量流失，在未有相应人才储备的情形下，将会对公司的经营造成一定的影响。
6、移动转售业务政策风险
公司目前已取得增值电信业务经营许可证，移动通信转售业务的迅速发展也伴随着电信诈骗等各类事件的增加，为防范打击电信诈骗，工信部也陆续发布多项要求及监管措施，包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要求等，需要转售企业及时配合调整并完善业务模式及管理机制，行业监管不断从严也将在一定程度上影响业务发展的增速。
7、宏观经济波动的风险
上市公司的经营业绩与国民经济的发展高度相关，宏观经济的波动会对公司的软件应用和服务、移动通信转售、房屋租赁、光伏电池等业务的发展有一定的影响。受到国内外宏观经济及国家宏观调控政策的影响，我国经济短期内面临的形势仍较为严峻。如果宏观经济形势持续恶化，经济增长不及预期，公司所处行业不景气或者发生重大不利变化，将影响公司产品的市场需求，进而可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（二）本次股票发行相关风险
1、股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
2、本次发行的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。
3、摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，
从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》中有关利润分配的条款，公司的利润分配政策及决策程序具体内容如下：
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按当年归属于母公司股东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，不得超过累计可分配利润的范围；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、除特殊情况外，现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过5,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30％。公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％。
（4）现金分红的比例
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的10％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可分配利润的30％。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（4）公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
（5）对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。
5、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时，应征询监事会的意见，公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
7、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
（一）制定原则
根据公司盈利能力、经营发展规划、资金需求计划等条件，公司在制定利润分配方案时应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司董事会、监事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。
（三）具体规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红规定
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，应实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)，可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过5,000万元；2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的10％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可分配利润的30％。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）决策、执行与调整机制
1、公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（4）公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东特别是公众投资者的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划
方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
（5）对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。
2、公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项。
3、利润分配信息披露机制：
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时，应征询监事会的意见，公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
4、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
三、最近三年上市公司利润分配情况
由于公司2020年度、2021年度和2022年度累计未分配利润均为负值，故公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。且按照目前公司的盈利水平预计，公司将在一定时间内无法实施利润分配。
为尽快弥补前期亏损，恢复现金分红能力，公司以及公司控股股东在为改善公司经营业绩而努力。本次向特定对象发行股票有利于降低公司资产负债率、减轻公司资金压力，公司业务发展将得到进一步推动，持续经营能力将得到提升，符合公司经营发展需求。公司在弥补完前期亏损后，将按照《公司章程》及利润分配政策实施现金分红，在符合上市公司股东利益最大化的原则下给予投资者合理回报。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2024年12月底完成本次向特定对象发行股票。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次向特定对象发行股票预案公告前公司总股本为365,698,690股，本次向特定对象发行股票发行数量为不超过92,198,580股（含本数）（最终发行的股份数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册发行的股份数量为准），假设本次最终发行股份数量为92,198,580股，发行完成后公司总股本为457,897,270股；
4、假设本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次向特定对象发行股票预案的募集资金总额上限65,000.00万元，不考虑发行费用的影响；
5、本测算未考虑除本次向特定对象发行股票募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
6、根据公司2022年审计报告，公司2022年实现的归属于上市公司股东的净利润为-3,221.33万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3,906.03万元。假设公司2024年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：（1）与上一年度持平；（2）较上一年度亏损减少10%；（3）较上一年度亏损减少30%。
上述盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 365,698,690 | 365,698,690 | 457,897,270 |
| 假设2024年扣除非经常性损益前后净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -3,221.33 | -3,221.33 | -3,221.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -3,906.03 | -3,906.03 | -3,906.03 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.09 | -0.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 | -0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.09 | -0.09 | -0.09 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 | -0.11 |
| 假设2024年扣除非经常性损益前后净利润较2022年度减亏10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -3,221.33 | -2,899.20 | -2,899.20 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -3,906.03 | -3,515.43 | -3,515.43 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.08 | -0.08 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.10 | -0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.09 | -0.08 | -0.08 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.11 | -0.10 | -0.10 |
| 假设2024年扣除非经常性损益前后净利润较2022年度减亏30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -3,221.33 | -2,254.93 | -2,254.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -3,906.03 | -2,734.22 | -2,734.22 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.06 | -0.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.07 | -0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.09 | -0.06 | -0.06 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.11 | -0.07 | -0.07 |
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于偿还债务及补充流动资金。预计本次向特定对象发行股票完成后，公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年、2024年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性分析，请见本预案之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还债务及补充流动资金。本次向特定对象发行股票将为公司继续扩大经营规模提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还债务及补充流动资金，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。
另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用不当的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司的控股股东及一致行动人、实际控制人已根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本企业/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的规定时，本企业/本人承诺届时将按中国证券监督管理委员会的规定出具补充承诺；
3、本企业/本人承诺切实履行本企业/本人作出的上述有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并因此给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等监管机构的规定时，本人承诺届时将按中国证券监督管理委员会等监管机构的规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本人作出的上述有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并因此给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
琏升科技股份有限公司
董事会二〇二四年三月十二日