中信证券股份有限公司关于广州环投永兴集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹
资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“永兴股份”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，就永兴股份使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年9月4日出具《关于同意广州环投永兴集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2023）2043号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）150,000,000股，发行价格为16.20元/股，募集资金总额为243,000.00万元（人民币，下同），扣除发行费用（不含增值税）人民币9,899.70万元后，实际募集资金净额为233,100.30万元。上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2024年1月15日出具了《验资报告》（大华验字[2024]000005号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，以保证募集资金使用安全。
二、募集资金承诺投资项目情况
根据《广州环投永兴集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中原计划拟投入的募集资金金额，结合募投项目的实际情况，公司对募投项目使用募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金使用项目 | 项目投资总额 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 |
| 1 | 广州市第四资源热力电厂二期工程及配套设施项目（即南沙电厂二期） | 247,708.69 | 75,000.00 | 38,615.64 |
| 2 | 广州市第五资源热力电厂二期工程及配套设施项目（即花城电厂二期） | 260,653.49 | 95,000.00 | 57,924.53 |
| 3 | 广州市第六资源热力电厂二期工程及配套设施项目（即增城电厂二期） | 245,662.42 | 75,000.00 | 29,226.06 |
| 4 | 广州市第七资源热力电厂二期工程及配套设施项目（即从化电厂二期） | 268,200.67 | 70,000.00 | 37,403.97 |
| 5 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 135,000.00 | 135,000.00 | 69,930.09 |
合计
| 合计 | 1,157,225.27 | 450,000.00 | 233,100.30 |
三、使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为顺利推进公司募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据经营实际情况，以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2024年1月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为160,741.32万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟使用募集资金置换金额 |
| 1 | 广州市第四资源热力电厂二期工程及配套设施项目（即南沙电厂二期） | 38,615.64 | 36,186.75 | 36,186.75 |
| 2 | 广州市第五资源热力电厂二期工程及配套设施项目（即花城电厂二期） | 57,924.53 | 57,924.53 | 57,924.53 |
| 3 | 广州市第六资源热力电厂二期工程及配套设施项目（即增城电厂二期） | 29,226.06 | 29,226.06 | 29,226.06 |
| 4 | 广州市第七资源热力电厂二期工程及配套设施项目（即从化电厂二期） | 37,403.97 | 37,403.97 | 37,403.97 |
| 5 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 69,930.09 | - | - |
| 合 计 | 233,100.30 | 160,741.32 | 160,741.32 | |
（二）以自筹资金预先已支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币9,899.70万元（不含增值税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金预先支付发行费用金额为人民币493.87万元（不含增值税），公司本次拟使用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币
493.87万元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元
| 发行费用类别 | 发行费用金额 | 自筹资金预先支付金额 | 拟使用募集资金置换金额 |
| 承销及保荐费 | 8,466.04 | - | - |
| 审计及验资费 | 529.81 | 325.28 | 325.28 |
| 律师费 | 333.96 | 109.81 | 109.81 |
| 用于本次发行的信息披露费 | 452.83 | - | - |
| 发行手续费及其他费用 | 117.06 | 58.77 | 58.77 |
| 合计 | 9,899.70 | 493.87 | 493.87 |
四、本次募集资金置换履行的审议程序
公司于2024年3月8日召开公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。
上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金事项，是根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形和损害股东利益的行为，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的规定。
综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的事项。
（二）会计师鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况出具了《广州环投永兴集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（大华核字[2024]000222号）。
会计师认为：永兴股份编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了永兴股份截止2024年1月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。
本事项不会影响募集资金投资项目的建设及公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规的规定。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州环投永兴集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 程 欣 | 黄艺彬 |
中信证券股份有限公司
年 月 日