东吴证券股份有限公司关于江苏华阳智能装备股份有限公司募集资金使用事项的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐人”）作为江苏华阳智能装备股份有限公司（以下简称“华阳智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对华阳智能募集资金使用的相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]2122号)同意注册，公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票1,427.10万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币28.01元/股，募集资金总额为人民币39,973.07万元，扣除发行费用人民币5,457.26万元(不含增值税金额)后，实际募集资金净额为人民币34,515.81万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中汇事务所”）已于2024年1月30日对公司首次公开发行募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具中汇会验[2024]0202号《验资报告》。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行管理。
二、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况
（一）募投项目及投入金额调整情况
根据公司《江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募投项目拟投入募集资金总额为39,977.00万元，公司实际募集资金净额为34,515.81万元，因此公司根据项目实施的轻重缓急等情况对募投项目拟投入的募集资金金额进行了如下调整，调整后项目投资总额不变，不足部分由公司以自有或自筹资金进行投资。
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 调整后募集资金承诺投资金额 |
| 1 | 智能精密注射给药医疗器械产业化建设项目 | 31,041.75 | 21,091.50 | 21,091.50 |
| 2 | 精密微特电机及应用产品智能制造基地建设项目 | 13,885.50 | 13,885.50 | 13,424.31 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 49,927.25 | 39,977.00 | 34,515.81 | |
（二）募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况
1、以自筹资金预先投入募投项目的情况
根据中汇事务所出具的《关于江苏华阳智能装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》(中汇会鉴[2024]0419号)（以下简称“《鉴证报告》”），截至2024年2月29日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为12,982.52万元，其中符合置换条件的自筹资金投入金额为7,605.17万元，本次拟用募集资金置换先期投入的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 调整后募集资金承诺投资金额 | 自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 智能精密注射给药医疗器械产业化建设项目 | 31,041.75 | 21,091.50 | 10,922.55 | 5,545.21 |
| 2 | 精密微特电机及应用产品智能制造基地建设项目 | 13,885.50 | 13,424.31 | 2,059.97 | 2,059.96 |
| 合计 | 44,927.25 | 34,515.81 | 12,982.52 | 7,605.17 | |
2、以自筹资金预先支付发行费用的情况
根据中汇事务所出具的《鉴证报告》，公司本次发行费用合计5,457.26万元（不含增值税金额），截至2024年2月29日，公司以自筹资金支付的发行费用为人民币
790.19万元(不含税)，本次拟全部进行置换，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐费 | 188.68 | 188.68 |
| 2 | 审计及验资费用 | 542.45 | 542.45 |
| 3 | 律师费用 | 37.74 | 37.74 |
| 4 | 发行手续费及其他 | 21.32 | 21.32 |
| 合计 | 790.19 | 790.19 | |
（三）募集资金置换先期投入的实施
根据公司披露的《江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司对募集资金置换先期投入作出如下安排：“若本次发行募集资金的到位时间与上述项目的资金需求时间不一致，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换”。本次募集资金置换行为与《江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
（四）相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
公司于2024年3月8日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,605.17万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金
790.19万元置换已支付发行费用的自筹资金。董事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，募集资金投入金额调整符合公司实际募集资金情况，与募集资金投资项目的实施计划不抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、监事会审议情况
公司于2024年3月8日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、会计师事务所鉴证意见
根据中汇事务所出具的《鉴证报告》，会计师认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了华阳智能公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
（五）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核。本次募集资金置换已履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常开展，上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
三、新增部分募投项目实施主体和实施地点并向子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募投项目情况
（一）新增部分募投项目实施主体、实施地点的情况
根据募投项目的实际开展需要，公司拟将“精密微特电机及应用产品智能制造基地建设项目”的实施主体增加全资子公司华阳智能装备（宿迁）有限公司（以下简称“华阳宿迁”），同时新增实施地点。具体情况如下：
| 募集资金投资项目 | 实施主体 | 实施地点 | ||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | |
| 精密微特电机及应用产品智能制造基地建设项目 | 华阳智能 | 华阳智能、华阳宿迁 | 江苏省常州市潞城经济开发区潞横路北侧、潞横北路南侧、华阳现厂区西侧 | 江苏省常州市潞城经济开发区潞横路北侧、潞横北路南侧、华阳现厂区西侧；宿迁市泗洪县泗洪经济开发区开发大道西侧双洋路南侧 |
（二）以募集资金向子公司实缴注册资本、增资和提供借款实施募投项目的情况
鉴于募投项目实施的需要和前述募投项目实施主体的变化，为保证相应主体具备项目建设所需资金，推动募投项目顺利实施，公司拟以实缴注册资本、增资和提供借款的形式向实施主体提供资金。全资子公司江苏德尔福医疗器械有限公司（以下简称“江苏德尔福”）系“智能精密注射给药医疗器械产业化建设项目”的实施主体，公司拟向江苏德尔福增资2,500.00万元，提供13,046.29万元借款实施募投项目；华阳宿迁作为“精密微特电机及应用产品智能制造基地建设项目”的共同实施主体，公司拟向华阳宿迁实缴注册资本506.80万元，提供3,378.20万元借款实施募投项目。借款利率参考签署借款协议时的同期银行贷款基准利率(LPR)执行，借款期限为
自实际借款之日起至募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。新增实施主体基本情况：
| 公司名称 | 华阳智能装备（宿迁）有限公司 |
| 成立日期 | 2019年9月29日 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91321324MA205WR4X1 |
| 法定代表人 | 於建东 |
| 注册地点和主要生产经营地 | 泗洪经济开发区开发大道西侧开发大道9号 |
| 经营范围 | 智能机电、泵阀装备、智能控制系统的研发、制造、销售;Ⅱ类医疗器械(除体外诊断试剂)销售;家用空气调节器、家用清洁卫生器具、电器元件、微电机、冷藏设备、干燥通风设备、照明电器(除灯泡)制造;金属材料、五金产品、水暖管道配件销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股权结构 | 华阳智能持股100% |
（三）开立募集资金专户及募集资金管理
为确保募集资金规范管理和使用，相关子公司将开立募集资金专项账户，公司董事会授权经营层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金专户监管银行签署募集资金专户存储四方监管协议，并根据实际需要安排项目支出等相关事项。
（四）对公司日常经营的影响
本次新增部分募投项目的实施主体及实施地点，是公司为加快产能规划及产业布局，提高募集资金的使用效率，同时结合公司当前经营情况及未来发展需要做出的审慎决策。本次变更不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大不利影响，未改变募集资金的用途和投资总额，不会对募投项目产生实质性的影响。公司本次通过实缴注册资本、增资及提供借款方式为实施主体提供项目建设资金是为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响公司正常业务开展及资金使用。
（五）相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
公司于2024年3月8日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于新增部分募投项目实施主体和实施地点并向子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增华阳宿迁为“精密微特电机及应用产品智能制造基地建设项目”的实施主体，新增实施地点泗洪县泗洪经济开发区开发大道西侧双洋路南侧，同意公司以募集资金向华阳宿迁实缴注册资本及提供借款的方式实施该募投项目；同意公司以募集资金向江苏德尔福增资及提供借款的方式实施募投项目。该议案尚需提交股东大会审议通过，同时提请股东大会授权经营层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜。
2、监事会审议情况
公司于2024年3月8日召开第二届监事会第六次会议审议通过了《关于新增部分募投项目实施主体和实施地点并向子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募投项目的议案》。经审核，监事会认为：本次新增部分募投项目实施主体和实施地点及向子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定；本次事项符合公司业务发展需要，能够进一步提高募集资金使用效率，有利于为公司和股东创造更大效益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（六）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次关于新增部分募投项目实施主体和实施地点并向子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募投项目事项已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作
》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项已提请股东大会审议，尚待审议通过。保荐机构将持续关注募投项目实施主体和实施地点调整后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。保荐人对新增部分募投项目实施主体和实施地点并向子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目事项不存在异议。
四、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设的前提下，公司拟合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东获取更多回报。
2、现金管理主体：公司及全资子公司
3、投资额度及期限
公司拟使用闲置募集资金不超过人民币1.5亿元(含1.5亿元)进行现金管理，上述资金额度自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内可以循环滚动使用，任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过前述投资额度，单个理财产品的投资期限不超过12个月(含)。
4、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，将上述募集资金投资于安全性高、流动性好、低风险、保本型的理财产品。该现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
5、实施方式
在股东大会审议通过的额度范围内，授权公司董事长在上述期限及资金额度内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
6、收益分配
公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
7、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）相关人员的操作风险。如理财产品发行人发生内部管理流程缺陷、人员操作失误等事件，可能导致收益凭证认购交易失败、资金划拨失败等，从而导致公司的本金及收益发生损失。
2、风险控制措施
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、规模大、资金安全保障能力强的发行机构。
（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
（3）公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
（4）公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督与核查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
（三）对公司的影响
公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资计划正常开展的前提下进行的，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，实现公司与股东利益最大化，不会影响公司募投项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。
公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定对募集资金现金管理业务进行相应的会计核算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。
（四）相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
公司于2024年3月8日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用总额不超过1.5亿元(含1.5亿元)的闲置募集资金进行现金管理，并同意将该事项提交股东大会审议，同时，提请股东大会授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
2、监事会审议情况
公司于2024年3月8日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会影响募投项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途的行为。因此，公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
（五）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司在不影响募集资金投资项目建设的
情况下，使用总额不超过1.5亿元(含1.5亿元)的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、保本型的理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。公司履行的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。保荐人对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏华阳智能装备股份有限公司募集资金使用事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐 欣 黄 萌
东吴证券股份有限公司
年 月 日