湖南华曙高科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则第一条 为了加强湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制和管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，维护公司股东的利益，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖南华曙高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减、证券投资等。第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司仅为获取短期投资收益为目的而购入的能随时变现且预计持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券，基金、分红型保险及其他资产管理产品；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股票、债券、股权和其他投资等。其中，股权投资包括但不限于下列情形：
（一）公司独立兴办企业或独立出资开展经营项目；
（二）公司出资与他人成立合资、合作企业或开发项目；
（三）对企业进行增资、受让企业股权；
（四）收购其他企业资产。
第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第五条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。“控股子公司”是指公司的全资子公司、公司持股超过50%的子公司和公司持股虽未超过50%但拥有实际控制权的子公司。公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 投资决策
第六条 公司对外投资应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和公司章程等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司对外投资的决策机构主要为总经理、董事会、战略与发展委员会和股东大会，上述决策机构应当依据公司章程、本制度规定的权限范围，对公司的对外投资进行审批。具体权限划分如下：
（一）对外投资交易符合以下情形之一的，应由股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的50％以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
7、以及公司章程规定的其他投资交易事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。除《公司章程》另有规定的事项外，公司在连续十二个月内进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照累计计算的原则执行。以上规定的成交金额、市值计算标准等按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定执行。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产
品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。
（二）对外投资交易符合以下情形之一的，应由董事会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
本制度中“市值”，系指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
本制度中“成交金额”，系指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
（三）公司发生的对外投资事项未达到本条第（一）、（二）款所规定标准时，由公司董事会授权总经理审批。
第八条 公司对外投资事项涉及关联交易、信息披露等事项，还应当按照公司章程、《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登记制度》等规定履行相应的审批、报告和披露程序。
第九条 公司董事会战略与发展委员会为公司董事会的专门议事机构，其职责是制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议，监督公司的日常投资管理工作。战略与发展委员会的职责及权限包括：
（一）审定提交的项目申请资料，把控拟投资项目标公司的质量，决定是否立项与投资与否；
（二）就投资项目应关注的重点问题与补充完善事宜给出指导性意见；
（三）审定公司资产与投资组合策略、投资配置比例，拟投资资金和未投出现金之间的配置比例；
（四）负责公司投资退出的决策事项；
（五）负责公司战略投资岗位的人员激励方案制定与监督；
（六）负责公司投资相关的其他重大事项决策。
在股东大会、董事会、战略与发展委员会或总经理决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 岗位分工
第十条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或总经理立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第十一条 公司董事会审计委员会及内部审计部门负责对对外投资进行定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计制度执行。公司董事会审计委员会在每个会计年度终了时，应当对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十二条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十三条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经
授权人员不得接触权益证书。
第十四条 董事会秘书办公室对公司对外投资项目进行合规性审查。根据项目的具体情况和法规要求，公司可以聘请专业法律顾问对长期投资项目的交易文件和交易相关的重要函件等进行法律审核。对须由董事会决策的股权投资项目，公司应聘请具有证券、期货从业资质的审计机构进行审计和尽职调查。
第四章 执行控制
第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十六条 公司股东大会、董事会决议通过或总经理决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或总经理审查批准。
第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议或总经理决定后方可对外出资。
第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产董事、监事、财务总监、高级管理人员或相应的管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第二十条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十一条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十二条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管
理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置第二十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或总经理决定后方可执行。
第二十四条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。第二十五条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第二十六条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
第二十七条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十八条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
第二十九条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第七章 信息披露及档案管理
第三十条 公司对外投资应当严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程等的规定履行信息披露义务。
第三十一条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的专门委员会会议、董事会会议、股东大会会议所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。
第八章 附则
第三十二条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第三十三条 本制度的解释权属于公司董事会。
第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。