证券代码：688433 证券简称：华曙高科 公告编号：2024-006
湖南华曙高科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及修订公司部分治理制度的相关议案，同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权人员办理公司章程后续的工商变备案登记等相关事宜，同日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占上市公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50% | 第四十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； |
| 以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。…… | （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。…… |
| 第四十九条 ……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。…… | 第四十九条 ……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议案内容应与上述提请给董事会的完全一致。…… |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，最迟应当在发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十二条 （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序…… 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 | 第八十二条 （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序…… 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。董事会提名委员会应当对被提名为独立董事的候选人的任职资格进行审查；并形成明确的审查意见； |
| 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 5、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 以上提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。…… （二）选举董事和监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选董事或监事人数的乘积数； 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；…… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东大会选举董事、监事应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。…… （二）选举董事和监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选董事或监事人数的乘积数； 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会 |
| 选举。…… | |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职并由公司在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 |
| 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当按本条规定解除其职务。独立董事任期届满前公司依照法定程序提前解除其职务的，应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。…… | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。…… |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇一条 ……如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 | 第一百〇一条 ……如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事的人数所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 |
| 告送达董事会时生效。 | 效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百〇九条 ……公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇九条 ……公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十二条 （一）公司发生下列交易事项 （提供担保除外，下同），需经公司董事会审议、批准后实施：…… 2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；…… 6、交易标的 （如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述 “交易”事项参照本章程第四十一条规定。 （二）董事会对关联交易事项的审批权限…… | 第一百一十二条 （一）公司发生下列交易事项 （提供担保除外，下同），需经公司董事会审议、批准后实施：…… 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；…… 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述 “交易”事项参照本章程第四十一条规定。 （二）董事会对关联交易事项的审批权限…… |
| 2、公司与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 | 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 |
| 【新增】第一百一十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人亲自出席（指现场出席和以通讯方式出席）；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十五条 公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，专门委员会的成员、召集人、议事规则由董事会决定或制定。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专 | 第一百二十六条 公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，专门委员会的成员、召集人、议事规则由董事会决定或制定。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 |
| 业人士，且审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会的工作细则由董事会制定。 （一）战略与发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。 （三）提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 理人员的董事，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。各专门委员会的工作细则由董事会制定。 （一）战略与发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 （三）提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并对其任免提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百三十三条 总经理等高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十四条 ……董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当 | 第一百三十五条 ……董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当 |
| 代行董事会秘书职责。…… | 代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书聘任工作。…… |
| 第一百三十六条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十七条 本章程规定关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：…… （五）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、2…… （六）公司利润分配政策的变更…… | 第一百五十七条 公司的利润分配政策为：…… （五）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、2…… 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六）公司利润分配政策的变更…… |
| 第一百七十一条 公司指定【】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十二条 公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登 |
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
因新增和删减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整，除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门登记的内容为准。
二、修订部分公司治理制度情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 湖南华曙高科技股份有限公司股东大会议事规则 | 是 |
| 2 | 湖南华曙高科技股份有限公司董事会议事规则 | 是 |
| 3 | 湖南华曙高科技股份有限公司监事会议事规则 | 是 |
| 4 | 湖南华曙高科技股份有限公司独立董事工作制度 | 是 |
| 5 | 湖南华曙高科技股份有限公司关联交易管理制度 | 是 |
| 6 | 湖南华曙高科技股份有限公司对外投资管理制度 | 是 |
| 7 | 湖南华曙高科技股份有限公司对外担保管理制度 | 是 |
| 8 | 湖南华曙高科技股份有限公司审计委员会议事规则 | 否 |
| 9 | 湖南华曙高科技股份有限公司提名委员会议事规则 | 否 |
| 10 | 湖南华曙高科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则 | 否 |
| 11 | 湖南华曙高科技股份有限公司募集资金管理制度 | 否 |
| 12 | 湖南华曙高科技股份有限公司信息披露管理制度 | 否 |
| 13 | 湖南华曙高科技股份有限公司投资者关系管理制度 | 否 |
| 14 | 湖南华曙高科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度 | 否 |
| 15 | 湖南华曙高科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度 | 否 |
| 16 | 湖南华曙高科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 | 否 |
| 17 | 湖南华曙高科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司本公司股份及其变动管理制度 | 否 |
| 18 | 湖南华曙高科技股份有限公司重大信息内部报告制度 | 否 |
| 19 | 湖南华曙高科技股份有限公司内部审计制度 | 否 |
| 20 | 湖南华曙高科技股份有限公司董事会秘书工作制度 | 否 |
上述拟修订的治理制度已经第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，其中第1-7项尚需提交股东大会审议，修订后的部分制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
湖南华曙高科技股份有限公司董事会2024年3月12日