宁波富达股份有限公司
董事行为规则
（2024年3月8日，经董事会审议通过，尚需提交2023
年度股东大会审议）
第一章 董事的职责
第一条 董事的声明及承诺：
新任董事应当在股东大会选举通过后一个月内签署《董事声明及承诺书》并向上海证券交易所和公司董事会备案。
第二条 董事应当在《董事声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使本公司遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所的其他规定，接受上海证券交易所监管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
第三条 董事应当在《董事声明及承诺书》中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定受查处的情况；
（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（五）上海证券交易所认为应当声明的其他事项。
第四条 《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事应当在该等情况发生变化之日起五个交易日内向上海证券交易所和董事会提交有关最新资料，并保证该资料的真实与完整。
第五条 董事在履行权利时，应对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第六条 董事会全体成员必须保证公司各项信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
第七条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。第八条 董事应参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。第九条 董事应与公司签订受聘合同。
第二章 董事的职权
第十条 董事在董事会行使以下职权时，享有表决权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；
（八）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选举和罢免董事长；决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；并决定其报酬事项和奖惩；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十一条 参加董事会会议的权利：
（一）经三分之一以上董事联名可提议召集临时董事会会议。
（二）董事可以提前提议董事会会议议题。
（三）董事会应在《公司章程》规定的时间内事先通知董事，并提供足够的会议资料。
（四）董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法参加董事会会议，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票。委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限等。
（五）董事出席董事会会议有权要求在会议记录上对其在会议的发言作出说明性记载。
第十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期届满可连选连任。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条 经公司股东大会批准，董事可享有公司为其购买的董事责任保险。
第三章 董事的义务
第十六条 信息披露
（一）公司董事会全体成员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。
（二）公司公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。公司和董事不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。
（三）不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
（四）公司存在或正在筹划《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大事件时，在该事件尚未披露前，董事应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，则应督促公司立即予以披露。
第十七条 董事在其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十条 董事会审议关于公司关联交易的事项时，关联董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
第二十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可建议股东大会予以撤换。
第二十三条 董事应接受公司监事会对其执行公司职务的行为进行监督。
第四章 独立董事
第二十四条 独立董事除按上述董事条款执行外，还应按以下条款执行，如上述董事条款内容与以下条款内容不一致，按以下条款执行。
第二十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向本所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
另外，包括宁波富达股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过3家。
第二十六条 独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行独立职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十七条 独立董事任期届满或连选连任，但连任时间不得超过六年。第二十八条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《公司章程》第一百二十六条、第一百六十八条、第一百六十九条和第一百七十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十二条 公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会中，独立董事应当在委员会成员中过半数并担任召集人，且审计委员会的召集人应当为独立董事中会计专业人士。
第三十三条 公司必须按章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第三十六条 独立董事可享有公司股东大会审议通过的有关独立董事的津贴。
第五章 法律责任和违规处理
第三十七条 董事违反有关法律、法规或者《公司章程》规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保，并依法承担赔偿责任。
第三十八条 董事直接或者以化名、借他人名义买卖公司股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得。
第三十九条 董事在公司对证券价格有重大影响的信息尚未公开前，买卖该证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法获得的证券，没收违法所得，并处以一倍以上十倍以下或者非法买卖的证券等值以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十条 董事违反《上海证券交易所股票上市规则》的规定和其承诺的，上海证券交易所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定一定期限内不适合担任上市公司董事；
（四）收取惩罚性违约金；
（五）其他纪律处分。
第四十一条 董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的董事除外。
第四十二条 董事执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第四十三条 董事任职尚未结束，如擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第六章 附 则
第四十四条 本规则与《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、其他现行有效的法律、法规和规范性文件及《公司章程》相悖时，按上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第四十五条 本准则由公司董事会负责解释。
第四十六条 本规则经股东大会审议通过后生效。
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2024年3月12日