新凤鸣集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年3月
目录
新凤鸣集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会通知 ...... 3
新凤鸣集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4
新凤鸣集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 6议案一、关于变更公司回购专户2020年回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 ...... 7
议案二、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 9
新凤鸣集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会通知
各位股东及股东代表：
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会拟于2024年3月21日下午14：00时在公司总部五楼一号会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
1、审议《关于变更公司回购专户2020年回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
2、审议《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
以上议案已经于2024年3月5日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，并于2024年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》上公告。
联系人：吴耿敏、庄炳乾
电 话：0573-88519631
地 址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路888号 新凤鸣董事会办公室
通知发出日期：2024年3月6日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年3月6日公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》《证券时报》。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2024年3月6日
新凤鸣集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
1、现场会议参加办法：
（1）2024年3月15日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东或股东代理人请于2024年3月20日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。
（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
2、网络投票表决方法
（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
新凤鸣集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
| 序号 | 内 容 | 报告人 | 职 务 | |
| 1 | 工作人员核实参会股东、股东代理人的身 份，并发放会议材料和表决票 | 吴耿敏 | 证券事务代表 | |
| 2 | 宣布会议开始 | 庄耀中 | 董事长 | |
| 3 | 向大会报告出席股东人数及所持具有表决 权的股份数、介绍出席本次会议的其他会议人员 | 庄耀中 | 董事长 | |
| 4 | 宣布《会议须知》 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 5 | 审议议案一、《关于变更公司回购专户2020年回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 6 | 审议议案二、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 7 | 推选两名股东代表参加计票和监票工作，并 由律师、监事代表共同负责计票、监票 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 8 | 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决 | |||
| 9 | 统计票数，休会15分钟 | |||
| 10 | 根据现场表决及网络投票表决宣读议案是 否通过，并宣读股东大会决议 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 11 | 见证律师宣读股东大会见证意见 | 朱婧婕 | 见证律师 | |
| 12 | 宣布会议结束 | 庄耀中 | 董事长 | |
议案一：
关于变更公司回购专户2020年回购股份用途并注销暨减少注册资本的
议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的4,707,200股公司股份。
一、回购股份的基本情况
2020年5月20日，公司第四届董事会第四十二次会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份用于员工持股计划，回购资金总额不低于人民币1.50亿元，不超过人民币3.00亿元；回购价格为不超过人民币11.00元/股（含
11.00元/股）；回购期限为公司自董事会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2020-046）。
2020年5月25日，公司首次实施回购股份，回购股份数量500,000股，占公司总股本的0.04%，成交的最低价格9.46元/股，成交的最高价格9.80元/股，支付的总金额4,844,676.55元（不含佣金、过户费等交易费用）。
截至2021年5月20日，公司本次回购期限届满，已实际回购公司股份4,707,200股，占公司总股本的0.34%，回购最高价格10.25元/股，回购最低价格
9.46元/股，回购均价9.95元/股，使用资金总额46,849,896.18元（不含佣金、过户费等交易费用），公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。
二、本次变更2020年回购股份用途并注销的相关情况
根据相关规定，若公司回购的股份未能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内进行转让，则回购股份将全部予以注销。
鉴于公司目前尚未使用该部分回购股份实施员工持股计划，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟将存放于回购专用账户中的2020年回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中2020年回购股份4,707,200股进行注销。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。
三、本次回购股份注销后股本变动情况
本次注销完成后公司总股本将由1,529,470,022股变更为1,524,762,822股，具体股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次注销前 | 本次回购注销数量(股) | 本次注销后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 1,529,470,022 | 100 | 4,707,200 | 1,524,762,822 | 100 |
| 其中：公司回购专用证券账户 | 23,637,891 | 1.55 | 4,707,200 | 18,930,691 | 1.24 |
| 总股本 | 1,529,470,022 | 100 | 4,707,200 | 1,524,762,822 | 100 |
注：以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次变更2020年回购股份用途并注销暨减少注册资本对公司的影响
公司本次变更2020年回购股份用途并注销暨减少注册资本是公司结合目前实际情况作出的决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。
本项议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2024年3月12日
议案二：
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
公司拟注销回购专用证券账户中2020年回购方案的4,707,200股，并因此拟对《公司章程》中相关内容进行修改，同时授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜。具体修订内容如下：
公司章程第六条原内容为：
第六条 公司注册资本为152,946.6640万元人民币。
现修改为：
第六条 公司注册资本为152,475.9440万元人民币。
公司章程第二十条原内容为：
第二十条 公司股份总数为152,946.6640万股，全部为普通股。
现修改为：
第二十条 公司股份总数为152,475.9440万股，全部为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本项议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2024年3月12日