苏州龙杰特种纤维股份有限公司Suzhou Longjie Special Fiber Co., Ltd.（注册地址：张家港经济开发区（振兴路19号））
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年三月
公司声明
、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司2024年3月10日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行股票的发行对象为邹凯东先生，为公司实际控制人之一席靓女士的配偶和一致行动人。邹凯东先生拟以现金认购本次发行的股票，已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发行构成关联交易。
3、公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为人民币5.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行股票的数量不超过21,276,595股，不超过本次发行前公司股份总数的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
在前述范围内，在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。
5、邹凯东先生认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次发行股票的募集资金总额为不超过12,000.00万元，扣除发行费用后将用于高端差别化聚酯纤维建设项目。
7、本次发行前，公司实际控制人为席文杰先生和席靓女士，二人系父女关系。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权结构将发生变化。鉴于发行对象邹凯东先生系实际控制人之一席靓女士之配偶，邹凯东先生本次认购后持股比例较高，且担任公司董事兼总经理的实际情况，邹凯东先生将与席文杰先生和席靓女士共同控制公司，三人为公司的共同实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。但公司所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险，相关风险情况详见本预案“第六节 本次发行的相关风险”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规的要求以及《公司章程》的规定，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。10、根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释义 ...... 7
第一节 本次发行方案 ...... 8
第二节 发行对象基本情况 ...... 15
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
第六节 本次发行的相关风险 ...... 31
第七节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 35
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 40
释 义除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
| 公司、发行人、苏州龙杰 | 指 | 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之行为 |
| 定价基准日 | 指 | 第五届董事会第五次会议决议公告日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 公司监事会 |
| 龙杰投资 | 指 | 公司控股股东张家港市龙杰投资有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 聚酯纤维 | 指 | 由二元醇与二元酸或ω-羟基酸等缩聚而成的聚酯线型大分子所构成的合成纤维，包括聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）纤维、聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）纤维、聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）纤维、聚萘二甲酸乙二酯（PEN）纤维等 |
| 涤纶 | 指 | 聚酯纤维中的一个重要品种，是我国对聚对苯甲酸乙二酯纤维的商品名称 |
| 化学纤维 | 指 | 以天然或合成高分子化合物为原料经化学处理和机械加工制得的纤维 |
| 差别化纤维 | 指 | 通过化学、物理及工艺等方式改性，以改进服用性能为主，在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新品种 |
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行方案
一、公司基本情况
| 中文名称 | 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 |
| 英文名称 | Suzhou Longjie Special Fiber Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91320500750044854E |
| 成立日期 | 2003年6月11日 |
| 注册资本 | 21,634.7184万元 |
| 注册地址 | 张家港经济开发区（振兴路19号） |
| 股票简称 | 苏州龙杰 |
| 股票代码 | 603332.SH |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 经营范围 | 化学纤维及化学纤维品制造、加工，化纤原料购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次发行的背景和目的
、本次发行的背景
（
）经济持续稳定发展，有利于聚酯纤维行业的可持续增长
公司所处行业为民用聚酯纤维行业，下游主要应用于纺织、服装等领域，与经济发展和居民消费能力具有较大相关性。伴随着国民经济的持续发展和居民生活水平的不断提高，人均纤维消费量将保持快速增长，巨大的需求空间将为聚酯纤维行业持续增长提供坚实的保障。
差别化聚酯纤维作为一类新颖的化纤材料，为整个纺织行业开发各种新颖面料、提高产品档次、调整行业产品结构奠定基础。随着消费水平的提升，终端消费者对服饰多样化、功能化、个性化的需求提高，增加了下游纺织产业对功能化、个性化纤维产品需求，推动差别化聚酯纤维市场空间不断扩大。
（
）国家政策支持发展聚酯纤维行业，积极推动我国差别化聚酯纤维技术的快速发展
近年来，国家相关部门出台了一系列的产业政策，支持化学纤维行业的发展，尤其是推动差别化聚酯纤维的发展。《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，将超仿真等功能性化学纤维生产等归为鼓励类项目；2022年商务部等
部门关于高质量实施《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的指导意见中提到促进货物贸易发展，推动扩大服装、鞋、箱包、化纤、农产品等优势产品出口；2022年
月，工业和信息化部和国家发改委提出《关于化纤工业高质量发展的指导意见》指出提高常规纤维附加值，实现常规纤维高品质、智能化、绿色化生产，开发超仿真、原液着色等差别化、功能性纤维产品；工信部发布的《纺织行业“十四五”发展纲要》明确提升产业链现代化，推动高端化、智能化、绿色化、服务化转型升级，建设创新能力强、附加值高、安全可靠的纺织产业链、供应链。
（
）聚酯纤维产品不断创新，差别化聚酯纤维市场前景广阔
近年来，随着聚酯纤维产品的工艺、技术不断创新，差别化聚酯纤维及其面料织物在性能、质感、外观、舒适性、环保性、奢华度等方面不断进步，推动高端差别化聚酯纤维市场应用广度、深度的拓展，例如仿羊毛、仿兔毛涤纶长丝的部分高端品种在经过织造、印染、后整理等加工工序后获得的面料织物在毛高、粗细、形态、手感等各方面与天然动物皮毛十分接近，为仿皮草纤维替代天然动物皮毛的应用奠定基础。因此，在聚酯纤维产品创新和消费者对面料织物的多样化、高端化需求的推动下，高端差别化聚酯纤维市场前景广阔。
、本次发行的目的
（
）提升高端差别化聚酯纤维产品的产销量，增强公司竞争力
随着人们生活水平的提升，对服装、家纺产品差异化需求的增加，对布料的风格、弹性等提出了更多的需求。聚酯纤维作为布料的主要原料，其对布料
的风格、弹性等具有决定性作用，布料需求的多样化为差别化聚酯纤维产品提供良好的发展机遇。
公司在化学纤维行业经营
余年，通过技术创新，开发出一系列高性能差别化聚酯纤维长丝产品，如仿麂皮纤维、仿皮草纤维、PTT纤维及复合纤维，是国内少数掌握仿羊毛、仿兔毛等高/超仿真动物皮毛涤纶纤维生产技术的企业之一，公司在高端差别化聚酯纤维细分市场具备较强市场竞争力。
公司顺应行业发展趋势，本次募投拟用于高仿真皮草纤维、高性能母丝、超细高弹多组份复合纤维等高端差别化聚酯纤维的生产，项目建成后，进一步提高公司在高端差别化聚酯纤维细分市场的占有率，产品的附加值也将进一步提升，巩固公司在细分领域的优势，增强公司整体竞争实力。
（
）增强公司资金实力，为业务发展提供充足保障
2023年以来，公司产销量不断增长，公司业务规模逐步扩大，公司对资金的需求持续增加。公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，增强公司的资金实力，以满足公司投资项目的资金需求，为公司持续发展提供有力保障。
（
）彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有利于公司发展战略的实现
受宏观经济、股票市场波动等因素的影响，公司股价出现波动，通过本次向特定对象发行股票，实际控制人持股比例将会提高，彰显实际控制人对公司未来发展和公司价值的信心，有助于公司发展战略的实现，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，有利于维护证券市场稳定，树立公司良好的市场形象和社会形象。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为邹凯东先生。邹凯东先生系实际控制人之一席靓女
士之配偶、一致行动人，同时，邹凯东先生担任公司董事兼总经理。有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节
发行对象基本情况”之“一、发行对象的基本情况”。
四、本次发行股票方案概要
、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00
元。
、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审核，并获得中国证监会同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为邹凯东先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为五届董事会第五次会议决议公告日，发行股票价格为
5.64
元/股，不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前
个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
（
）派发现金股利：
P1=P0-D
（
）送红股或转增股本：
P1=P0/(1+N)（
）两项同时进行：
P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
、发行数量
本次向特定对象发行股份数量不超过21,276,595股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
、限售期
本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起
个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
、本次发行前公司滚存利润的安排
本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
、募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过12,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于高端差别化聚酯纤维建设项目。
、本次发行决议的有效期
与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为公司邹凯东先生，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》等规定履行关联交易的审批程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本次向特定对象发行预案公告日，公司总股本为21,634.72万元，公司实际控制人席文杰先生、席靓女士分别持有公司
3.18%
、
3.18%
股权，通过控股股东龙杰投资控制公司股份比例为
51.82%
，合计控制公司
58.19%
股权。
本次发行完成后，若发行对象邹凯东先生认购数量按发行数量上限测算，不考虑其他股份变动影响因素，公司总股本为23,762.38万股，席文杰先生、席靓女士合计控制公司
52.98%
股权，邹凯东先生预计持股比例最高至
8.95%
，邹凯东先生为席靓女士的配偶、一致行动人。同时，邹凯东先生自2017年至今担任公司董事，2020-2023年任公司副总经理，2023年
月至今任公司总经理，其对公司生产经营能够产生重要影响，结合本次发行完成后邹凯东先生持股比例较高的情况，本次发行完成后邹凯东先生将与席文杰先生、席靓女士共同控制公司，三人合计控制公司
61.93%
股权，三人为公司的共同实际控制人。
七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票方案经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
本次发行尚需公司股东大会审议通过以及上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为邹凯东先生，其本人简历如下：
邹凯东：男，1987年出生，中国国籍，住所为江苏省张家港市杨舍镇***花园。2009年
月至2013年
月，任中国民生银行张家港支行信贷经理；2013年
月至2016年
月，任上海银行张家港支行信贷经理；2016年
月至2023年
月，历任公司总经理助理、副总经理；2017年
月至今，任公司董事；2023年
月至今，任公司总经理。
二、最近五年主要任职情况
截至本预案公告日，除上市公司及其子公司外，邹凯东先生近五年不存在其他任职。
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案公告日，除本公司及下属子公司外，邹凯东先生不存在其他控制的企业。
四、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
邹凯东先生最近
年未受到行政处罚、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
、同业竞争情况
截至本预案公告日，邹凯东先生控制的其他企业不存在从事与上市公司及其子公司相同或相似业务的情况。本次发行完成后，公司与邹凯东先生不会因
本次发行产生新的同业竞争或潜在的同业竞争。
、关联交易情况
邹凯东先生为公司实际控制人之一席靓女士之配偶，担任公司董事、总经理。邹凯东先生认购公司本次发行的股票构成与公司的关联交易。对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
本次发行完成后，公司如与邹凯东先生发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部管理制度履行审批程序及信息披露义务。
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
公司第五届董事会第四次会议审议通过《2024年员工持股计划（草案）》，邹凯东先生拟参与上述公司2024年员工持股计划，相关情况详见《苏州龙杰：
2024年员工持股计划（草案）》及其相关公告。
除上述情况外，本次发行预案披露前
个月内邹凯东先生与公司之间不存在重大关联交易情况。
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
七、认购资金来源情况
邹凯东先生已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：
“本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认
购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”
八、关于免于发出要约收购的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可以免于发出要约。
根据《上市公司收购管理办法》第十二条，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
本次发行前，实际控制人席文杰先生和席靓女士合计控制公司
58.19%
的股份，鉴于本次发行对象邹凯东先生系实际控制人之一席靓女士之配偶、一致行动人，本次发行后，邹凯东先生和席文杰先生、席靓女士成为公司共同的实际控制人，合计控制公司
61.93%
股份。邹凯东先生认购本次向特定对象发行的股票不影响公司的上市地位，因此，邹凯东先生认购公司本次向特定对象发行的股票可以免于发出要约。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2024年
月
日，公司与邹凯东签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
发行人（甲方）：苏州龙杰特种纤维股份有限公司
认购人（乙方）：邹凯东
签订时间：
2024年
月
日
二、认购数量、认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式
、认购数量：认购数量不超过21,276,595股,未超过本次发行前公司股本总数的30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次认购数量上限将作相应调整。
、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
、认购价格：乙方的认购价格为
5.64
元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日）前
个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前
个交易日股票交易均价＝定价基准日前
个交易日股票交易总额÷定价基准日前
个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
（
）派发现金股利：
P1=P0-D（
）送红股或转增股本：
P1=P0/（1+N）
（
）两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增
股本数为N，调整后发行价格为P1。
、认购金额：乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额不超过人民币12,000.00万元（大写：人民币壹亿贰仟万元整）。
、限售期：乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起
个月内不得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
、支付方式：在甲方本次发行取得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
、关于本次发行股票前滚存利润的安排：在本次发行完成前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。
、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后
个工作日内，应当指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。
三、协议的生效、有效期及终止
、本协议经甲乙双方签署及加盖公章，并在下述条件全部满足后立即生效：
（
）本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（
）本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会的同意注册。
、本协议应于中国证监会作出对甲方本次发行予以注册决定之日起十二
个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的，其应当承担由此给对方当事人造成的一切损害赔偿责任。
、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。
（
）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
（
）本协议经双方共同协商，同意解除或终止；
（
）本协议履行过程中出现本协议第九条中的不可抗力因素；
（
）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或上海证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行；
（
）上海证券交易所对本次发行不予审核通过，或中国证监会对本次发行决定不予注册；
（
）根据有关法律法规规定及本协议约定应终止本协议的其他情形。
四、违约责任主要条款
、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。乙方已按照本协议约定缴纳认购款的，甲方应于
日内将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。
、本协议生效后，如非因甲方原因导致乙方后续不能在本协议规定的《缴款通知书》约定的认购款项支付时间内向指定的账户一次性划入全部认购款项的，甲方及本次发行保荐机构（主承销商）有权取消其认购资格并且甲方有权
终止本协议。
、在乙方后续按时足额交付了认购款项的前提下，除本条第二款规定情形外，若甲方未能按照本协议约定向乙方足额交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币12,000.00万元，扣除发行费用后将投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资规模（万元） | 募集资金拟投入 （万元） |
| 1 | 高端差别化聚酯纤维建设项目 | 23,200.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 23,200.00 | 12,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
、项目的必要性分析
（
）有助于提高我国聚酯纤维产品差别化率，提升产业竞争力
我国是化纤大国，化纤产量自1998年起连续保持世界第一，但产业“数量型”增长明显，大宗、常规产品偏多，改性纤维、高仿真纤维、特殊功能纤维、超细微纤维等产品占比相对较低。近年来，我国化纤行业加大创新力度，化学纤维的差别化率进一步提高，但仍与发达国家差别化率存在有一定差距。本次募投项目主要生产高端差别化纤维产品，项目的实施有助于提高我国聚酯纤维产品的差别化率，提升产业竞争力。
（
）顺应行业发展趋势，优化公司产品结构
近年来，随着聚酯纤维产品的工艺、技术不断创新，差别化聚酯纤维及其面料织物在性能、质感、外观、舒适性、环保性、奢华度等方面不断进步，具有良好的发展前景，例如仿羊毛、仿兔毛涤纶长丝的部分高端品种在经过织造、
印染、后整理等加工工序后获得的面料织物在毛高、粗细、形态、手感等各方面与天然动物皮毛十分接近；高性能母丝因其高强度加工特性、高均匀度性能等优势在高端婚纱、高端女装面料应用广泛。
本次募投项目的实施是顺应行业的发展趋势，将有效提高公司在高仿真皮草纤维、高性能母丝、超细高弹多组份复合纤维等差别化产品的产能，优化产品结构，有利于公司的持续快速发展。
（
）巩固公司在高端差别化聚酯纤维细分领域行业地位，增强竞争力
经过
余年的持续研发及创新，公司已形成了仿麂皮纤维、仿皮草纤维和PTT纤维三大主打特色产品系列，在行业内已经建立较高的市场知名度及良好的品牌形象，产品需求旺盛。公司是行业内少数实现批量生产高/超仿兔毛、羊毛纤维的企业之一，2023年以来，公司的产能利用率趋于饱和，现有产能难以满足产品日益增长的市场需求。
在此背景下，通过本次募投项目的实施，有助于公司发展主营业务，扩大产能，提高产品差别化率，充分利用已有市场优势、管理优势和技术优势，巩固自身在高端差别化聚酯纤维细分市场的行业地位，增强竞争实力。
、募集资金投资项目的可行性分析
（
）符合国家相关产业发展方向
为了加快我国化纤工业的转型升级，政府出台一系列政策支持行业的可持续发展。《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，将超仿真等功能性化学纤维生产等归为鼓励类项目；2022年商务部等
部门关于高质量实施《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的指导意见中提到促进货物贸易发展，推动扩大服装、鞋、箱包、化纤、农产品等优势产品出口；2022年
月工业和信息化部和国家发改委提出《关于化纤工业高质量发展的指导意见》指出提高常规
纤维附加值，实现常规纤维高品质、智能化、绿色化生产，开发超仿真、原液着色等差别化、功能性纤维产品；工信部发布的《纺织行业“十四五”发展纲要》明确提升产业链现代化，推动高端化、智能化、绿色化、服务化转型升级，建设创新能力强、附加值高、安全可靠的纺织产业链、供应链。
（
）公司已经积累了募投项目所需的关键技术
公司是国内聚酯纤维长丝创新性、功能性、差别化研发和生产的先进企业和特色企业，被中国化纤工业协会、江苏省科学技术厅等单位授予“江苏省高技术差别化纤维工程技术研究中心”、“中国精细化涤纶长丝研发和生产基地”、“国家复合纤维研发生产基地”等。公司在产品开发、技术研究、工艺升级等方面积累了丰硕的研究成果，截至本预案公告之日，公司已取得数十项专利。公司被认定为高新技术企业，是化纤行业内多项行业标准的主要起草人。
公司积极开展与科研院校、国内外业内领先企业的合作，对产品开发、工艺创新、流程控制不断优化升级，对国内外差别化聚酯纤维新产品、新技术、新工艺的发展趋势与方向有着较为深刻的理解。公司已掌握实施本次募投项目所需的关键技术。
（
）公司具有良好的品牌优势，具备成熟的供、销网络
公司自成立以来一直专注于民用聚酯纤维长丝领域。经过
余多年的经营，公司财务状况良好，积累了丰富的生产、技术和管理经验储备。公司已经建立了完善的销售体系，具有畅通的销售渠道和成熟稳定的客户群体。优秀的产品质量、完善的营销体系及丰富的市场管理经验使公司积累了大批优质客户；公司多项产品曾被评为“江苏省名牌产品”，在行业内拥有较高的知名度。
本次募集资金投资项目的实施，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，将进一步做精做细高端差别化聚酯纤维业务，扩大高端
产品的产能，提高公司核心竞争力、提升盈利水平，提升行业竞争力。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
、项目建设内容
本项目选址位于张家港经济开发区（振兴路
号）的公司现有厂区内，公司已取得该地块的土地使用权并已完成了厂房建设。本项目将利用现有厂房进行重新装修、建设或装修其他相关配套设施、进行技术改造和购置生产设备，项目建成后公司高仿真皮草纤维、高性能母丝、超细高弹多组份复合纤维等差别化聚酯纤维产品的生产能力将进一步提升，进一步提升在高端差别化聚酯纤维领域的市场占有率，增强公司核心竞争力。
、项目实施主体及投资情况
本项目的实施主体为苏州龙杰特种纤维股份有限公司，计划总投资金额为23,200.00万元，拟使用募集资金12,000.00万元，项目剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足。
、项目报批情况
截至本预案公告日，本项目尚未完成项目备案及履行环评、能评等程序。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
、本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金将投资于“高端差别化聚酯纤维建设项目”，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将在巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，满足市场需求的同时，将进一步提升公司的盈利能力和规模。
、本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将
提高，同时公司资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。由于本次向特定对象发行股票完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，预计公司未来的盈利能力、经营业绩将会提升。
五、募集资金使用可行性分析结论
综上所述，公司本次募集资金投资项目符合国家发展战略和产业政策，符合行业发展趋势，符合公司的发展战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，并得到公司现有能力和资源的有力保障，有助于实现公司可持续发展，提高公司竞争力。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关产业政策和公司未来业务发展战略目标。随着本次募投项目陆续建成投产，公司在高端差别化聚酯纤维细分市场的产能将进一步扩大，增强公司综合竞争实力。
公司将按照提高可持续发展能力、有利于全体股东利益的原则，继续保持公司生产经营活动的正常进行。如果根据公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，公司将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，根据发行情况对《公司章程》中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司实际控制人席文杰先生、席靓女士分别持有公司
3.18%
、
3.18%
股权，通过控股股东龙杰投资控制公司的股份比例为
51.82%
，合计控制公司
58.19%
股权。
本次发行完成后，若发行对象邹凯东先生认购数量按发行数量上限测算，不考虑其他股份变动影响因素，公司总股本为23,762.38万股，席文杰先生、席靓女士合计控制公司
52.98%
的股权，邹凯东先生预计持股比例最高至
8.95%
，
邹凯东先生为席靓的配偶、一致行动人。同时，邹凯东先生自2017年至今担任公司董事，2020-2023年任公司副总经理，2023年
月至今任公司总经理，其对公司生产经营能够产生重要影响，结合本次发行完成后邹凯东先生持股比例较高的情况，本次发行完成后邹凯东先生将与席文杰先生、席靓女士共同控制公司，三人合计控制公司
61.93%
股权，成为公司的共同实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行的募集资金将用于高端差别化聚酯纤维建设项目，与公司目前主营业务结构及未来业务发展战略相适应。本次发行将有利于提高公司的资金实力，促进公司业务的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后公司的净资产及总资产规模将同时增加，公司资产负债率将有所降低，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后，公
司的盈利能力将提升。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将会提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金到位使得公司筹资活动现金流入增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应提升；随着本次募投项目陆续投产以及经济效益的产生，预计公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
本次发行完成后，除邹凯东先生拟认购本次向特定对象发行的全部股票之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况公司本次发行募集资金主要用于与公司主营业务密切相关的项目，不存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额及净资产相应增加，资产负债率有所下降，抗风险能力得到提升。随着公司经营活动的进一步开展，本次募投项目的实施、业务规模的扩大，对资金的需求也会逐步增加，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次发行的相关风险
一、宏观经济波动风险
宏观经济环境变化对聚酯纤维长丝行业有一定的影响。受宏观经济的影响，尤其是国内经济增速下降、全球经济复苏放缓及欧债危机影响，聚酯纤维长丝行业的景气度自2013年到达谷底，之后受行业短期供需影响有所波动，总体处于低位徘徊；2016年以来，行业供需格局得以改善，聚酯纤维长丝行业景气度有所回升；2020年至2022年期间，由于下游需求减弱，聚酯纤维长丝行业进入调整期，2023年起，聚酯纤维长丝行业内外需均开始逐步复苏。
如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速持续放缓，下游行业需求复苏不及预期，对聚酯纤维长丝行业产生不利影响，公司的经营业绩也可能会随着行业调整而出现下降的风险。
二、市场竞争加剧风险
聚酯纤维长丝行业是一个市场化程度较高、竞争较为充分的行业。近年来，行业内领先企业一直不断扩大生产规模，且部分龙头企业通过收购中小企业抢占市场份额。
公司凭借雄厚的研发创新能力、特色的产品体系、先进的生产技术形成了较强的综合竞争力，但如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，不能利用自身的优势保持其在行业内的市场地位，将面临现有市场竞争加剧的风险。
三、原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为PET切片、PTT切片等聚酯切片，原材料采购成本占主营业务成本比重较高。聚酯切片的价格主要受国际原油价格的波动、市场供求等因素影响，公司的产品价格会根据聚酯切片价格的变化而相应调整。
聚酯切片价格出现较大幅度波动会对公司产品成本影响较大，若公司不能转嫁原材料价格变化带来的影响，将会对公司的盈利能力产生不利影响。
四、经营规模扩大带来的管理风险
随着公司业务持续发展，公司的收入和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将更加趋于复杂，这将对公司的经营管理、内部控制、财务规范、产品研发及质量管控等方面提出更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平未能随业务规模扩大及时优化及提升，将使公司一定程度上面临经营规模扩大带来的管理风险，进而对公司的盈利能力造成不利影响。
五、存货规模较大的风险
随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率。
如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，并出现价格下跌的情形，将对公司经营业绩产生不利影响。
六、主营业务毛利率波动的风险
公司产品的毛利率对市场需求、产品价格、原材料价格及人工成本等因素的变化较为敏感，如果未来行业竞争加剧可能导致产品价格下降，或者国际原油价格提升导致原材料价格上涨，则公司将面临主营业务毛利率波动的风险。
七、募集资金投资项目风险
、募集资金投向风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的。项目的
顺利实施可以使公司产业优化升级、提升公司技术档次，调整产品结构，增强公司的综合实力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
、项目进程不达预期的风险
本次募集资金投资项目投资建设工期较长、工程质量要求较高，建设过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。
、项目效益不达预期的风险
由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
八、即期回报被摊薄风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
九、本次发行的风险
、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
、认购对象的资金短缺风险
本次向特定对象发行股票全部由邹凯东先生认购，邹凯东先生参与本次向特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，邹凯东先生具备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致邹凯东先生自有资金或自筹资金不足，从而存在认购对象的资金短缺风险，该等风险将导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。
、股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。此外，公司本次向特定对象发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。
第七节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
号）、《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕
号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司在《公司章程》中制定了利润分配政策和现金分红政策，主要内容如下：
“第一百五十九条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司当年实现的可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在满足前述条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（
）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（
）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（
）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配的时间间隔：在满足公司现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
第一百六十条公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
第一百六十一条公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求。
第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条公司利润分配政策的调整或变更如下：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当充分听取中小股东的意见，并经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应对调整或变更的利润分配政策发表独立明确的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十四条公司利润分配政策的实施：
（一）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
、最近三年利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
2021年
月
日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了2020年度利润分配方案，同意以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
股派发现金股利
1.50
元（含税），共计派发现金红利17,840,700元，本年度不进行送股、不实施资本公积转增股本。公司于2021年
月
日刊登了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，并于2021年
月
日实施完毕。
2022年
月
日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配方案，同意以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
股派发现金股利
3.00
元（含税），以资本公积金向全体股东每
股转增
股，共计派发现金红利35,681,400元，转增47,575,200股。公司于2022年
月
日刊登了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，并于2022年
月
日实施完毕。
2023年
月
日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了2022年度利润分配方案，同意以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
股派发现金股利
1.00
元（含税），以资本公积金向全体股东每
股转增
股，共计派发现金红利16,651,320元，转增49,833,984股。公司于2023年
月
日刊登了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，并于2023年
月
日实施完毕。
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金分红总额（含税） | 1,665.13 | 3,568.14 | 1,784.07 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -5,040.66 | 3,694.10 | 3,580.53 |
| 当年现金分红总额占归属于上市公司股东的净利润的比例 | - | 96.59% | 49.83% |
最近三年，公司利润分配方式符合《公司章程》、相关法律法规的要求。
、最近三年未分配利润的使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和
公司全体股东利益。
三、公司未来三年的股东回报规划
公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2024年
月
日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》，具体情况参见相关公告。
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体如下：
一、本次发行的影响分析
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过12,000.00万元，本次发行完成后，公司的股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
、假设产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
、假设公司于2024年
月末完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
、假设本次向特定对象发行募集资金总额为人民币12,000.00万元（不考虑发行费用等的影响）；假设本次向特定对象发行股票的价格为
5.64
元/股（该价格为定价基准日前二十个交易日交易均价的80%），以此测算本次发行股票数量为21,276,595股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
、根据公司2024年
月披露的《2023年年度业绩预盈公告》，经公司财务部门初步测算，预计2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,420.00万元至1,720.00万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
260.00
万元至
350.00
万元。假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润取业绩预告最小值，即归属上市公司股东的净利润为1,420.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为
260.00
万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况的判断）。假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较2023年度分别按持平、增长10%、下降10%来测算。上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
、仅考虑本次向特定对象发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、员工持股计划、库存股以及其他因素导致股本发生的变化。
、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
、未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12-31 | 2024年度/2024-12-31 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 期末总股本（万股） | 21,634.72 | 21,634.72 | 23,762.38 | |
| 本次募集资金总额（万元） | 12,000.00 | |||
| 预计本次发行完成日期 | 2024年11月30日 | |||
| 情形一：假设2024年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润与2023年持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,420.00 | 1,420.00 | 1,420.00 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 260.00 | 260.00 | 260.00 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益 （元/股） | 0.066 | 0.066 | 0.065 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.066 | 0.066 | 0.065 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.12% | 1.12% | 1.12% | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益 （元/股） | 0.012 | 0.012 | 0.012 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.012 | 0.012 | 0.012 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.20% | 0.20% | 0.20% | |
| 情形二：假设2024年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润比2023年增长10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,420.00 | 1,562.00 | 1,562.00 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 260.00 | 286.00 | 286.00 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益 （元/股） | 0.066 | 0.072 | 0.072 |
| 项目 | 2023年度/ 2023年12-31 | 2024年度/2024-12-31 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.066 | 0.072 | 0.072 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.12% | 1.23% | 1.23% | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益 （元/股） | 0.012 | 0.013 | 0.013 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.012 | 0.013 | 0.013 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.20% | 0.23% | 0.23% | |
| 情形三：假设2024年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润比2023年下降10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,420.00 | 1,278.00 | 1,278.00 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 260.00 | 234.00 | 234.00 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益 （元/股） | 0.066 | 0.059 | 0.059 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.066 | 0.059 | 0.059 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.12% | 1.01% | 1.01% | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益 （元/股） | 0.012 | 0.011 | 0.011 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.012 | 0.011 | 0.011 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.20% | 0.18% | 0.18% | |
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年度归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
本次发行的必要性和可行性等相关说明详见本预案“第四节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内聚酯纤维长丝创新性、功能性、差别化研发和生产的先进企业和特色企业。本次募集资金将用于高端差别化聚酯纤维建设项目。本次募投项目的实施，将增强公司高端差别化聚酯纤维产品的供给能力，完善产品结构，有利于提高公司综合竞争力。
、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员和技术储备方面，多年来公司一直注重专业人才引进和培养，通过聘请外部专家、讲师对公司技术、管理人员进行培训，或为专业技术人员提供继续教育学习的机会等方式，提升相关人员的专业技能及管理水平，确保了公司在发展过程中的人才所需。
公司具备较强技术实力。公司是国内少数掌握仿羊毛、仿兔毛等高/超仿真动物皮毛涤纶纤维、低碱量仿麂皮纤维等生产技术的企业之一。公司已取得国家专利数十项，主导或参与起草、修订了多项国家标准和行业标准，先后被评为江苏省高技术差别化纤维工程技术研究中心、中国精细化涤纶长丝研发和生产基地、国家复合纤维研发生产基地。公司的多项产品获得中国纺织工业协会、中国纺织工业联合会产品开发贡献奖及科学技术进步奖。
本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实
施可以充分利用现有的技术和人员。
在市场储备方面，公司已形成了仿麂皮纤维、仿皮草纤维和PTT纤维三大主打特色产品系列，公司已建立起稳定的供应渠道和优质的客户群体，在行业内已经建立较高的市场知名度及良好的品牌形象，产品需求旺盛，为募投项目的实施奠定市场基础。
五、公司填补即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
、积极实施募集资金投资项目，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，募投项目的实施，将有效提高公司在高仿真皮草纤维、高性能母丝、超细高弹多组份复合纤维等差别化产品的产能，优化产品结构，符合公司未来发展战略。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
（一）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东龙杰投资、实际控制人席文杰先生、席靓女士和本次发行完成后的共同实际控制人邹
凯东先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事会
2024年
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