证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2024-012
上海昊海生物科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月8日13:30时以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2024年2月23日以书面方式送达公司全体董事。本次会议由董事长侯永泰先生主持，公司董事11人，实际参加董事11人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出以下决议：
1.审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
2.审议通过《关于公司董事会2023年度工作报告的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚须提交公司2023年度股东周年大会审议。
3.审议通过《关于独立非执行董事2023年度述职报告的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
述职报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司独立非执行董事2023年度述职报告》。
4.审议通过《关于评估独立董事独立性的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，独立董事沈红波、姜志宏、苏治、赵磊、杨玉社回避表决。
评估具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
5.审议通过《关于审计部2023年度审计工作总结及2024年度审计工作计划的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
6.审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
履职报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。
7.审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
8.审议通过《关于公司2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
9.审议通过《关于公司截至2023年12月31日止年度财务报表的议案》表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权财务报表具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2023年度已审财务报表》。
本议案尚须提交公司2023年度股东周年大会审议。
10.审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
公司2023年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2023年年度报告全文和2023年年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，与本公告同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露；H股年报包括2023年度业绩公告和2023年年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，2023年度业绩公告与本公告、A股年报同日披露。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
11.审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
董事会同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至本公告日，公司总股本为171,477,258股，扣除回购专用证券账户中股份数，以此计算合计拟派发现金红利共计人民币166,833,930.00元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的40.09%；拟转增66,733,572股，转增后公司总股本增加至238,210,830股。
在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）的比例不变，相
应调整分配（转增）的总额。如后续应分配股数发生变化，将另行公告具体调整情况。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权本议案尚须提交公司2023年度股东周年大会审议。具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》。
12.审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权内部控制评价报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
13.审议通过《关于公司2023年度环境、社会与管治报告的议案》表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权ESG报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2023年度环境、社会与管治报告》。
14.审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
专项报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
15.审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事兼董事长侯永泰
先生2023年度的薪酬，侯永泰先生回避表决。会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事兼总经理吴剑英先生2023年度的薪酬，吴剑英先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事陈奕奕女士2023年度的薪酬，陈奕奕女士回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事兼财务负责人唐敏捷先生2023年度的薪酬，唐敏捷先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事游捷女士2023年度的薪酬，游捷女士回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事黄明先生2023年度的薪酬，黄明先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事姜志宏先生2023年度的薪酬，姜志宏先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事苏治先生2023年度的薪酬，苏治先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事赵磊先生2023年度的薪酬，赵磊先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事沈红波先生2023年度的薪酬，沈红波先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事杨玉社先生2023年度的薪酬，杨玉社先生回避表决。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员：田敏女士、任彩霞女士、王文斌先生、张军东先生以及已离任独立非执行董事郭永清先生2023年度的薪酬。
16.审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬计划的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事薪酬方案，执行董事兼董事长侯永泰先生、执行董事兼总经理吴剑英先生、执行董事陈奕奕女士、执行董事兼财务负责人唐敏捷先生回避表决。会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事（包括独立董事）薪酬方案，非执行董事黄明先生、游捷女士，独立非执行董事姜志宏先生、苏治先生、赵磊先生、沈红波先生、杨玉社先生回避表决。会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事薪酬方案。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员薪酬方案，执行董事兼总经理吴剑英先生、执行董事兼财务负责人唐敏捷先生回避表决。
本议案中董事、监事薪酬方案尚须提交公司2023年度股东周年大会审议。
17.审议通过《关于公司2023年度境内及境外审计机构费用的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
18.审议通过《关于聘请公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
2023年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所分别担任公司境内审计机构（包括财务审计和内控审计）、境外审计机构，分别根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定为公司提供审计服务；其在担任公司审计机构期间，遵守有关法律法规及独立性的道德要求，公允客观地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所为公司2024年度境内外审计机构。同时提请股东大会授权董事会厘定其审计费用。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于聘请公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》。
本议案尚须提交公司2023年度股东周年大会审议。
19.审议通过《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权本议案尚须提交公司2023年度股东周年大会及类别股东大会审议。
20.审议通过《关于投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案》为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险是为有效管理董事、监事和高级管理人员在履职过程中的法律风险和监管风险，符合监管规则要求。表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
21.审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》鉴于2023年2月，国务院发布《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》，随后，于2023年3月，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，据此，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》被废止。根据前述变动，香港联合交易所有限公司修订了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》并自2023年8月1日起生效。证监会亦于2023年8月发布《上市公司独立董事管理办法》，于2023年12月修订《上市公司章程指引》等。此外，公司拟对经营范围表述做相应调整，以反映公司实际业务发展情况。根据上述情况，为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，建议对《公司章程》有关条款进行修订，并授权公司董事会及相关工作人员向工商登记机关办理修订版《公司章程》的变更、备案登记及根据工商登记机关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权具体修订请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》。本议案尚须提交公司2023年度股东周年大会审议。
22.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
鉴于公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，为符合监管规则要求并与《公司章程》修订相符，建议对《上海昊海生物科技股份有限公司股东大会议事规则》有关条款进行修订。表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权具体修订请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》。
本议案尚须提交公司2023年度股东周年大会审议。
23.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
鉴于公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，为符合监管规则要求并与《公司章程》修订相符，建议对《上海昊海生物科技股份有限公司董事会议事规则》有关条款进行修订。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
具体修订请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》。
本议案尚须提交公司2023年度股东周年大会审议。
24.审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
鉴于公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，为符合监管规则要求并与《公司章程》修订相符，建议对《上海昊海生物科技股份有限公司监事会议事规则》有关条款进行修订。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
具体修订请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》。
本议案尚须提交公司2023年度股东周年大会审议。
25.审议通过《关于预计2024-2026年度日常关联交易的议案》
公司本次预计的日常关联交易主要为委托关联人昊海科技（长兴）有限公司
（以下简称“昊海长兴”）加工生产喷雾泵，向关联人上海昊海化工有限公司（以下简称“昊海化工”）、游捷女士租赁房屋作为办公使用。本次日常关联交易属于公司日常生产经营业务，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件及定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。表决情况：
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司委托昊海长兴加工生产喷雾泵的关联交易，关联非执行董事游捷女士、黄明先生回避表决。会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司租赁昊海化工房屋的关联交易，关联非执行董事游捷女士回避表决。会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司租赁游捷女士房屋的关联交易，关联非执行董事游捷女士回避表决。
具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于预计2024-2026年度日常关联交易的公告》。
26.审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司
董事会2024年3月9日