证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2024－013
河南中原高速公路股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2024年3月8日，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他法律法规及规范性文件有关规定，公司为适应监管新规要求，进一步完善公司制度，提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，现对《公司章程》的部分条款进行修改，本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。具体修订情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
第一百一十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。公司董事会中应当包括至少1/3独立董事，其中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具有注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等资格之一的人士）。
| 第一百一十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 公司董事会中应当包括至少1/3独立董事，其中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具有注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等资格之一的人士）。 | 第一百一十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司董事会中应当包括至少1/3独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之 |
| 原条款 | 修订后条款 |
一：（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。
一：（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。
第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程和中国证监会及证券
交易所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
| 第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程和中国证监会及证券交易所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百一十九条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
第一百一十九条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业
任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的
| 第一百一十九条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的 | 第一百一十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 |
| 原条款 | 修订后条款 |
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八）中国证监会和证券交易所认定不
具备独立性的其他人员；
（九）已在5家境内上市公司担任独立
董事的人员；
（十）证券交易所对其作为独立董事候
选人提出异议的人员；
（十一）具有如下不良记录的人员：
1、近三年曾被中国证监会行政处罚；
2、处于被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事的期间；
3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两
次以上通报批评；
4、曾任职独立董事期间,连续两次未出
席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
5、曾任职独立董事期间,发表的独立意
见明显与事实不符。
（十二）相关法律、法规、规章及本章
程规定不得担任公司独立董事的其他人员。
| 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）中国证监会和证券交易所认定不具备独立性的其他人员； （九）已在5家境内上市公司担任独立董事的人员； （十）证券交易所对其作为独立董事候选人提出异议的人员； （十一）具有如下不良记录的人员： 1、近三年曾被中国证监会行政处罚； 2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； 3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； 4、曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； 5、曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 （十二）相关法律、法规、规章及本章程规定不得担任公司独立董事的其他人员。 | 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
第一百二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
| 第一百二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不受损害； 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 | 第一百二十条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
| 第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
第一百二十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
| 第一百二十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 删除 |
第一百二十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
| 第一百二十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百二十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
| 第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
新增条款
| 新增条款 | 第一百二十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 |
| 原条款 | 修订后条款 |
表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职责。
表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职责。
第一百二十六条 公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交
易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所。公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核
查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和上海证
券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
| 第一百二十六条 公司赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百二十六条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前款第（一）项职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
| 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； | 删除 |
| 原条款 | 修订后条款 |
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制
被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益
的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配
方案及现金分红方案；制定资本公积金转增股本预案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海
证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害社会公
众股股东和中小股东权益的事项；
（十六）法律法规、中国证监会、上海
证券交易所或本章程规定的其他事项。独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
| 原条款 | 修订后条款 |
披露。
披露。
新增条款
| 新增条款 | 第一百二十七条 公司应当定期或者不定期召开即全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议《上市公司独立董事管理办法》规定的有关事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
| 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
| 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在不与法律、行政法规、中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》等规定相冲突的前提下，公司进行股票、基金、国债、期货、外汇交易、委托理财、高科技风险投资项目等风险投资，以及重大基建、技改项目和对外投资、收购出售资产及其他重大投资与交易行为，单次金额超过公司最近一期经审计净资产1%但不超过20%的，经董事会批准后方可实施。超过上述限额的，经董事会审议通过后还须提交股东大会批准。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），由公司董事会审议通过。公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条
| 第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在不与法律、行政法规、中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》等规定相冲突的前提下，公司进行股票、基金、国债、期货、外汇交易、委托理财、高科技风险投资项目等风险投资，以及重大基建、技改项目和对外投资、收购出售资产及其他重大投资与交易行为，单次金额超过公司最近一期经审计净资产1%但不超过20%的，经董事会批准后方可实施。超过上述限额的，经董事会审议通过后还须提交股东大会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），由公司董事会审议通过。 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条 | 第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在不与法律、行政法规、中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》等规定相冲突的前提下，公司进行股票、基金、国债、期货、外汇交易、委托理财、高科技风险投资项目等风险投资，以及重大基建、技改项目和对外投资、收购出售资产及其他重大投资与交易行为，单次金额超过公司最近一期经审计净资产1%但不超过20%的，经董事会批准后方可实施。超过上述限额的，经董事会审议通过后还须提交股东大会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），由公司董事会审议通过。公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保除外）金额在3,000万元以上， |
| 原条款 | 修订后条款 |
的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
| 的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 | 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 |
第一百五十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
| 第一百五十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百五十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
第一百五十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
| 第一百五十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百五十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或通讯表决。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
第一百六十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
| 第一百六十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百六十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 |
第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
| 第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）独立董事的意见； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 |
| 原条款 | 修订后条款 |
票数）。
票数）。
第二百〇六条 公司利润分配的决策程序及实施：
公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，由董事会制订利润分配预案。在制订利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事充分讨论，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意，并经公司 2/3 以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司股东大会对利润分配预案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
| 第二百〇六条 公司利润分配的决策程序及实施： 公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，由董事会制订利润分配预案。 在制订利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事充分讨论，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意，并经公司 2/3 以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。 股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司股东大会对利润分配预案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百〇六条 公司利润分配的决策程序及实施： 公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，由董事会制订利润分配预案。 在制订利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事充分讨论，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意，并经公司2/3以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。 股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议 |
| 原条款 | 修订后条款 |
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。中期股利分配的原则和履行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。公司股东大会对利润分配预案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。中期股利分配的原则和履行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。公司股东大会对利润分配预案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百〇八条 公司利润分配政策及变更：
（一）公司应当根据当年盈利状况和持
续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司采用现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利，优先采取现金方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）在保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，或者弥补亏损和提取公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好，流动资产中有足够的现金，公司应当采取现金方式分配股利。公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）公司采用股票股利进行利润分配
的，应当以给予股东合理现金分红回报
| 第二百〇八条 公司利润分配政策及变更： （一）公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，或者弥补亏损和提取公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好，流动资产中有足够的现金，公司应当采取现金方式分配股利。 公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （四）公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报 | 第二百〇八条 公司利润分配政策及变更： （一）公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。其中，现金股利政策目标为固定股利支付率。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，或者弥补亏损和提取公积金后公司有剩余的税后利润，公司现金流状况良好，流动资产中有足够的现金，公司应当采取现金方式分配股利。 公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累 |
| 原条款 | 修订后条款 |
和维持适当股本规模为前提，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；同时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）经股东大会批准，公司可以分配
中期股利（或股份），中期股利分配的原则和履行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。
（六）当年盈利且符合实施现金分红条
件但董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。
（七）公司的利润分配政策不得随意变
更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策，需经全体董事过半数同意，并经2/3以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。调整公司利润分配政策，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（八）存在股东违规占用公司资金的情
况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
| 和维持适当股本规模为前提，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；同时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （五）经股东大会批准，公司可以分配中期股利（或股份），中期股利分配的原则和履行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。 （六）当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。 （七）公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策，需经全体董事过半数同意，并经2/3以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。调整公司利润分配政策，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。 （八）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （五）公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；同时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （六）当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行 |
| 原条款 | 修订后条款 |
现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。
（七）公司的利润分配政策不得随意变
更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策，需经全体董事过半数同意，并经2/3以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。调整公司利润分配政策，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（八）存在股东违规占用公司资金的情
况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。
（七）公司的利润分配政策不得随意变
更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策，需经全体董事过半数同意，并经2/3以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。调整公司利润分配政策，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（八）存在股东违规占用公司资金的情
况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
新增条款
| 新增条款 | 第二百〇九条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足如下条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序： （一）因公司外部经营环境或者自身经营状况的变化，以及公司投资规划和发展战略等需要，需对利润分配政策进行调整； （二）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整； （三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整。 调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证 |
| 原条款 | 修订后条款 |
券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；该等调整利润分配政策的议案亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。
券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；该等调整利润分配政策的议案亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。
注：由于增减条款，《公司章程》原条款序号作相应调整，交叉索引条款亦随之调整。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2024年3月9日