中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，对国海证券2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准国海证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2875号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）941,648,963股，每股发行价格为人民币 3.39 元，募集资金总额为3,192,189,984.57元，扣除承销保荐费以及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,177,636,316.61元，该募集资金已于2023年10月27日到账。上述资金到账情况业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具德师报（验）字（23）第00257号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2023年度，公司累计使用募集资金3,052,914,754.78元，累计获得利息净收入2,170,143.96元。截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金合计126,891,705.79元（包括利息净收入）。截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额合计为128,286,353.92元，包括应付未付的发行费用及前期已使用自有
资金支付的部分发行费用合计1,394,648.13元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《国海证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据《国海证券股份有限公司募集资金管理制度》及公司股东大会、董事会授权，公司分别在上海银行股份有限公司浦西分行、交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行、兴业银行股份有限公司南宁分行、中国工商银行股份有限公司南宁市南湖支行等4家银行设立了专门的银行账户对本次向特定对象发行股票募集资金进行专户存储。2023年11月3日，公司与保荐人中信证券分别与上述4家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司签订的上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司共有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 到账日期 | 存放金额 | 2023年12月31日余额 |
| 上海银行股份有限公司浦西分行 | 03005506009 | 2023.10.27 | 100,000.00 | 47.22 |
| 开户银行 | 银行账号 | 到账日期 | 存放金额 | 2023年12月31日余额 |
| 交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行南宁金源支行 | 451060309013001632490 | 2023.10.27 | 30,000.00 | 6.00 |
| 兴业银行股份有限公司南宁分行营业部 | 552010100101115538 | 2023.10.27 | 50,000.00 | 19.86 |
| 中国工商银行股份有限公司南宁市南湖支行 | 2102110029300426935 | 2023.10.27 | 137,957.51 | 12,755.55 |
| 合计 | - | - | 317,957.51 | 12,828.64 |
注：以上存放金额包括应付未付的信息披露费、律师费、审计及验资费等发行费用，及前期已使用自有资金支付的部分审计费、律师费。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金合计305,291.48万元。公司募集资金的使用符合《非公开发行股票预案（修订稿）》中的募集资金运用承诺，用于投资与交易业务、资本中介业务、增加对子公司的投入、补充其他营运资金等，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金实际使用情况详见本核查意见附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日止，公司尚未使用的募集资金合计人民币126,891,705.79元（包括利息净收入2,170,143.96元），计划用于增加对子公司的投入及补充其他营运资金，尚未使用资金存放于公司开立于上海银行浦西分行、交通银行广西分行、兴业银行南宁分行和工商银行南宁市南湖支行的募集资金专用账户中。截至2023年12月31日，上述募集资金专用账户余额合计为人民币128,286,353.92元，包括应付未付的发行费用及前期已使用自有资金支付的部分发行费用合计人民币1,394,648.13元。
（九）募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，亦不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《国海证券股份有限公司募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的有关规定和要求存放、使用和管理募集资金，履行相关义务，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存
在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的审核意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对国海证券2023年度度募集资金存放与使用情况出具了《关于国海证券股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》（德师报（核）字（24）第E00031号），认为国海证券的募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的规定编制，在所有重大方面真实反映了国海证券截至2023年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：国海证券2023年度募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司2023年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
附表1：
2023 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 317,763.63 | 本年度投入募集资金总额 | 305,291.48 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 305,291.48 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.投资与交易业务 | 否 | 不超过40亿元 | 不超过40亿元 | 200,000.00 | 200,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.资本中介业务 | 否 | 不超过25亿元 | 不超过25亿元 | 100,000.00 | 100,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.增加对子公司的投入 | 否 | 不超过10亿元 | 不超过10亿元 | 3,500.00 | 3,500.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.资产管理业务 | 否 | 不超过5亿元 | 不超过5亿元 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5.补充其他营运资金 | 否 | 不超过5亿元 | 不超过5亿元 | 1,791.48 | 1,791.48 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 不超过85亿元 | 不超过85亿元 | 305,291.48 | 305,291.48 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施地点未发生变更 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目实施方式未调整 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日止，公司尚未使用的募集资金合计人民币126,891,705.79元(包括利息净收入2,170,143.96元)，计划用于增加对子公司的投入及补充其他营运资金。截至2023年12月31日止，尚未使用资金存放于公司开立于上海银行浦西分行、交通银行广西分行、兴业银行南宁分行和工商银行南宁市南湖支行的募集资金专用账户中。截至2023年12月31日，上述募集资金专用账户余额合计为人民币128,286,353.92元，包括应付未付的发行费用及前期已使用自有资金支付的部分发行费用合计人民币1,394,648.13元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：募集资金总额不含各项发行费用人民币1,455.37万元。