证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2024-19
国海证券股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国海证券股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二次会议通知于2024年2月26日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月7日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦4楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。王宗平董事、赵妮妮董事、倪受彬独立董事、刘劲容独立董事通过视频方式参加会议，其他5名董事现场参加会议。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：
一、《关于审议公司2023年度经营层工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。该报告全文与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
三、《关于审议公司董事会战略与ESG委员会2023年度工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
四、《关于审议公司董事会薪酬与提名委员会2023年度工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。
五、《关于审议公司董事会审计委员会2023年度工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
六、《关于审议公司董事会风险控制委员会2023年度工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。
七、《关于审议公司独立董事2023年度履职报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事履职报告与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
八、《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。
九、《关于审议公司2023年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十、《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。
年度报告全文与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。年度报告摘要与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
十一、《关于审议公司2023年度利润分配预案的议案》公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为326,963,050.21元，母公司净利润为273,715,327.87元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利润的10%提取法定盈余公积金27,371,532.79元，按规定计提一般风险准备30,058,362.82元、交易风险准备金27,371,532.79元。母公司2023年度实现的可分配利润为188,913,899.47元，加上年初未分配利润并减去2023年度分配给股东的利润后，2023年末公司未分配利润为687,735,178.53元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，因2023年末可供分配利润中公允价值变动收益为负值，无需扣减，故截至2023年12月31日，公司可供投资者分配的利润为687,735,178.53元。综合股东利益和公司发展等因素，公司2023年度利润分配预案如下：
以公司现有总股本6,386,174,477股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），不派送股票股利，共分配利润255,446,979.08元，剩余未分配利润432,288,199.45元转入下一年度；2023年度公司不进行资本公积转增股本。自董事会审议通过之日起至实施权益分派
的股权登记日止，如公司股本总额发生变动，将按照现金分红总额固定不变的原则，按最新股本总额相应调整每股分配比例。
公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。公司现金分红水平与行业上市公司平均水平不存在重大差异。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。
十二、《关于审议公司2023年度社会责任暨ESG报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
该报告全文与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
十三、《关于审议公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该报告全文与本公告同日在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）披露。
十四、《关于审议公司2023年度信息技术管理专项报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该报告全文与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
十六、《关于审议公司2023年度内部审计工作情况报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十七、《关于审议公司2023年度关联交易专项审计报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十八、《关于审议公司2023年度廉洁从业管理情况报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、《关于审议公司2023年度合规报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。
二十、《关于审议公司2023年度风险控制指标报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。
该报告全文与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
二十一、《关于审议公司2023年度风险评估报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。
二十二、《关于审议公司2024年度风险偏好与风险容忍度方案的议案》
同意公司2024年度风险偏好与风险容忍度方案，并授
权公司经营层在2024年度风险容忍度方案指标范围内开展经营。在下次授权前，本授权一直有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。
二十三、《关于审议公司2024年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议案》
同意公司2024年度自有资金证券投资业务规模与风险限额如下：
（一）自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公司净资本的400%。其风险限额为最大投资规模的3%。
（二）自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公司净资本的20%。其风险限额为最大投资规模的10%。
同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会、董事会风险控制委员会审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。
二十四、《关于审议公司2024年度信用业务规模的议案》
同意公司2024年度信用业务规模如下：融资融券、以
自有资金出资的股票质押式回购交易、约定购回式证券交易以及其他信用业务的总规模不超过公司净资本140%，授权公司经营层在上述额度范围内根据业务开展决定和调整不同业务的实际使用额度和资金规模。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十五、《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
同意公司预计2024年度与广西投资集团有限公司及其相关方之间的日常关联交易，并授权经营层根据业务需要签订相关协议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事何春梅女士、张骏先生、张传飞先生、罗璇女士、王宗平先生回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议全票同意审议通过。
公司2024年度日常关联交易预计的具体内容，详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》。
二十六、《关于聘任公司2024年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构的议案》
同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，2024年度财务报告审计费用为人民币194万元，内部控制审计费用为人民币36万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。
公司聘任2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的具体情况，详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》
二十七、《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》
同意提请股东大会对公司发行债务融资工具作出一般性授权，由股东大会授权董事会并由董事会转授权经营层开展债务融资工具的相关事宜，具体包括以下事项：
（一）发行主体
公司发行债务融资工具将以本公司作为发行主体，若发行资产支持证券，则公司作为原始权益人及资产服务机构。
（二）发行规模和发行方式
公司发行债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算）合计不超过公司最近一期经审计净资产的400%。各项债务融资工具具体发行规模符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。
公司债务融资工具以一次或多次或多期的形式公开发行、非公开发行、或以监管机构许可的其他方式发行。具体发行规模、发行时机、分期和发行方式等根据相关法律法规、公司章程、公司资金需求和发行时市场情况确定。
（三）发行品种
公司发行债务融资工具包括但不限于公司债券（含1年期以内短期公司债）、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、收益凭证、收益权转让、证券公司短期融资券、金融债券、可续期债券、资产支持证券以及其他按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自律组织审批、核准或备案的本公司可以发行的债务融资工具。
本议案中拟发行的债务融资工具均不含转股条款。
（四）债务融资工具的期限
有固定期限的债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行或借入时的市场情况确定。
（五）债务融资工具的利率
债务融资工具的发行利率可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。票面利率及其计算和支付方式由公司经营层与承销机构（如有）根据市场情况及债务融资工具相关的利率管理有关规定确定。
（六）发行价格
债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
（七）募集资金用途
公司发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还有息债务，补充公司流动资金和/或项目投资等用途，以及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等，具体用途根据公司资金需求确定。
（八）发行对象及向公司股东销售的安排
债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及其他发行具体事宜等依法确定。债务融资工具可在符合法律法规的情形下向公司股东销售，具体销售安排根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
（九）债务融资工具挂牌上市
债务融资工具申请挂牌上市相关事宜根据公司实际情况和市场情况等依法确定。
（十）担保及其他信用增级安排
根据公司债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其他信用增级安排。
（十一）发行债务融资工具的授权事项
依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外）办理债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：
1.根据公司和相关市场情况，决定和调整公司是否进行债务融资、制定及调整债务融资工具的具体发行方案，是否分期发行及多品种发行，以及每次债务融资的具体品种、规模、期限、利率、价格、条款、条件、产品方案、基础资产规模和转让、评级安排、增信措施、配售安排、募集资金用途和偿债保障措施等与发行条款有关的全部事宜。
2.就债务融资工具发行事宜向有关监管部门、机构及自律组织办理申报、审批、核准、同意、登记、备案、挂牌、转让等具体事项。
3.决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件。
4.办理债务融资工具发行、转让、登记、托管、结算、上市和办理每期资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及按相关法律法规及公司证券挂牌或上市地的交易所
挂牌或上市规则进行相关的信息披露。
5.如在有关发行材料中设置了赎回条款、票面利率调整条款和回售条款，根据公司和相关市场的情况具体实施上述条款。
6.办理与债务融资工具有关的其他具体事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至公司发行债务融资工具一般性授权的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）决议的有效期
本次关于公司发行债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果公司已于授权有效期内就有关债务融资工具的发行或部分发行作出决议并向有关监管部门申报，则上述授权事项在无异议函/批复、许可、备案或登记等确认的有效期内继续有效，直至完成有关债务融资工具的发行或部分发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。
二十八、《关于审议公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会、独立董事专
门会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。
该股东回报规划与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
本次会议还听取了公司《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
公司《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
特此公告。
国海证券股份有限公司董事会
二〇二四年三月九日