深圳市三利谱光电科技股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的审核意
见
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《发行注册管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，深圳市三利谱光电科技股份有限公司（下称“公司”）监事会在全面了解和审核公司本次向特定对象发行A股股票（下称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1、公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，具备上市公司向特定对象发行A股股票的条件和资格。
2、本次发行的发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
3、《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》详细论证了本次发行的必要性和可行性，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益。
4、《公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求。
5、公司与控股股东签署的《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形，不会对公司独立性构成不利影响，不会导致产生同业竞争。
6、公司本次发行的发行对象是公司控股股东、实际控制人张建军先生，张建军先生以现金方式全额认购公司本次发行的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，本次发行构成关联交易。我们认为公司
与张建军先生签订的《附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东特别是中小股东利益的行为。
7、《关于前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核并出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及董事、高级管理人员就保障填补措施的切实履行出具了承诺。公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
9、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司制订的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
10、提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行工作相关事宜符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于确保公司本次发行有关事宜的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
11、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发行事项尚需
经过公司股东大会审议通过，并经过深圳证券交易所审核通过及经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后方可实施。（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市三利谱光电科技股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的审核意见》之签署页）
监事签字：
| 霍丙忠 | 唐万林 | 苏海燕 |
2024年3月8日