深圳市三利谱光电科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”），本次交易构成关联交易。
2、本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，相关程序的结果和时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。
3、本次向特定对象发行相关议案于2024年3月8日经公司第五届董事会2024年第二次会议审议通过，关联董事已回避；尚需提交公司股东大会审议通过，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟向特定对象发行A股股票不超过27,363,184股（含本数），募集资金总额不超过49,500.00万元，全部由公司的控股股东、实际控制人张建军认购。公司已于2024年3月8日就本次向特定对象发行A股股票事宜与发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系
本次发行对象张建军为上市公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》，张建军认购本次发行的股票构成与公
司的关联交易。
（三）审批情况
本次发行的相关议案已于2024年3月8日经公司第五届董事会2024年第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事于2024年3月7日召开的第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
张建军先生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权，身份证号码为12010419690810****，住所为广东省深圳市福田区园岭新村。2010年7月至今担任公司董事长兼总经理。
（二）控制关系
截至本公告披露日，张建军为公司控股股东、实际控制人，持有公司18.92%股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行股票的价格为18.09元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2024年第二次会议决议公告日（2024年3月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量（按“进一法”保留两位小数）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
四、认购协议主要内容
（一）协议主体
甲方：深圳市三利谱光电科技股份有限公司
乙方：张建军
（二）认购数量及调整
1、本次向特定对象发行A股股票数量不超过27,363,184股（含本数），不超过本次向特定对象发行前甲方总股本的30%。中国证监会同意注册后，最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、如甲方股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将相应调整。
3、乙方同意以现金认购甲方本次发行全部A股股票。乙方认购甲方本次发行的A股股票出资金额的计算公式为：
乙方认购本次发行股票的出资金额=发行股票数量×发行价格。
如（1）发行前根据本协议第3.2条导致发行价格发生变化；（2）发行前根据本协议第2.4条导致发行价格或股份数量发生变化，则本次发行的A股股票数量、乙方认购股票数量将相应调整。
4、如根据相关法律、法规及监管政策变化或证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量，双方同意，
由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
5、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（三）认购方式、认购价格和认购款项支付
1、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会2024年第二次会议决议公告日。乙方认购价格为18.09元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（按“进一法”保留两位小数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
（1）派发现金股利：P=P0-D
（2）送红股或转增股本：P=P0/(1+N)
（3）现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
3、认购款的支付方式
（1）乙方应于本次向特定对象发行相关事项在中国证监会同意注册且收到甲方聘请的主承销商发出的认购股款缴纳通知书之日起3个工作日内，以现金方
式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次向特定对象发行所专门开立的账户。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
（2）甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。
（3）甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。
（四）滚存未分配利润
本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（五）限售期
1、乙方承诺其认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起18个月内不进行转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
（六）违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗
漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
2、若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。
（七）协议生效
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准；
2、本次发行获得深圳证券交易所审核通过；
3、本次发行获得中国证监会同意注册。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
五、本次关联交易对公司的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。通过本次发行，公司资金实力、资产规模将得到提升，有助于改善公司资本结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，解决公司在业务发展过程中的营运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、独立董事专门会议审查意见
独立董事召开专门会议就本次发行事项发表审查意见如下：公司与张建军先生签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易符合公开、公平、公正的
原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。对此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会2024年第二次会议决议；
2、公司第五届监事会2024年第一次会议决议；
3、《2024年度向特定对象发行A股股票预案》；
4、《附条件生效的股份认购协议》；
5、公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
6、独立董事专门会议关于公司第五届董事会2024年第二次会议相关事项的审查意见。特此公告。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
董事会2024年3月9日