深圳市三利谱光电科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”“向特定对象发行股票”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司本次发行已经于2024年3月8日召开的第五届2024年董事会第二次会议、第五届监事会2024年第一次会议审议通过，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过49,500.00万元（含本数）。本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司每股收益被摊薄，净资产收益率可能会有所下降，具体影响测算如下：
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行方案于2024年9月底实施完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行数量为2,736.32万股；不考虑发行费用影响，假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为49,500.00万元（该发行数量及募集资金规模仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；
4、根据公司2023年度业绩预告，2023年度归属于上市公司股东的净利润区间为4,100万元–5,200万元，扣除非经常性损益后的净利润区间为3,300万元–4,600万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润为业绩预告区间的中值4,650.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为业绩预告扣除非经常性损益后的净利润区间的中值3,950.00万元。同时，假设2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前述2023年度净利润的基础上，按照保持持平、提升10%、提升20%三种情景分别计算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
6、在预测公司本次发行前、后净资产时，未考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。未考虑预案公告日至2024年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的说明
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（万股） | 17,388.49 | 17,388.49 | 20,124.81 |
| 本期发行募集资金总额（万元） | 49,500.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 2,736.32 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2024年9月末 | ||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 232,600.17 | 233,772.47 | 233,772.47 |
| 假设情形一：假设公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2023年度持平。 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,650.00 | 4,650.00 | 4,650.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,950.00 | 3,950.00 | 3,950.00 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 233,772.47 | 238,422.47 | 287,922.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2674 | 0.2674 | 0.2573 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.2272 | 0.2272 | 0.2186 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2674 | 0.2674 | 0.2573 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.2272 | 0.2272 | 0.2186 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.00% | 1.97% | 1.87% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 1.70% | 1.67% | 1.59% |
| 假设情形二：假设公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度增长率为10%。 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,650.00 | 5,115.00 | 5,115.00 |
项目
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,950.00 | 4,345.00 | 4,345.00 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 233,772.47 | 238,887.47 | 288,387.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2674 | 0.2942 | 0.2830 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.2272 | 0.2499 | 0.2404 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2674 | 0.2942 | 0.2830 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.2272 | 0.2499 | 0.2404 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.00% | 2.16% | 2.06% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 1.70% | 1.84% | 1.75% |
| 假设情形三：假设公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度增长率为20%。 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,650.00 | 5,580.00 | 5,580.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,950.00 | 4,740.00 | 4,740.00 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 233,772.47 | 239,352.47 | 288,852.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2674 | 0.3209 | 0.3088 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.2272 | 0.2726 | 0.2623 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2674 | 0.3209 | 0.3088 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.2272 | 0.2726 | 0.2623 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.00% | 2.36% | 2.24% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 1.70% | 2.00% | 1.90% |
注：上述财务指标均系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）规定，基于本次发行于2024年9月末实施完毕的假设计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本均有所增加。随着本次募集资金的到位，将显著提高公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来业绩产生积极影响。但若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司特别提醒投资者，在分析公司本次向特定对象发行股票方案时，应特别
考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《深圳市三利谱光电科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金及偿还债务，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常经营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
本次向特定对象发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资
金，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）强化主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售。凭借稳定的产品质量，公司已成为包括京东方、华星光电、惠科、中电熊猫、天马等液晶面板生产企业的合格供应商。未来，公司将继续优化主营业务的结构，抢占行业先机，发挥公司的人才优势、技术优势、品牌及声誉优势、偏光片行业优势等，持续提升市场竞争力和持续盈利能力。
1、强化目标管理，提升经营水平
公司将继续按照权责明确、控制有力、运转高效的原则，以战略为导向，以制度为依据，以强化执行为基础，进一步强化目标管理，持续提升公司经营水平，力争实现主营业务收入、净利润等经济效益指标的稳步增长。
2、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
3、加强管理层的激励和考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营经营的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。
为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，公司将充分整合内外部资源，进一步实现跨区域扩张，加快合肥生产基地建设，增强对下游主要面板生产企业的配套能力，扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，在严格执行《公司章程》分红政策的基础上，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人的利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用发行人的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、发行人未来若实施股权激励计划，则本人承诺发行人拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。”
特此公告。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
董事会2024年3月9日