深圳市三利谱光电科技股份有限公司
独立董事专门会议关于公司第五届董事会2024年第二次会议相关事
项的审查意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，于2024年3月7日召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，本着认真、负责的态度对公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）涉及关联交易事项进行了仔细研究和讨论，基于独立判断的立场，经审慎分析发表如下审查意见：
一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的审查意见根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，公司具备向特定对象发行股票的资格和各项条件。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
二、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》的审查意见
公司本次发行的方案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。公司本次发行的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
三、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》的审查意见
公司本次发行的预案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
四、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》的审查意见
公司本次发行方案的论证分析报告考虑了公司所处发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公司实际情况，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的规定。
因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
五、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的审查意见
本次发行募集资金的用途符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》、国家相关政策以及公司发展需要，有利于降低公司资产负债率，进一步提升公司的综合竞争能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合全体股东的利益。
因此，我们同意将该议案提交董事会审议。
六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的审查意见
公司关于前次募集资金使用情况报告的编制符合《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，如实反映了公司前次募集资金实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司前次募集资金存放与使用符合证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
七、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》的审查意见
公司与张建军先生签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，符合法律法规和其他规范性文件
的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
八、《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》的审查意见
公司与张建军先生签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
九、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》的审查意见
公司制定的相关措施及承诺符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
十、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》的审查意见
公司对未来三年股东回报的规划符合公司实际情况，符合投资者的合理投资需求及公司发展需求，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）及《公司章程》的相关规定，符合公司及其股东特别是中小股东的利益。
因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
十一、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行工作相关事宜的议案》的审查意见
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜，有利于高效、有序落实好本次发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律、法规及《公司章程》规定。
因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市三利谱光电科技股份有限公司独立董事专门会议关于公司第五届董事会2024年第二次会议相关事项的审查意见》之签署页）
独立董事签字：
| 陈志华 | 郭晋龙 | 胡春明 |
2024年3月7日