深圳市三利谱光电科技股份有限公司第五届董事会2024年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年3月6日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第五届董事会2024年第二次会议的通知。本次会议于2024年3月8日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事陈洪涛先生、独立董事陈志华先生以通讯方式出席并表决。会议由董事长张建军先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件要求，经公司认真逐一自查分析，公司符合向特定对象发行A股股票的全部条件。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司本次拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
2.1发行股票的类型和面值
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军回避表决。
本次向特定对象发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。
2.2发行方式和发行时间
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军回避表决。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
2.3发行对象及认购方式
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军回避表决。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为公司控股股东、实际控制人张建军先生，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
发行对象张建军先生以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。
2.4发行数量
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军回避表决。
本次发行股票的发行数量不超过27,363,184股（含本数），不超过发行前上市公司总股本的30%。
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
2.5定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军回避表决。本次发行的定价基准日为第五届董事会2024年第二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为18.09元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（按“进一法”保留两位小数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
1、派发现金股利：P=P0-D
2、送红股或转增股本：P=P0/(1+N)
3、现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
2.6限售期
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军回避表决。
本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
2.7本次发行前的滚存利润安排
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军回避表决。本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成新老股东按照持股比例共享。
2.8上市地点
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军回避表决。本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
2.9本次向特定对象发行股票决议有效期
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军回避表决。本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
2.10募集资金数量及用途
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军回避表决。本次向特定对象发行拟募集资金总额预计不超过49,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军回避表决。本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军回避表决。本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军回避表决。
本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-019）。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军回避表决。
本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军回避表决。本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2024-014）。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军回避表决。本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-016）。此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行工作相关事宜的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军回避表决。
为保证本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟
提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案；
（2）办理聘请保荐机构等中介机构相关事宜，签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
（3）根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行股票的申报材料；
（4）在本次发行经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；按照中国证监会相关规则，以及确定的定价原则，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行所涉股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、托管、限售和上市等相关事宜；
（6）根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）办理本次发行的股票募集资金运用的有关事宜，包括开立和增设募集资金专项存储账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。根据市场和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额等事宜；
（8）根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次向特定对象发行方案进行相应调整，并根据调整结果，签署相关协议或其他文件，继续办理本次发行的相关事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司整体利益带来重大不利影响的情形下，可酌情决定延期、中止或终
止实施本次发行有关事宜；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作。
（10）在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行有关的其他一切相关事项。
（11）上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起12个月。公司董事会根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经公司董事会审议，同意募集资金投资项目延期。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经公司董事会审议，同意公司于2024年3月25日召开2024年第一次临时股东大会。本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会2024年第二次会议决议；
2、公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3、独立董事专门会议关于公司第五届董事会2024年第二次会议相关事项的审查意见。
特此公告。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
董事会2024年3月9日