长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司提前赎回“科伦转债”的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对科伦药业相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、赎回情况概述
（一）“科伦转债”基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]255号”文核准，公司于2022年3月18日公开发行了3,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额300,000.00万元。经深圳证券交易所“深证上[2022]356号”文同意，公司300,000.00万元可转换公司债券于2022年4月20日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“科伦转债”，债券代码“127058”。
根据相关规定和《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月24日）满六个月后的第一个交易日（2022年9月26日）起至可转债到期日（2028年3月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。“科伦转债”的初始转股价格为17.11元/股。
公司于2022年5月实施2021年度权益分派方案，按照分配比例固定不变的原则，以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基
数，向全体股东每10股派发现金红利4.26元（含税）；不转增，不送股。因此，“科伦转债”的转股价格由17.11元/股调整至16.69元/股，调整后的转股价格自2022年5月16日（除权除息日）起生效。公司于2021年11月29日召开的第七届董事会第六次会议及2022年5月5日召开的2021年度股东大会，审议通过了《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》和《关于减少注册资本的议案》，同意对2019年12月6日第六届董事会第十九次会议审议通过且已实施完成的回购股份的用途调整为“注销以减少注册资本”，注销股份数为8,511,480股。该次部分回购股份注销后，因公司总股本减少，“科伦转债”的转股价格由16.69元/股调整为16.65元/股，调整后的转股价格自2022年7月26日起生效。公司于2023年5月实施2022年度权益分派方案，按照分配比例固定不变的原则，以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.16元（含税）；不转增，不送股。因此，“科伦转债”的转股价格由16.65元/股调整至16.04元/股，调整后的转股价格自2023年5月15日（除权除息日）起生效。公司于2024年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成部分限制性股票回购注销手续，根据《募集说明书》中关于“科伦转债”转股价格调整的相关规定，因公司本次回购注销的股份占公司当时总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票回购注销完成后，“科伦转债”的转股价格不做调整，仍为16.04元/股。
（二）触发赎回情形
自2024年2月19日至2024年3月8日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“科伦转债”当期转股价格（即16.04元/股）的130%（含130%，即20.85元/股），已触发“科伦转债”的有条件赎回条款。
（三）赎回条款
根据《募集说明书》，“科伦转债”有条件赎回条款的相关约定如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
二、赎回实施安排
（一）赎回价格及赎回价格的确定依据
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为100.02元/张（含息税）。具体计算方式如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日（2024年3月18日）起至本计息年度赎回日（2024年4月1日）止的实际日历天数为14天（算头不算尾）。
当期利息I
A
=B×i×t/365=100×0.60%×14/365=0.02元/张；赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.02=100.02元/张；扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2024年3月29日）收市后登记在册的所有“科伦转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
1、公司将在赎回日前的每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“科伦转债”持有人本次赎回的相关事项。
2、自2024年3月27日起，“科伦转债”停止交易。
3、自2024年4月1日起，“科伦转债”停止转股。
4、2024年4月1日为“科伦转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2024年3月29日）收市后登记在册的“科伦转债”。本次提前赎回完成后，“科伦转债”将在深圳证券交易所摘牌。
5、2024年4月8日为发行人（公司）资金到账日（到达结算公司账户），2024年4月10日为赎回款到达“科伦转债”持有人资金账户日，届时“科伦转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“科伦转债”持有人的资金账户。
6、公司将在赎回日后的七个交易日内，在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
（四）其他事宜
咨询部门：科伦药业董事会办公室
咨询电话：028-82860678
三、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前六个月内交易“科伦转债”的情况
1、经自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“科伦转债”赎回条件满足前六个月内不存在交易“科伦转债”情况。
2、截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“科伦转债”的计划。如未来上述主体拟减持“科伦转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规规定减持，并依规履行信息披露义务。
四、其他需说明的事项
1、“科伦转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
2、“科伦转债”持有人申请转换成的股份须是整数股，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：科伦药业本次提前赎回“科伦转债”的事项已经公司董事会审议通过，经独立董事专门会议审议并通过，履行了必要的决策程序。公司上述事项符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对科伦药业本次提前赎回“科伦转债”的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司提前赎回“科伦转债”的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | 杨光远 李 忠 |
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日