国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规定，以及国泰君安与南钢股份签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，对南钢股份2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1299号）核准，南京钢铁股份有限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票446,905,000股，发行价格为4.00元/股，募集资金总额为人民币1,787,620,000.00元，扣除本次发行费用（含税）人民币28,858,133.05元，募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元，募集资金在扣除承销费用后已于2017年
月
日到账。以上募集资金到位情况，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字[2017]第00118号《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司依照
规定开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金存放、使用及节余情况公司本次募集资金净额175,876.19万元，截止2024年
月
日，公司累计使用募集资金金额171,843.60万元，现金管理收益及利息收入净额（扣除手续费）14,882.89万元，节余募集资金合计18,915.48万元。
（一）募集资金专户存储情况截至2024年2月29日，募集资金专户及余额情况如下：
账户名称开户银行银行账号余额（元）南京钢铁股份有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司南京分行大厂支行
93070078801400000013469,746.16南京南钢产业发展有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司南京分行大厂支行
93070078801700000016102,133,116.94南京金江冶金炉料有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司南京分行大厂支行
9307007880170000007586,551,894.06合计189,154,757.16
截至2024年2月29日，公司2017年非公开发行股票募投项目均已完成，募集资金使用及节余情况如下
（二）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募投项目及募集资金的使用情况，详见公司于2024年
月
日披露的《南京钢铁股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
：
单位：万元序号
实施主体项目名称
项目总投资额
拟使用募集资金金额（A）
募集资金已
投入金额（B）
现金管理收益及利息收益净额（扣除手续费）（C）
节余募集资
金金额（A+C-B）
项目进度
南京钢铁股份有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
偿还银行贷款53,130.8153,130.8153,130.81--已完成
| 2 | 南京金江冶金炉料有限公司 | 原料场环保封闭改造项目 | 32,678.10 | 18,000.00 | 18,107.42 | 3,643.24 | 8,655.19 | 已完成 |
| 3 | 烧结机烟气脱硝脱硫工程 | 40,919.17 | 16,600.00 | 11,827.71 | 已完成 | |||
| 4 | 球团烟气脱硫技术改造项目 | 8,710.00 | 7,900.00 | 7,271.57 | 已完成 | |||
| 5 | 焦炭库封闭技术改造项目 | 36,896.94 | 21,500.00 | 21,781.35 | 已完成 | |||
| 6 | 南京南钢产业发展有限公司 | 资源综合利用发电项目 | 44,426.08 | 35,700.00 | 31,733.93 | 2,374.85 | 10,213.31 | 已完成 |
| 7 | 一体化智慧中心建设项目 | 20,000.00 | 16,500.00 | 12,627.61 | 已完成 | |||
| 8 | 南京钢铁股份有限公司 | 工业互联网建设项目 | 11,000.00 | 8,500.00 | 8,619.82 | 166.55 | 46.97 | 已完成 |
| 9 | 补充流动资金 | 6,743.62 | 6,743.62 | 6,743.38 | 已完成 | |||
| 合计 | 184,574.43 | 171,843.60 | 6,184.65 | 18,915.48 | - | |||
注
：公司于2018年
月
日、2018年
月
日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目高效利用煤气发电项目拟使用募集资金、偿还银行贷款剩余拟使用募集资金用途进行变更，变更为资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目。变更募集资金投向的金额122,745.37万元。注2：公司于2019年10月11日、2019年10月29日分别召开的第七届董事会第二十三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目进行变更，同时新增烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、焦炭库封闭技术改造项目、工业互联网建设项目、一体化智慧中心建设项目等项目。变更募集资金投向的金额为69,045.37万元。注3：截至2024年2月29日，上述募集资金账户累计现金管理收益及银行利息净额（扣除手续费）为14,882.89万元，其中8,698.24万元已在前次变更募投项目时包含至拟使用募集资金金额。详见公司2018年
月
日披露的《南京钢铁股份有限公司变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2018—054）、2019年10月12日披露的《南京钢铁股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2019—088）。
三、募集资金节余的主要原因公司募集资金节余主要原因系现金管理收益与银行利息收入及烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、资源综合利用发电项目、一体化智慧中心建设项目节余。
1、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。现金管理收益与银行利息收入净额（扣除手续费）合计为14,882.89万元，其中8,698.24万元已在前次变更募投项目时包含至拟使用募集资金金额。
2、烧结机烟气脱硝脱硫工程节余4,772.29万元，球团烟气脱硫技术改造项目节余
628.43万元，资源综合利用发电项目节余3,966.07万元，形成节余的主要原因为：在项目建设过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。
3、一体化智慧中心建设项目节余3,872.39万元，形成节余的主要原因为：公司加快“智改数转”项目建设，以历史采购数据分析为指导，加强成本管控，优化实施项目，有效降低了采购成本。
四、节余募集资金的使用计划
鉴于公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目均已建设完毕并投用，且主要节余募集资金为现金管理收益及银行利息收入，公司拟将节余募集资金全部用于永久补充流动资金。
五、公司履行的审议程序
公司于2024年
月
日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金预计18,915.48万元（募集资金拟投入总额以最终实际节余金额为准）永久补充流动资金。本次使用募集资金节余资金永久补流事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、监事会专项意见说明公司第九届监事会第二次会议审议了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，并发表了明确意见：“本次使用募集资金节余资金永久补充流动资金是根据公司实际经营情况所做出的合理决策。本次使用募集资金节余资金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，有利于募集资金尽快使用，符合公司业务发展的实际状况，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股
东的利益的情形。因此，监事会同意本次使用募集资金节余资金永久补充流动资金事项。”
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||
| 张翼 | 俞君钛 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年3月8日