证券代码：603093 证券简称：南华期货 公告编号：2024-008
南华期货股份有限公司关于修订《公司章程》、制订及修订相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月7日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会风险管理委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》共14项议案。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》（2023 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称 |
| “中国证监会”）备案，以发起方式设立的股份有限公司。在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号330000000003178。根据国家证券期货监督管理的相关规定，公司可根据业务需要设立营业部、分公司等分支机构，分支机构不具有独立法人资格。 | “中国证监会”）备案，以发起方式设立的股份有限公司。在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91330000100023242A。根据国家证券期货监督管理的相关规定，公司可根据业务需要设立营业部、分公司等分支机构，分支机构不具有独立法人资格。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、首席风险官、董事会秘书、财务负责人以及实际履行上述职务的人员。 公司董事、监事和高级管理人员应当具备法律、法规和国家证券期货监督管理机构规定的任职条件和任职资格。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、首席风险官、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何符合相关法律、法规规定条件的主要出资人和一般出资人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条 公司的股票均以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； |
| （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十六条 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 |
| 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 | （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十八条 股东承担以下义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 根据国家证券期货监督管理机构的要求提供其股权结构和最终权益持有人的相关信息； （六） 及时告知董事会、监事会其所从事事项的关联关系性质和程度； （七） 公司股东及其实际控制人应当严格按照相关规定履行和积极配合公司履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （八） 公司股东及其实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有关公司的 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动； （九） 公司股东通过认购、受让公司股权等方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时，应事先告知公司，并在中国证监会或其派出机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。未经中国证监会或其派出机构批准，擅自持有公司5%以上股权的，中国证监会或其派出机构可以责令其限期转让股权，相应股权在转让前不具有表决权。 （十） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | |
| 第三十九条 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人出现下列情形之一的，应当主动、准确、完整地在3个工作日内通知公司并履行信息披露义务： （一） 所持有的公司股份被冻结、查封或者被强制执行； （二） 质押或解除质押所持有的公司股份； （三） 决定转让所持有的公司股份； （四） 不能正常行使股东权利或者承担股东义务，可能造成公司治理的重大缺陷； （五） 涉嫌重大违法违规，被有权机关调查或采取强制措施； （六） 因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚； （七） 变更名称； （八） 合并、分立或者进行重大资产、债务重组； （九） 被采取停业整顿、撤销、接管、托管等监管措施，或者进入解散、破产、关闭程序； | 第三十八条 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人出现下列情形之一的，应当主动、准确、完整地在3个工作日内通知公司： （一） 所持有的公司股权被冻结或者被强制执行； （二） 质押或解除质押所持有的公司股权； （三） 决定转让所持有的公司股权； （四） 不能正常行使股东权利或者承担股东义务，可能造成公司治理的重大缺陷； （五） 涉嫌重大违法违规被有权机关调查或采取强制措施； （六） 因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚； （七） 变更名称； （八） 合并、分立或者进行重大资产、债务重组； （九） 被采取停业整顿、撤销、接管、托管等监管措施，或者进入解散、破产、关闭程序； （十） 股权变更或者业务范围、经营管理发 |
| （十） 股权变更或者业务范围、经营管理发生重大变化； （十一） 董事长、总经理或者代为履行相应职务的董事、高级管理人员等发生变动； （十二） 因国家法律法规、重大政策调整或者不可抗力等因素，可能对公司经营管理产生重大不利影响； （十三） 其他可能影响公司股份变更的情形。 持有公司5%以上股份的股东发生前款第（二）项规定情形的，应当自该事实发生当日，向公司书面报告；持有公司5%以上股份的股东发生前款规定情形的，公司及其相关股东应当在收到通知之日起3个工作日内向公司住所地的中国证监会派出机构提交书面报告；公司实际控制人发生前款第（五）项至第（九）项所列情形的，公司及其实际控制人应当在收到通知之日起3个工作日内向公司住所地的中国证监会派出机构提交书面报告。 | 生重大变化； （十一） 董事长、总经理或者代为履行相应职务的董事、高级管理人员等发生变动； （十二） 因国家法律法规、重大政策调整或者不可抗力等因素，可能对公司经营管理产生重大不利影响； （十三） 其他可能影响公司股权变更或者持续经营的情形。 持有公司5%以上股份的股东发生前款第（二）项规定情形的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告；持有公司5%以上股份的股东发生前款规定情形的，公司应当自收到通知之日起3个工作日内向公司住所地的中国证监会派出机构报告；公司实际控制人发生前款第（五）项至第（九）项所列情形的，公司应当自收到通知之日起3个工作日内向中国证监会及住所地派出机构报告。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十一条 公司与其股东及其实际控制人在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面应当严格分开，独立经营，独立核 | 已删除 |
| 算。 未依法经公司股东会或者董事会决议，公司的股东、实际控制人不得任免公司的董事、监事、高级管理人员，或者非法干预公司经营管理活动。 | |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）对公司与关联人拟发生的交易金额超过3000万元，且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途的事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）对本章程规定的应由股东大会审议的重大交易（含关联交易）事项作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途的事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 |
| 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条 公司不得违规对外担保。 | 第四十一条 公司不得违规对外担保。公司及子公司对外担保存在违反法律、法规、本章程或公司相关制度规定的权限、程序的情形，给公司或子公司造成损失的，相关责任人应当按照公司内部管理制度承担相应责任。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。 | 第四十六条 股东大会会议主要由董事会召集，董事长主持。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 |
| 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 |
| 得变更。 |
| 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）对发行公司债券作出决议； （七）公司与关联人拟发生的交易金额超过3000万元且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的，获得核准后方能生效。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的，获得核准后方能生效。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 |
| （三）变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的，获得核准后方能生效。 | 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的，获得核准后方能生效。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，“影响中小投资者利益的重大事项”是指须提交股东大会审议且独立董事需要发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 | |
| 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权过半数通过方为有效；但是，属于本章程第八十条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。有相关事实明确证明关联股东应予回避的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序为：董事会、监事会换届时，新任董事、监事候选人由原董事会、监事会分别提名，董事、监事因退休、辞职、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事、监事候选人由现任董事会、监事会分别提名。另外，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人。 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时应当实行累积投票制。根据本章程的 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者选举2名以上独立董事的, 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 原章程无 | 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果以得票较高者确定，但其所得票数应超过出席股东大会有投票权的股东所持股份的半数。其中，独立董事和非独立董事的表决应当分开进行，以保证公司董事会中独立董事的比例。 在执行累积投票制度时，如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 |
| 第八十三条 候选董事、监事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名，由董事会讨论通过形成提案后，经股东大会选举产生； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名，并经股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声； （三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的 |
| 股东提名，由监事会讨论通过形成提案后，经股东大会选举产生；职工代表担任的，由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。 |
| 第八十五条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 | 已删除 |
| 第八十六条 获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东所持股份的半数。 | 已删除 |
| 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案以任何理由搁置或不予表决。 | 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十九条 股东大会决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 | 已删除 |
| 第一百条 公司董事为自然人，公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的相关 | 第九十六条 公司董事为自然人，公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的相 |
| 任职条件，具有履行董事职责所需的素质，公司任命董事时应当向相应的中国证监会派出机构报告。 有下列情形之一的，不得担任公司董事： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形； （二）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司、基金管理公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； （三）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年； （四）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司、基金管理公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年； （五）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； （七）自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未逾2年； （八）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主管人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾3年； （九）中国证监会或证券交易所认定的其他 | 关任职条件，具有履行董事职责所需的素质，公司任命董事时应当向相应的中国证监会派出机构报告。 有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）具有《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》规定的不得担任期货公司董事情形的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 情形； （十）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 第一百〇二条 董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)不得利用在公司的地位和职权收受贿赂或为自己谋取私利，不得侵占公司的财产； (三)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； (四)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； (五)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 |
| 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得利用其关联关系损害公司利益； (九)除经本章程规定或者经股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； (十)不得擅自披露公司秘密； (十一)本章程第一百八十五条关于监事信息披露的义务，同时适用于公司董事； (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事应当尽快向董事会、监事会披露其关联关系的性质和程度。 | 已删除 |
| 第一百〇七条 公司股东单独或与其一致行动人合计持有公司百分之三十以上股份时，公司的董事选举应实行累积投票制度。 | 已删除 |
| 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数外，自董事会收到辞职报告起董事的辞职生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 |
| 门规章和本章程的规定，履行董事职务。虽有前述约定，独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。此时董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在补缺的董事入职以前，该提出辞职的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 已删除 |
| 第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后2年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）应在离任后持续履行保密义务直到有关信息披露为止。 |
| 第一百一十三条 公司不得以任何形式支付应由董事个人承担的税费、罚款、赔偿金。 | 已删除 |
| 原章程无 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定，以及本章程、公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。 |
| 第一百一十四条 本章程有关董事义务的规 | 第一百〇六条 本节有关董事任职条件及选 |
| 定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 | 举、更换、辞职、义务等规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第二节 独立董事 | 已删除 |
| 第一百一十五条 公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 独立董事每届任期为3年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过6年。独立董事应当保持独立性，不得在公司担任除董事以外的其他职务，不得与公司及其控股股东、实际控制人或者其他关联人存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； （五）最近1年内曾具有前四项所列举情形之一的人员； （六）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员； （七）法律、行政法规、部门规章以及本章 | 已删除 |
| 程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地证监局报告。 独立董事应接受监管部门根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所上市规则对其任职资格和独立性的备案审核。 | |
| 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换： （一）独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持股1%以上的股东提名推荐，由股东大会选举产生。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东公布上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 | 已删除 |
| 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 （六）独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司注册地证监局和股东大会提交书面说明。 | |
| 第一百一十七条 独立董事应重点关注和保护中小股东和期货投资者的利益。除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使以下职权： （一）公司的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条所列提议未被采纳或上述职权不能 | 已删除 |
| 正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | |
| 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、上交所相关规定以及本章程要求的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明 | 已删除 |
| 确、清楚。 | |
| 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 已删除 |
| 第一百二十条 其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规定。 | 已删除 |
| 第一百二十二条 董事会由7名成员组成，其中董事长1名，独立董事占三分之一以上，其余为董事。 | 第一百〇八条 董事会由7名成员组成，其中董事长1名，独立董事3名，其余为董事。 |
| 第一百二十三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项和第（四）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股票事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 前款所列事项需经过中国证监会及其派出机构审核的，经核准后生效。 | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 前款所列事项需经过中国证监会及其派出机构审核的，经核准后生效。 |
| 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易未达到股东大会审议标准的，由董事会审议批准；达到股东大会审议标准的，董事会审议通过后还须提交股东大会审议，具体如下： （一）交易：公司拟发生《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.1.2条所规定标准的应披露交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.1.3条所规定标准的应披露交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。 （二）关联交易：公司拟发生本章程第一百一十七条第（一）项规定的重大关联交易或者《上市规则》第6.3.6条所规定标准的关联交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.3.7条所规定标准的关联交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程对上述关联交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。 如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会、证券交易所的规定执行。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易未达到股东大会审议标准的，由董事会审议批准；达到股东大会审议标准的，董事会审议通过后还须提交股东大会审议，具体如下： （一）交易：公司拟发生《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.1.2条所规定标准的应披露交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.1.3条所规定标准的应披露交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。 （二）关联交易：公司拟发生《上市规则》第6.3.6条所规定标准的关联交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.3.7条所规定标准的关联交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程对上述关联交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。 如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会、证券交易所的规定执行。 |
| 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率和科学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百二十七条 董事长由公司董事担任，经全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十三条 董事长由公司董事担任，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十八条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使的职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）提名公司总经理聘用和解职，并报董事会批准； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）法律和董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）提名公司总经理聘用和解职，并报董事会批准； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事长有权批准或决定法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》和本章程规定的须董事会、股东大会审议以外的其他交易； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百二十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 董事长在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊情形下不能履行职责的，公司可以按照本章程的规定临时决定由符合相应任职资格条件的人员代为履行职责，并自作出决定之日起3个工作日内向中国证监会及其派出机构报告。代为履行职责的时间不得超过6个月。公司应当在6个月内任用具有任职资格的人员担任董事长。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事长在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊情形下不能履行职责的，公司可以按照本章程的规定临时决定由符合相应任职条件的人员代为履行职责，并自作出决定之日起3个工作日内向中国证监会派出机构报告。但代为履行职责的时间不得超过6个月。公司应当在6个月内任用符合任职条件的人员担任董事长。 |
| 第一百三十一条 董事会每年至少召开2次 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开2次 |
| 定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。 | 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百三十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十四条 董事会会议通知应当至少包括：会议日期、地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。 应参加会议的人员在接到会议通知后，须尽快告知董事会办公室是否参加会议。 | 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 |
| 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托 | 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 |
| 第一百三十九条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十五条 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内 | 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下 |
| 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 公司应当在会议结束时及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案，并按证券监督管理机构和证券交易所相关规定进行公告。 | 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 第一百四十一条 董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程的，股东大会或监事会有权要求公司立即停止执行相关决议，并向股东大会提出专项提案。 | 已删除 |
| 第一百四十二条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担当召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十七条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担当召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 审计委员会的主要职责：负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 战略委员会的主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会的主要职责：拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 风险管理委员会的主要职责：负责公司风险的控制、管理、评估和监督。 薪酬与考核委员会的主要职责：负责制订董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制订、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第一百四十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业服务，由此发生的合理费用由公司承担。 | 已删除 |
| 第一百四十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 已删除 |
| 第一百四十五条 公司制定专门委员会议事规则规定专门委员会职责权限等具体事宜，由董事会表决通过后作为各专门委员会组建以及行使职权的准则。 | 已删除 |
| 第四节 董事会秘书 | 已删除 |
| 第一百四十六条 董事会应当设董事会秘书，负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。 | 已删除 |
| 第一百四十七条 董事会秘书为公司高级管 | 已删除 |
| 理人员，其应当具备法律、行政法规和国家证券期货监督管理机构规定的任职条件。 | |
| 第一百四十八条 公司除独立董事以外的董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | 已删除 |
| 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 已删除 |
| 第一百五十条 公司总经理、副总经理、首席风险官、财务负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员为公司高级管理人员。本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百八十一条关于监事信息披露的义务，同时适用于高级管理人员。 | 已删除 |
| 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 已删除 |
| 第一百五十二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理 | 第一百二十八条 公司设总经理1名，副总经理4名，由董事会聘任或解聘。 |
| 每届任期三年。总经理任期届满，连聘可以连任。 | 公司总经理、副总经理、首席风险官、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 原章程无 | 第一百二十九条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 原章程无 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 原章程无 | 第一百三十一条 总经理、其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。 |
| 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 | 第一百三十七条 总经理、其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理、其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百五十九条 公司的法定代表人对外代表公司进行经营活动时，如有违反董事会决定的公司经营计划和期货保证金安全存管、风险管理、内部控制等制度或者其他董事会决议的行为，法定代表人应当承担法律责任。 | 已删除 |
| 第一百六十条 公司高级管理人员应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事依职权进行的检查、审计等活动。 | 已删除 |
| 第一百六十一条 因紧急情况导致所有高级管理人员不能履行职责时，由董事会决定公司的经营事项，以维持公司的平稳运转。 | 已删除 |
| 原章程无 | 第一百三十八条 副总经理直接对总经理负 |
| 责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 |
| 原章程无 | 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十三条 公司设首席风险官一名，负责对期货公司经营管理行为的合法合规 性和风险管理状况进行监督检查。 | 第一百四十一条 公司设首席风险官一名，负责对期货公司经营管理行为的合法合规性和风险管理状况进行监督检查，对公司董事会负责。 |
| 第一百六十四条 首席风险官应当符合中国证监会规定的任职条件，由监事会或董事 会或总经理提名，经全体独立董事同意，并经董事会审议通过后方可任职。 首席风险官每届任期三年，连聘可以连任。 | 第一百四十二条 首席风险官应当符合中国证监会规定的任职条件，由监事会或董事会或总经理提名，经董事会审议通过且全体独立董事同意后方可任职。 首席风险官每届任期3年，连聘可以连任。 |
| 第一百六十九条 首席风险官不能够胜任工作，或者存在本章程第一百七十一条规定的情形和其他违法违规行为的，公司董事会可以免除首席风险官的职务。 | 第一百四十七条 首席风险官不能够胜任工作，或者存在本章程第一百四十五条规定的情形和其他违法违规行为的，公司董事会可以免除首席风险官的职务。 |
| 第一百七十一条 首席风险官根据履行职责的需要，享有下列职权： （一）参加或者列席与其履职相关的会议； （二）查阅公司的相关文件、档案和资料； （三）与公司有关人员、为公司提供审计、法律等中介服务的机构的有关人员进行谈话； （四）了解公司业务执行情况； （五）公司章程规定的其他职权。 | 第一百四十九条 首席风险官根据履行职责的需要，享有下列职权： （一）参加或者列席与其履职相关的会议； （二）查阅公司的相关文件、档案和资料； （三）与公司有关人员、为公司提供审计、法律等中介服务的机构的有关人员进行谈话； （四）了解公司业务执行情况； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。 |
| 原章程无 | 第三节 董事会秘书 |
| 原章程无 | 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 |
| 务，负责投资者关系管理等交易所规定的事宜。 |
| 原章程无 | 第一百五十三条 董事会秘书为公司高级管理人员，其应当具备法律、行政法规和国家证券期货监督管理机构规定的任职条件。 |
| 原章程无 | 第一百五十四条 公司除独立董事以外的董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 |
| 原章程无 | 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 |
| 原章程无 | 第一百五十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关制度的有关规定。 |
| 原章程无 | 第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 原章程无 | 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 |
| 第一百七十五条 监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。 | 第一百五十九条 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任。 |
| 第一百七十四条 监事由股东代表和职工代表担任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换；职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。公司职工代表担 | 已删除 |
| 任的监事不得少于监事人数的1/3；当控股股东推选的董事超过董事会成员的2/3时，控股股东推选的监事不得超过监事会成员的1/2。 | |
| 第一百七十八条 本章程中有关董事选举、更换、辞职、义务等规定，适用于公司监事。 公司股东单独或与其一致行动人合计持有公司30%以上股份时，公司的监事选举应实行累积投票制度。 | 已删除 |
| 第一百七十九条 监事有权了解公司经营情况，有义务保守公司秘密。监事应当就公司的财务情况、合规情况向公司股东大会年会作出专项说明。 | 已删除 |
| 第一百八十条 监事发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违规行为，应要求其立即改正并向公司所在地中国证监会派出机构报告。监事未依法履行职责的，应承担相应的责任。 | 已删除 |
| 原章程无 | 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| 第一百八十四条 公司设监事会，监事会由3名监事组成。 监事会设监事会主席1名。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事履行职权。 | 第一百六十五条 公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。 监事会设监事会主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生；监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百八十五条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）对公司的保证金管理和业务创新活动的合规性进行监督； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正并向公司所在地中国证监会派出机构报告； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）提议召开临时董事会； （八）向股东大会提出提案； （九）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）组织对高级管理人员进行离职审计； （十一）随时调查公司的业务和财务状况，审查账册文件，并有权要求董事会向其提供情况； （十二）必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十三）审核董事会编制的提交股东大会的各种报表，并把审核意见报告股东大会； （十四）当公司与董事间发生诉讼时，由监事会代表公司； （十五）向董事会提名首席风险官的人选； | 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。 |
| （十六）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会、股东大会，并负有保密责任。 | |
| 第一百八十六条 监事会主席履行以下职责： （1）召集和主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议； （2）签署监事会的决议和建议，检查监事会决议实施情况，并向监事会报告决议执行情况； （3）组织制定监事会工作计划和实施监事会决议事项，代表监事会向股东大会报告工作； （4）公司章程规定的其他职责。 | 已删除 |
| 第一百八十七条 监事会应当制定监事会议事规则，经股东大会审议通过。 | 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百八十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。应有半数以上监事出席方可召开，如有需要，经半数以上监事提议，可召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百六十八条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百八十九条 监事会会议通知须在召开3日前书面送达全体监事，会议通知应包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由议题、发出通知的日期等。 | 第一百六十九条 监事会会议通知须在召开3日前以专人送出、邮件、电子邮件等方式通知全体监事，会议通知应包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由议题、发出通知的日期等。 |
| 第一百九十条 监事应当出席会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以委托其他监事代为出席会议，但委托书应载明授权事项。 | 已删除 |
| 第一百九十一条 监事会决议应经半数以上监事审议通过，并经与会监事签字确认。公司在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。 | 已删除 |
| 第一百九十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或其他专门机构保存，保存期限10年。 | 第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 |
| 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务、会计制度。 | 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百九十四条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经具有证券、期货相关资格的会计师事务所审查验证。 公司会计制度采用公历年制，自每公历年1月1日起至当年12月31日止为一个会计年度。 | 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百九十五条 公司应当依据法律、行政法规和国家证券期货监督管理机构的相关规定报送财务会计报告等文件。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 已删除 |
| 第一百九十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百九十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： | 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 |
| （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 在本章程实行过程中国家对法定公积金提取比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司不得向股东做出最低收益、分红的承诺。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于中国证监会规定的预警标准。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于中国证监会规定的预警标准。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。其中派送红股或以公积金转增股本的，应自国家证券期货监督管理机构核准之次日起算两个月的期限。 | 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。 公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表明确意见。 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经 | 第一百七十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。 第一百七十八条 公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准，或公司董事会根据年度股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金分红方案前，应当通过公开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由 |
| 营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事2/3以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 | 公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策方案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司利润分配政策调整需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 |
| 原章程无 | 第一百七十九条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
| 第二百〇一条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分 | 第一百八十条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分 |
| 配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第3）项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司董事会可以根据公司盈利资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利 | 配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第3）项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司董事会可以根据公司盈利资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利 |
| 润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。 |
| 第二百〇六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 | 已删除 |
| 第二百〇八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应当向股东大会说明公司有无不当事情。 | 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并和分立、增资和减资 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第二百一十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并和分立应严格按照中国证监会及相关法律、法规规定进行。 | 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 第二百二十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法依规办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理注销登记或者变更登记。 | 已删除 |
| 第二百二十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。公司应采取必要措施妥善处理期货投资者的保证金和持仓。 | 已删除 |
| 第二百二十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法依规向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法依规办理公司注销登记；设立新公司的，依法依规办理公司设立登记。 | 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于中国证监 | 第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 |
| 会规定的最低限额。 | 低限额。 |
| 第二百二十五条 公司变更注册资本，应当符合下列条件： （一）变更后注册资本不低于所从事的期货业务的注册资本最低限额； （二）模拟计算的变更注册资本后的净资本和其他财务指标满足风险监管指标标准； （三）增加注册资本的，拟增加出资或者受让股权的股东应当符合《期货公司监督管理办法》及相关法律法规的规定。 | 已删除 |
| 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司可以解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散的； （四）依法被撤销所有期货业务许可、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
第二百二十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（二）违反法律、法规被依法责令关闭。
| 已删除 |
| 第二百二十八条 公司因解散或清算不能继续从事期货业务，应采取必要措施妥善处理期货投资者的持仓和保证金。经客户同意，公司可将客户持仓转移至其他期货经纪公司，同时转移客户保证金。由此产生的有关合理费用由公司承担。 | 已删除 |
| 第二百二十九条 公司有本章程第二百三十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续，修改须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百三十一条第（一）、（二）、（四）、（五）项而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续，修改须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百三十条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 | 已删除 |
| 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 | 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 |
| 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第十一章 劳动人事制度 | 已删除 |
| 第二百三十八条 公司遵循国家劳动保护法律、政策规定，实行劳动工资和人事管理。 | 已删除 |
| 第二百三十九条 公司有权依法自行聘用、招收职工，并有权对职工进行奖惩。公司有权做出解聘、辞退职工的决定。 | 已删除 |
| 第二百四十条 公司辞退、解聘职工必须提前一个月通知当事人。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前一个月提出申请，经公司批准后履行有关手续。未经批准擅自离职者，如造成经济损失的，追究离职者有关责任。 | 已删除 |
| 第二百四十一条 公司按照国家和省政府有关规定，建立社会保险基金，职工享有的相应待遇不得低于法定标准。 | 已删除 |
| 第二百四十二条 公司职工享有国家规定的劳动权和休息权。公司职工享有国家规定的节假日休息权和法定休假权。 | 已删除 |
| 第二百四十四条 有下列情形的，由公司根据合法有效的文件进行相应修改，无需提交股东大会审议，但公司董事会应在下一次股东大会议上说明情况： （一）公司股东变更名称、转让出资、合并分立导致本章程第十九条中记载事项发生变化； （二）经中国证监会核准的业务范围变更。 | 已删除 |
| 第二百四十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以披露。 | 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他内容不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权公司管
理层办理《公司章程》的工商登记备案等相关事项，《公司章程》修订的内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。
二、其他相关制度的制订、修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，拟制订、修订部分相关制度。公司相关制度制订、修订情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要提交 股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《董事会战略委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会提名委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《董事会风险管理委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 10 | 《募集资金管理办法》 | 修订 | 是 |
| 11 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 12 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制订 | 是 |
| 13 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。
特此公告。
南华期货股份有限公司董事会
2024年3月9日
