证券代码：603185 证券简称：弘元绿能
国金证券股份有限公司
关于弘元绿色能源股份有限公司终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨调整回购价格和数量并回购注销相关限制性股票和
注销相关股票期权事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年三月
目 录
目 录 ...... 2
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本次股权激励计划的审批程序 ...... 7
第五章 独立财务顾问意见 ...... 10
第一章 释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 弘元绿能、公司 | 指 | 弘元绿色能源股份有限公司，原名无锡上机数控股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 弘元绿色能源股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 国金证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨调整回购价格和数量并回购注销相关限制性股票和注销相关股票期权事项之独立财务顾问报告 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《弘元绿色能源股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注： 1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由弘元绿能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对弘元绿能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对弘元绿能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次股权激励计划的审批程序弘元绿能本次激励计划已经履行了必要的审批程序：
（一）2022年4月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（二）2022年4月20日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第二期股票期权与限制性股票激励计划的核查意见。
（三）公司于2022年4月21日通过公司内部张榜的方式公示了《第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2022年4月21日起至2022年5月5日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年5月12日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年6月14日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的议案》、《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
（六）2022 年 6 月 29 日，公司第二期股票期权与限制性股票激励计划向146名激励对象首次授予合计 146.74 万股限制性股票，向 729 名激励对象首次授予合计 207.90 万份，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
（七）2022 年 11 月 18 日，公司召开了第三届董事会第五十六次会议与第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（八）2023 年 1 月 12 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，注销了 12.60 万份股票期权。
（九）2023 年 2 月 22 日，公司披露了《关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了 1.40 万股第二期股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票。
（十）2023 年 4 月 4 日，公司召开了第四届董事会第六次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（十一）2023 年 5 月 11日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（十二）2023年5月30日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，注销了19.04万份股票期权。
（十三）2023年5月31日，公司披露了《关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了1.34万股第二期股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票。
（十四）2023年6月15日，公司第二期股票期权与限制性股票激励计划向4名激励对象预留授予合计50.97万份股票期权，10名激励对象预留授予合计36.68万股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
（十五）2024年3月8日，公司召开了第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量、行权价格及回购价格的议案》、《关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
第五章 独立财务顾问意见
一、终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨调整回购价格并回购注销相关限制性股票和注销相关股票期权事项情况说明
（一）关于本次回购价格和数量调整的情况说明
公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会并审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利
24.50元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增4股。
由于公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票、授予部分激励股份登记工作已完成，总股本发生变动。公司按照分配总额不变的原则，对2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整如下：以方案实施前的公司总股本413,495,549 股为基数，每股派发现金红利2.43401元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.39739股，共计派发现金红利1,006,452,301.22元，转增164,318,996股，本次分配后总股本为577,814,545股。公司2022年年度利润分配方案已于2023年7月7日实施完毕。
公司于2023年9月20日召开2023年第四次临时股东大会并审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》，公司2023年半年度以方案实施前的公司总股本577,814,545股为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），共计派发现金红利317,797,999.75元。公司2023年半年度利润分配方案已于2023年10月12日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》有关规定，激励对象获授的股票期权行权前及限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未行权的股票期权及尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。
1、股票期权的调整
（1）权益数量的调整
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q
×(1+n)其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。根据上述公式， 尚未行权的首次授予股票期权权益数量应调整为：
Q=Q
*（1+n）= 1,762,600 *（1+0.39739）≈ 2,463,230份尚未行权的预留授予股票期权权益数量应调整为：
Q=Q
*（1+n）= 509,700 *（1+0.39739）≈ 712,247份
（2）行权价格的调整
① 派息
P=P
?V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
② 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P
÷(1+n)其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
根据上述公式，首次及预留授予的股票期权行权价应调整为：
P=P
÷(1+n)=（77.79-2.43401）÷(1+0.39739)-0.55=53.38元/股
2、限制性股票的调整
（1）权益数量的调整
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q
*（1+n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。根据上述公式，尚未解除限售的首次授予的限制性股票权益数量应调整为：
Q=Q
*（1+n）=1,440,000*（1+0.39739）≈2,012,235股（首次授予的限制性
股票权益数量以权益分派实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司最终登记结果为准）
尚未解除限售的预留授予的限制性股票权益数量应调整为：
Q=Q
*（1+n）=366,800*（1+0.39739）≈512,561股（预留授予的限制性股票权益数量以权益分派实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司最终登记结果为准）
（2）回购价格的调整
① 派息
P=P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
② 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P
÷(1+n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据上述公式,首次及预留授予的限制性股票回购价格应调整为：
P=P
÷(1+n)=（48.08-2.43401）÷(1+0.39739)-0.55≈32.12元/股
（二）终止实施本激励计划的原因
公司推出激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。鉴于公司实施激励计划以来，宏观经济、市场环境等因素不断发生变化，公司股价波动较大，目前公司股票价格与股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格出现倒挂，继续实施本激励计划难以达到原定激励目的，不利于充分调动公司核心骨干员工的积极性。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，经公司慎重研究，决定终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票和注销已获授尚未行权股票期权。同时，本次激励计划配套
的公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
（三）注销股票期权以及回购注销限制性股票的情况说明
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应由公司进行注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。
1、期权注销、限制性股票回购注销的数量
公司终止本次激励计划后，涉及的624名股票期权激励对象已获授但尚未行权的3,175,477份股权期权将由公司回购注销，其中,首次授予部分涉及620名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共2,463,230份，预留授予部分涉及4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共712,247份。
公司终止本次激励计划后，涉及的152名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的2,524,796股限制性股票将由公司回购注销，其中，首次授予部分涉及142名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共2,012,235股，预留授予部分涉及10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共512,561股。
2、限制性股票的回购价格
本次回购价格为32.12元/股。
3、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为8,109.64万元，资金来源为公司自有资金。
4、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 无限售流通股 | 571,690,232 | 0 | 571,690,232 |
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售流通股 | 113,138,480 | -2,524,796 | 110,613,684 |
| 合计 | 684,828,712 | -2,524,796 | 682,303,916 |
注：变动前后相关股份数量以《国金证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及价格调整暨预留授予激励股份第三个解除限售期解除限售之独立财务顾问报告》中相关股份变动后数量为基础列示计算。
二、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：弘元绿能终止实施本激励计划暨调整回购价格和数量并回购注销相关限制性股票和注销相关股票期权等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；上述事项除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨调整回购价格和数量并回购注销相关限制性股票和注销相关股票期权事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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