证券代码：603948 证券简称：建业股份 公告编号：2024-008
浙江建业化工股份有限公司关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责。
浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月7日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
一、注册资本减少情况
根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司拟对激励计划已获授但不符合解除限售条件的5,833股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-007）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由162,495,000股变更为162,489,167股，注册资本相应由人民币162,495,000元变更为162,489,167元。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：
| 原章程 | 修订后章程 |
| 第二条 浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例 》和其他有关规定成立的股份 | 第二条 浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和其他 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 有限公司。 | 有关规定成立的股份有限公司。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币壹亿陆仟贰佰肆拾玖万伍仟元（162,495,000元））。 | 第六条 公司注册资本为人民币壹亿陆仟贰佰肆拾捌万玖仟壹佰陆拾柒元（162,489,167元）。 |
| 第二十条 公司股份总数162,495,000股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数162,489,167股，均为普通股。 |
| 第一百五十三条 … 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对先进分公具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和投资者的意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润 | 第一百五十三条 … 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对先进分公具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案或调整后的利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和投资者的意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司章程（2024年3月修订）》。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江建业化工股份有限公司董事会
2024年3月9日