证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2024-015
聆达集团股份有限公司关于终止转让暨无偿受让参股公司股权的公告
聆达集团股份有限公司（简称：公司）拟终止转让参股公司海南亚希投资有限公司（简称：亚希投资）18%股权并无偿受让洋浦嘉润实业有限公司（简称：
洋浦嘉润）持有的亚希投资7%股权，相关情况公告如下：
一、参股公司股权转让情况概述
2017年6月29日，聆达集团股份有限公司（简称：公司）召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让参股公司海南亚希投资有限公司18%股权的议案》，同意公司将持有的亚希投资18%股权作价2,250万元转让给个人股东刘里先生，该议案包括了涉及的《股权转让协议》、《股权回购协议》和《房地产抵押协议》。公司于2018年11月28日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于海南亚希投资有限公司<股权回购协议>生效的议案》、《关于海南亚希投资有限公司<股权转让协议>生效的议案》和《关于海南亚希投资有限公司<房地产抵押协议>生效的议案》，同意公司与亚希投资、海南亚希装饰工程有限公司（简称：亚希装饰）、洋浦嘉润以及刘里于2017年6月24日签署的《股权回购协议》、《股权转让协议》和《房地产抵押协议》均生效。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告（公告编号：2017-060、2018-127）。
上述关于亚希投资股权转让相关协议签署后，公司及相关方进行了多轮次的协商、谈判，并履行法律程序积极推动交易进展。截止目前，交易各方对亚希投资相关的《股权转让协议》及《股权回购协议》所涉及的相关条款未能达成一致，上述相关方尚未支付股权转让款并办理前述相关股权转让、房产抵押等手续。具
体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告（公告编号：
2018-053、2018-123、2020-003）。
二、公司终止转让暨无偿受让参股公司股权情况概述
公司综合考虑未来发展、经营计划、公司与相关方后续合作，以及与亚希投资股东之间对前述海南亚希股权转让事项进度与计划存在差异等情况，经公司董事会审慎讨论，公司与刘里先生、亚希装饰、洋浦嘉润和亚希投资友好协商，决定解除上述亚希投资股权转让涉及的《股权转让协议》、《股权回购协议》和《房地产抵押协议》，公司终止转让其持有的参股公司亚希投资18%股权，并拟与交易各方签订《和解协议》，交易各方均无需对前次亚希投资股权转让事项的终止承担违约责任和其他法律责任；为促进亚希投资持续健康发展，同时交易各方基于长远合作出发，合理平衡协调各方利益，进一步巩固各方合作关系，亚希投资股东刘里及控制的全资子公司洋浦嘉润同意额外无偿将洋浦嘉润持有的亚希投资7%股权转让给公司，本次交易完成后，亚希投资的股权结构为：公司持股25%，刘里持股16%，洋浦嘉润持股59%。
公司与洋浦嘉润、刘里先生以及亚希装饰不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对手方基本情况
（一）洋浦嘉润实业有限公司
统一社会信用代码：914603007358021004
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：洋浦通创公寓404室
法定代表人：刘里
注册资本：人民币860万元整
成立日期：2002年2月1日
营业期限：2002年2月1日至长期
控股股东及实际控制人：刘里
经营范围：建材、日用百货、橡胶制品、五金交电、化工产品（危险品除外）的销售，普通设备安装，机械器材的销售及其租赁。
是否为失信被执行人：经查，截至本公告披露日，洋浦嘉润不属于失信被执行人，信用状况良好。
（二）自然人
姓名：刘里
住所：海南省海口市金贸西东路
是否为失信被执行人：经查，截至本公告披露日，刘里先生不属于失信被执行人，信用状况良好。
（三）海南亚希装饰工程有限公司
统一社会信用代码：91460000708866096J
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：海口市海府路12号亚希大厦2005室
法定代表人：宋娜
注册资本：人民币200万元整
成立日期：1998年8月19日
营业期限：1998年8月19日至长期
股权结构：刘里先生和宋娜女士持股比例均为50%
经营范围：建筑工程的室内外设计、装修、装饰工程的施工；建材。
是否为失信被执行人：经查，截至本公告披露日，亚希装饰不属于失信被执行人，信用状况良好。
关联关系说明：刘里先生及控制的全资子公司洋浦嘉润系公司参股子公司亚希投资股东，亚希装饰、洋浦嘉润及刘里先生与公司前十名股东在业务、资产、人员等方面不存在利害关系，不存在其他可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
名称：海南亚希投资有限公司
统一社会信用代码：91460000671076567R
类型：其他有限责任公司
住所：海南省海口市美兰区海府路14号亚希大厦2001房
法定代表人：宋娜注册资本：人民币3750万元整成立日期：2008年4月2日营业期限：2008年4月2日至2028年4月2日经营范围：能源行业项目投资，环保节能项目投资，房屋租赁，酒店项目投资，物流业投资，建材、机械器材的销售，太阳能项目开发，分布式光伏及天然气分布式能源项目，合同能源管理，加气站的投资经营，天然气技术开发、转让及技术咨询服务，天然气管道输配，设备租赁，不带储存设施经营液化天然气、压缩天然气、液化石油气、二氧化碳、氮气，供热及销售，供冷及销售，售电服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
是否为失信被执行人：经查，截至本公告披露日，亚希投资不属于失信被执行人，信用状况良好。
（二）股权结构
本次《和解协议》签署生效前，鉴于交易各方对亚希投资相关的《股权转让协议》及《股权回购协议》所涉及的相关条款未能达成一致，相关方尚未支付亚希投资股权转让款并办理前述相关股权转让、房产抵押等手续，亚希投资的股权结构为：洋浦嘉润持股66%、公司持股18%，刘里持股16%。
本次《和解协议》签署生效后，亚希投资的股权结构为：洋浦嘉润持股59%、公司持股25%，刘里持股16%。
（三）交易标的资产情况
1、公司本次终止转让其持有的参股公司亚希投资18%股权并无偿受让洋浦嘉润持有的亚希投资7%的股权。洋浦嘉润所持亚希投资股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、根据具有从事证券期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的《审计报告》（亚会专审字（2023）第03530045），亚希投资最近一年及一期主要财务状况如下：
单位：元
| 财务指标 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 85,009,734.92 | 85,264,642.68 |
| 负债总额 | 16,828,067.51 | 15,245,096.94 |
| 净资产 | 68,181,667.41 | 70,019,545.74 |
| 财务指标 | 2023年1-9月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 1,353,417.42 | 1,141,422.08 |
| 利润总额 | -1,831,335.11 | -6,338,396.53 |
| 净利润 | -1,837,086.25 | -6,338,396.53 |
五、拟签署和解协议的主要内容
甲方：聆达集团股份有限公司乙方：刘里丙方：洋浦嘉润实业有限公司丁方：海南亚希投资有限公司戊方：海南亚希装饰工程有限公司2017年6月24日，聆达集团股份有限公司（曾用名：大连易世达新能源发展股份有限公司）与刘里、海南亚希投资有限公司、海南亚希装饰工程有限公司、洋浦嘉润实业有限公司签订了《股权转让协议》和《房地产抵押协议》，约定甲方向乙方转让所持有的海南亚希投资有限公司18%的股权，转让价款为2250万元，分期支付，但乙方一直拖延未支付前述款项。因客观情势变化和甲方经营战略调整，以及公司与刘里先生后续合作等方面的考虑，就前述协议约定的相关事项，达成和解协议如下：
1、各方协商一致，解除《股权转让协议》和《房地产抵押协议》（以下统称“原协议”），甲方恢复为丁方的股东，乙方不再承担股权转让款支付义务，丙方、丁方、戊方不再对乙方的股权转让款支付义务承担保证责任，对于乙方迟延支付《股权转让协议》约定的2,250万元股权转让款及其产生的违约金、利息等损失，甲方承诺放弃对各方的追偿。
2、为促进丁方持续健康发展，同时各方基于长远合作出发，合理平衡协调相关各方利益，进一步巩固各方合作关系，乙方及丙方同意额外无偿转让丙方所持有的丁方7%股份给甲方，并在本协议签订之后的10日内完成公司章程修订及工商股权变更，即变更后丁方的股权结构为：甲方持股25%，乙方持股16%，丙方持股59%。
3、丁方公司价值以甲、乙、丙、丁各方共同认可的具有证券、期货相关业务许可的第三方机构的审计评估结果为准。本协议生效后，甲方有权根据需求对
丁方实施审计及评估，乙方、丙方应全力配合甲方实施审计，包括但不限于开放财务系统权限、提供真实完整的会计凭证、业务合同、银行流水及相应的情况说明等。
4、原协议解除和7%股权赠予后，甲方视为新股东入股丁方公司。从2017年6月24日至本协议生效之日，依据原协议约定甲方转让全部股权后未参与丁方公司管理，对于期间丁方发生的或有负债的承担，各方约定如下：（1）乙丙丁戊四方在第3条所述丁方公司审计评估期间已经披露的，各方依据新公司章程规定承担；（2）乙丙丁戊四方在第3条所述丁方公司审计评估期间未披露的，由乙丙丁戊承担，与甲方无关，因丁方承担债务导致甲方所持丁方股权减值的，乙丙丁方承担甲方的损失（甲方损失=减值差额=第3条甲方所持股权价值-当年审计评估甲方所持股权价值+减值审计评估费用）。
前款所述“或有债务”包括但不限于：应缴但未缴的税费及滞纳金、罚款，应付未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律而产生的行政处罚，因生效日前行为而引发的仲裁、诉讼等纠纷所产生的支出或赔偿，因生效日前提供担保而产生的担保责任。
5、丁方应每年至少召开一次股东会议，并于召开十五日前书面通知甲方，否则股东会议所做决议无效；且甲方有权提议召开临时股东会议，乙方、丙方、丁方依据新公司章程规定参加履责，不得阻拦。
6、丁方应设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方提名1名董事，其他股东提名另外2名董事，丁方设监事1名，由甲方提名担任。若现状与此不符的，应于本协议签订之后10日内完成变更登记。丁方召开董事会的，应提前书面通知全体董事，否则董事会所做决议无效。
7、本协议项下一切争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向协议签订地人民法院提起诉讼。
六、履行的审议程序
公司于2024年3月8日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止转让暨无偿受让参股公司股权的议案》，为了具体实施上述交易事宜，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理上述相关交
易事宜，包括但不限于签署、更改相关协议，或办理与本交易事项相关的一切其他手续。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
七、对公司的影响
截至本公告披露日，公司未与交易各方因前次亚希投资股权转让事宜发生资金往来，经交易各方多次友好协商，决定解除上述公司转让参股公司亚希投资18%股权的相关协议，交易相关方均无需对本次股权转让事项的终止承担违约责任和其他法律责任；亚希投资股东刘里及控制的全资子公司洋浦嘉润同意额外无偿将其持有的亚希投资7%股权转让至公司，本次交易完成后，公司将持有亚希投资25%的股权。因此，终止转让参股公司亚希投资股权暨无偿受让参股公司股权事项不会对公司生产经营与财务状况产生不利影响，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司根据《企业会计准则》及公司会计政策规定于2017年度对应收海南亚希公司股权转让款2,250万元全额计提坏账准备。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于计提大额资产减值准备的公告》（公告编号：
2018-005）、《2017年年度报告》。本次签订《和解协议》生效且海南亚希办理完成工商变更登记后，公司将持有亚希投资25%股权，预计增加本期长期股权投资金额为1,704.54万元，转回长期应收款坏账准备1,704.54万元，预计增加2024年度营业利润1,704.54万元。上述事项预计将对公司当期利润产生一定影响，具体的会计处理及其对公司2024年度相关财务数据的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
聆达集团股份有限公司董事会2024年3月9日