证券代码：300083 证券简称：创世纪 公告编号：2024-009
广东创世纪智能装备集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个归属期
归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属日为2024年3月13日。
2、本次归属的股份数量为 863.10 万股；归属人数为 103人。
3、本次归属的限制性股票上市流通日为2024年3月13日。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于近日为2020年限制性股票激励计划第三个归属期部分符合条件的激励对象办理完成归属股份的登记工作，现将有关事项公告如下：
一、激励计划实施情况概要
（一）2020年限制性股票激励计划简介
公司于2020年11月17日、12月3日分别召开第五届董事会第十二次会议、2020年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；于2021年12月24日、2022年1月10日分别召开第五届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2020年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励计划股票来源
公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、激励计划授予数量及授予价格
本次激励计划拟授予限制性股票4,200万股，授予价格为4元人民币/股。
3、激励计划股票归属安排
激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。归属日不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
4、激励计划归属条件
同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。考核主体为上市公司和从事高端智能装备业务的深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）及其下属企业，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核要求 |
| 第一个归属期 | 上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2020年营业收入均不低于28 亿元 |
| 第二个归属期 | 上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2021年营业收入均不低于38 亿元，或2020-2021年两年累计营业收入不低于66亿元 |
| 第三个归属期 | 上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2022年营业收入均不低于51 亿元，或2020-2022年三年累计营业收入不低于117亿元 |
注：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
| 绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人归属比例（N） | 100% | 100% | 60% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）限制性股票的授予情况
2020年12月3日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年12月3日为授予日，向激励计划的125名激励对象授予4,200万股限制性股票。
激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
说明：（1）公司原副总经理、董事会秘书黄博先生、原财务总监伍永兵先生被授予的限制性股票在“其他中高层管理人员”中合计列示；
| 姓名 | 职务 | 获授权益数量（万股） | 占授予权益 总数的比例 | 占激励计划公告日 股本总额的比例 |
| 夏军 | 董事长 | 1,200.00 | 28.57% | 0.84% |
| 蔡万峰 | 董事、总经理 | 200.00 | 4.76% | 0.14% |
| 其他中高层管理人员、其他核心技术（业务）人员、关键岗位员工合计123人 | 2,800.00 | 66.67% | 1.96% | |
| 合计 | 4,200.00 | 100.00% | 2.94% | |
（2）截至本公告披露日，公司2020年限制性股票激励计划对象中仍在职的人员为105名。
（三）限制性股票数量的历次变动情况
1、2021年12月6日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。经审议，由于 4 名激励对象离职，不符合激励对象资格，本次符合归属条件的激励对象共计121人，可归属的限制性股票数量为1,680万股，占公司当时总股本的1.10%。在资金缴纳、股份登记的过程中，有1 名激励对象因个人原因主动放弃拟归属的限制性股票 4,000 股，第一个归属期实际120人参与归属，实际完成归属的股份数量为1,679.60万股。
2、2022年12月15日，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划（修订后）第二个归属期归属条件成就的议案》，由于 9名激励对象离职，本次符合归属条件的激励对象共计111人，可归属限制性股票数量为1,232.40万股，占公司当时总股本的0.80%。其中公司董事长夏军先生为避免短线交易放弃归属其符合归属条件的360万股股份，第二个归属期实际110人参与归属，实际完成归属的股份数量为872.40万股。
3、2024年1月12日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划（修订后）第三个归属期归属条件成就的议案》，由于6名对象离职，1名激励对象业绩考核结果为“不合格”，本次符合归属条件的激励对象共计104人，可归属限制性股票数量为1,223.10万股，占公司目前总股本的0.73%。其中公司董事长夏军先生因个人资金安排原因暂缓归属其符合条件的360万股股份，第三个归属期实际103人参与归属，实际已完成归属的股份数量为863.10万股。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
由于6名激励对象已离职，不符合激励对象资格，1名激励对象业绩考核未
达标，归属比例为0%；公司经第六届董事会第九次会议决议，针对已离职激励对象、业绩考核未达标激励对象已获授予尚未归属的剩余9.30万股限制性股票予以作废处理。此外，夏军先生因其个人资金安排原因，未缴纳本次归属股票资金，其符合归属条件的360万股股票的归属登记事宜将在第三个归属期内暂缓办理。本次实际归属人数为103人，实际归属的限制性股票为863.10万股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、董事会关于激励对象符合归属条件的说明
(一) 第三个归属期届至的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2020年限制性股票各批次归属期为自限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。限制性股票第三个归属期自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为首次授予限制性股票总数的30%。激励计划授予日为2020年12月3日，激励计划于2023年12月4日进入第三个归属期。
公司于2024年1月12日召开的第六届董事会第九次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（修订后）第三个归属期归属条件成就的议案》，公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的激励对象为104人，符合归属条件的股份数量合计1,223.10 万股。
(二) 第三个归属期归属条件成就的说明
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关情形，满足归属条件。 |
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关情形，满足归属条件。 |
| 3 | 第三个归属期，上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2022年营业收入均不低于51亿元，或2020-2022年三年累计营业收入不低于117亿元。 | （2）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2022)第00152号《审计报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字（2023）第33630号《审计报告》：深圳创世纪（合并财务报表）2020年-2022年度实现的营业收入为127.66亿元； 因此， 2020-2022年三年公司层面业绩满足累计营业收入不低于117亿元的考核要求；深圳创世纪（合并财务报表）层面业绩满足累计营业收入不低于117亿元的考核要求。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 个人层面归属比例（N）按以下考核结果确定： 考核结果为优秀，归属比例100%； 考核结果为良好，归属比例100%； 考核结果为合格，归属比例60%； 考核结果为不合格，归属比例0%。 | 6名激励对象已离职，不再具备激励对象资格；1名激励对象业绩考核结果为“不合格”，归属比例为0%；剩余104名激励对象考核结果为优秀或良好，满足100%归属比例条件。 本次符合归属条件的激励对象共计104人，可归属的限制性股票数量为1,223.10万股。 |
(三) 对部分未达到归属条件的限制性股票的处理
公司于2024年1月12日召开的第六届董事会第九次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于6名激励对象已离职，1名激励对象业绩考核未达标，归属比例为0%，公司经第六届董事会第九次会议决议，
针对已离职激励对象已获授予尚未归属的剩余9.30万股限制性股票予以作废处理。
三、本次限制性股票归属的具体情况
本次符合归属条件的激励对象共计104人，可归属的限制性股票数量为1,223.10万股，其中公司董事长夏军先生因个人资金安排原因暂缓归属，本次实际归属情况如下：
(一) 归属日：2024年3月13日。
(二) 归属股数：863.10万股。
(三) 归属人数：103人。
(四) 股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
(五) 激励对象名单及归属情况
（六）公司董事长夏军先生被授予的限制性股票中符合第三个归属期归属条件的股份数量为360万股，其因个人资金安排原因，未缴纳本次归属股票资金，其可归属限制性股票的归属登记事宜将在第三个归属期内暂缓办理。
四、本次限制性股票归属股份的上市流通安排
（一）本次归属股份上市流通日：2024年3月13日。
（二）本次归属股份上市流通数量：863.10万股。
（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。
（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量 （万股） | 本次归属数量（万股） | 归属数量占已获授予的限制性股票总量的百分比 | 本次归属数量占公司当前总股本的比例 |
| 蔡万峰 | 董事、总经理 | 200.00 | 60.00 | 30% | 0.04% |
| 其他中高层管理人员、核心技术（业务）人员、关键岗位员工合计102人 | 2,677.00 | 803.10 | 30% | 0.48% | |
| 合计 | 2,877.00 | 863.10 | 30% | 0.52% | |
的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月5日出具了《广东创世纪智能装备集团股份有限公司验资报告》天职业字[2024]2826号，审验了公司截至2024年3月4日新增注册资本及实收资本（股本）情况。经审验,截至2024年3月4日止，公司从激励对象收到本次募集股款34,524,000人民币元，其中增加股本人民币8,631,000元，增加资本公积人民币25,893,000元，全部以货币资金出资。
本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对公司的影响
（一）本次归属对公司股权结构的影响
单位：股
| 变更前 | 本次增加股份数量（股） | 变更后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件的股份 | 171,377,375 | 10.22% | -- | 171,377,375 | 10.17% |
| 二、无限售条件的股份 | 1,505,087,214 | 89.78% | 8,631,000 | 1,513,718,214 | 89.83% |
| 合计 | 1,676,464,589 | 100.00% | 8,631,000 | 1,685,095,589 | 100.00% |
注：上述新增股份中，因蔡万峰先生担任公司董事、总经理，其因本次归属新增的股份，将根据有关规定按照75%予以锁定。以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
（二）本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
（三）根据公司2023年第三季度报告，2023年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为162,148,488.51元，基本每股收益为0.10元/股。本次办理股份归属登记完成后，按新股本1,685,095,589股摊薄计算，2023年前三季度每股收益为0.096元/股。本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
公司法律顾问广东海派律师事务所针对本次限制性股票归属条件成就事项发表法律意见如下：
截至法律意见书出具日，公司激励计划授予的限制性股票第三个归属期归属条件成就已取得现阶段必要的批准和授权；激励计划的第三个归属期已于2023年12月4日届至，本次归属的归属条件成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
九、备查文件
1、 第六届董事会第九次会议决议；
2、 第六届监事会第八次会议决议；
3、 法律意见书；
4、 独立财务顾问报告；
5、监事会关于2020年限制性股票激励计划（修订后）第三个归属期归属
名单的核查意见；
6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司验资报告》；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
董事会2024年3月9日