华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对湖北宜化为参股公司提供担保暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、关联担保基本情况
公司拟按照35.597%的持股比例，为参股公司新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）向金融机构申请借款提供担保，新疆宜化其他股东及公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）单独或合计按照
64.403%的比例为新疆宜化提供同等担保，新疆宜化为公司对其担保提供保证反担保。公司本次拟提供对外担保金额合计为168,824.47万元，具体情况如下：
借款
人
| 借款人 | 债权人 | 借款金额（万元） | 担保人 | 担保的贷款本金（万元） | 担保的贷款期限 | 担保期限 | 担保方式 |
| 新疆宜化 | 中国农业银行股份有限公司三峡分行 | 35,000 | 公司 | 12,458.95 | 3年 | 3年 | 连带责任保证担保 |
| 中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行 | 20,000 | 7,119.40 | 3年 | 3年 | |||
| 中国银行股份有限公司三峡分行 | 8,500 | 3,025.75 | 1年 | 3年 | |||
| 中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行 | 51,766 | 18,427.14 | 1年 | 3年 | |||
| 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 17,000 | 6,051.49 | 2年 | 3年 | |||
| 湖北宜化集团财务有限责任公司 | 3,5000 | 12,458.95 | 1年 | 3年 | |||
| 昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 30,000 | 10,679.10 | 2年 | 3年 |
借款人
| 借款人 | 债权人 | 借款金额（万元） | 担保人 | 担保的贷款本金（万元） | 担保的贷款期限 | 担保期限 | 担保方式 |
| 南洋商业银行（中国）有限公司 | 20,000 | 7,119.40 | 2年 | 3年 | |||
| 中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 25,000 | 8,899.25 | 3年 | 3年 | |||
| 中国光大银行股份有限公司宜昌分行 | 25,000 | 8,899.25 | 3年 | 3年 | |||
| 交通银行股份有限公司宜昌分行 | 8,000 | 2,847.76 | 2年 | 3年 | |||
| 交通银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 9,000 | 3,203.73 | 1年 | 3年 | |||
| 平安银行股份有限公司深圳分行 | 30,000 | 10,679.10 | 2年 | 3年 | |||
| 中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行、中国银行股份有限公司三峡分行和湖北宜化集团财务有限责任公司 | 160,000 | 56,955.20 | 8年 | 8年 | |||
| 合计 | 474,266 | — | 168,824.47 | — | — | — | |
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，新疆宜化为公司关联法人，本次交易构成关联担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过，独立董事专门会议审议同意，尚需公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1、新疆宜化基本情况
企业名称：新疆宜化化工有限公司
法定代表人：熊俊
成立日期：
2010年
月
日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：
450,000万元
住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号（彩北产业园）
主营业务：火力发电；热力生产和供应；尿素（化肥）、pvc、电石、氢氧化钠、
、2-二氯乙烷、烃化物、盐酸、甲醇、液氨、硫酸、煤炭及煤炭制品、水泥、水泥制品、石灰的生产和销售等。
股权结构：宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“新发投”）持有新疆宜化39.403%的股权，公司持有新疆宜化35.597%的股权，宜昌高新投资开发有限公司（以下简称“高投公司”）持有新疆宜化25%的股权。
实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、新疆宜化主要财务指标（单体口径）
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年1月31日（未经审计） | 2023年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 1,276,946.99 | 1,289,658.36 |
| 净资产 | 131,751.88 | 129,687.28 |
| 项目 | 2024年1月（未经审计） | 2023年度（未经审计） |
| 营业收入 | 32,618.80 | 428,964.79 |
| 净利润 | 2,064.60 | -496.26 |
3、新疆宜化为公司控股股东宜化集团间接控制的子公司，与公司构成关联关系。
、经查询，新疆宜化不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项相关协议尚未签署，担保方式、担保金额、担保范围、担保期限、担保的贷款期限等条款由公司与相关方在股东大会批准的担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为672,520.67万元，占公司最近一期经审计净资产
143.81%，其中：公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为356,225.59万元，占公司最近一期经审计净资产76.18%；上市公司对控股子公司提供担保的余额为316,295.08万元，占公司最近一期经审
计净资产67.64%。
截至本核查意见出具日，公司无逾期担保的情况。
五、担保目的及对上市公司的影响公司为重要参股公司新疆宜化融资事项提供担保，主要目的为满足其生产经营及项目建设资金需要，持续获得良好投资回报。新疆宜化经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力。公司按照35.597%的持股比例提供担保，其他股东按照
64.403%的比例提供同等担保，本次担保整体风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2024年年初至本核查意见出具日，公司及控股子公司与宜化集团及控股子公司累计已发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为
万元。
七、履行的相关决策程序2024年
月
日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。2024年3月8日，公司第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事对该议案已回避表决。
在过去
个月内，公司及控股子公司与宜化集团及控股子公司已发生的未履行股东大会审议程序的关联交易总额为20,390.27万元（见下表），考虑本次关联担保事项，合计金额为189,214.74万元，合计金额占公司最近一期经审计净资产的比例为40.46%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》关于累计计算相关规定，本次关联交易事项提交公司股东大会审议，关联方宜化集团将回避表决。
累计计算的各单项交易情况
序号
| 序号 | 关联人 | 交易内容 | 交易金额（万元） | 董事会审议情况 | 披露索引 |
| 1 | 宜化集团及 | 新增2023年度日常 | 11,500.00 | 经第十届董事 | 详见2023年10 |
序号
| 序号 | 关联人 | 交易内容 | 交易金额（万元） | 董事会审议情况 | 披露索引 |
| 控股子公司 | 关联交易预计。 | 会第二十一次会议审议通过。 | 月28日巨潮资讯网《关于新增2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-099） | ||
| 2 | 宜化集团 | 公司与宜化集团对湖北宜化新材料科技有限公司同比例增资。 | 6,666.67 | 经第十届董事会第二十九次会议审议通过。 | 详见2023年12月26日巨潮资讯网《关于对湖北宜化新材料科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-119） |
| 3 | 湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司 | 公司将部分固定资产协议转让给湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司。 | 2,223.60 | 未达到董事会审议标准。 | 未达到披露标准 |
| 合计 | — | — | 20,390.27 |
八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事专门会议审议同意，履行了必要的内部审批程序，该事项尚需公司股东大会审议通过，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
保荐人对公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
柴奇志姚泽梁
华泰联合证券有限责任公司2024年
月
日