股票代码：300635.SZ 股票简称：中达安
关于中达安股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复
(修订稿)
保荐人（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二四年三月
1-1
深圳证券交易所：
贵所于2023年12月7日下发的《关于中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020154号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。中达安股份有限公司（以下简称“发行人”、“中达安”或“公司”）与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“康达”、“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”、“发行人会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《中达安股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。本审核问询函的回复中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体 | 审核问询函问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 审核问询函所列问题的回复涉及修改募集说明书等申请文件 |
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
1-2
目 录
问题1：
一、发行人业绩下滑的具体情况，相关影响因素是否持续、是否缓解或消除 4
二、最近一期末应收账款、合同资产增长的具体情况 ...... 19
三、在2022年末变更会计估计的原因及合理性 ...... 55
四、前次商誉减值测试主要参数及假设（以下简称前期参数及假设）、业绩承诺及实现情况的情形 ...... 73
五、结合厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）的经营范围等，说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理 ...... 104
六、发行人及其子公司受到行政处罚的具体情况，是否均已按照《证券期货法律适用意见第18号》相关规定进行说明和核查 ...... 117
问题2：
一、认为历控同和、同信信息与发行人业务不构成实质竞争关系的理由 .... 135
二、说明历控帝森的控制权是否稳定，如本次发行失败，相关协议是否解除或终止从而导致公司控制权发生变更 ...... 143
三、本次发行对象认购的具体数量或区间，是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺 ...... 152
四、结合前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的占比情况，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定 ...... 158
其他： ...... 161
1-3
问题1：
最近一年及一期，发行人扣非归母净利润分别为-18,357.66万元和-620.07万元，同比分别下滑666.38%和130.03%，下滑原因包括：2022年末公司根据应收账款和合同资产账龄的实际迁徙率，对预期信用损失率调整，进行会计估计变更，导致计提资产减值损失较多，期间费用增加，营业毛利下降等。最近一期末，发行人合同资产、应收账款账面价值分别为53,176.18万元和13,377.32万元，较2022年末进一步增长，其中，公司部分业务下游客户为房地产企业；商誉账面价值为13,577.49万元，主要为前期收购福建省宏闽电力工程监理有限公司（以下简称“宏闽电力”已吸收合并）、广东顺水工程建设监理有限公司（以下简称“广东顺水”，业绩承诺期为2019-2021年）、福州维思电力勘察设计有限公司（以下简称“维思电力”）等公司形成，其中，广东顺水、维思电力2022年净利润受会计估计变更影响为负数，对所持广东顺水、维思电力股权的商誉均未计提商誉减值准备；交易性金融资产账面价值为500万元，长期股权投资账面价值为10,207.21万元，涉及对厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）、广东青羊私募基金管理有限公司、广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）等企业开展的投资。报告期内，发行人及其子公司受到多次行政处罚。请发行人补充说明：（1）发行人业绩下滑的具体情况，相关影响因素是否持续、是否缓解或消除，量化分析相关因素对发行人可能产生影响的区间或范围，发行人的应对措施及有效性；（2）最近一期末应收账款、合同资产增长的具体情况，与收入增长是否匹配，下游客户涉及房地产企业的具体情况，结合相关科目减值准备计提政策，客户类型及对应销售规模、信用政策、账龄、截至目前期后回款及履约进度情况，所涉客户的履约能力是否发生不利变化，对各主要客户采取的具体催收措施情况，包括但不限于催款时间、对象、催收方式、成效等，同行业可比上市公司情况等，说明应收账款、合同资产减值准备计提是否充分、合理、谨慎，并进一步说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量是否存在差异，如是，说明存在不同违约风险损失的原因、合理性；（3）在2022年末变更会计估计的原因及合理性，包括但不限于会计估计变更时点选择的依据，该时点是否发生重大事项导致会计估计变更，以往年度未进行会计估计变更的原因等，变更依据是否充分，对公司业绩影响及具体测算过程，是否符
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合会计准则相关规定，是否存在以前年度计提不充分的情形，是否与行业变化情况及同行业可比公司一致，是否存在通过会计估计变更调节利润的情形；（4）结合最近一年及一期商誉及对应公司主要财务数据情况，前次商誉减值测试主要参数及假设（以下简称前期参数及假设）、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，是否存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情形，相关商誉是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明商誉减值计提是否充分；
（5）结合厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）、广东青羊私募基金管理有限公司、广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）的经营范围，发行人出资计划、出资时点与实缴进度，发行人与被投资企业主要合作情况等，公司章程或合伙协议、投资协议（如有）中是否已明确投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（6）发行人及其子公司受到行政处罚的具体情况，是否均已按照《证券期货法律适用意见第18号》相关规定进行说明和核查。请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）至（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。
回复：
一、发行人业绩下滑的具体情况，相关影响因素是否持续、是否缓解或消除，量化分析相关因素对发行人可能产生影响的区间或范围，发行人的应对措施及有效性
（一）发行人业绩下滑的具体情况
最近一年及一期，公司主要经营成果同期对比数据情况如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 同比变动情况 | 2022 年度 | 2021 年度 | 同比变动情况 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||||
| 营业收入 | 46,940.43 | 42,513.44 | 4,426.99 | 10.41% | 59,025.44 | 60,478.31 | -1,452.87 | -2.40% |
| 营业成本 | 36,593.86 | 31,620.55 | 4,973.31 | 15.73% | 42,773.57 | 41,784.71 | 988.86 | 2.37% |
| 销售费用 | 1,148.42 | 633.25 | 515.17 | 81.35% | 1,069.16 | 478.71 | 590.45 | 123.34% |
| 管理费用 | 7,312.65 | 5,528.37 | 1,784.28 | 32.27% | 7,481.41 | 6,705.79 | 775.61 | 11.57% |
| 研发费用 | 3,684.50 | 3,270.37 | 414.13 | 12.66% | 4,506.82 | 4,525.26 | -18.44 | -0.41% |
| 财务费用 | 1,035.33 | 985.12 | 50.21 | 5.10% | 1,319.36 | 1,331.57 | -12.21 | -0.92% |
| 信用减值损失 | 79.51 | 263.50 | -183.99 | -69.83% | -1,998.56 | -566.04 | -1,432.52 | 253.08% |
| 资产减值损失 | 3,724.29 | 1,810.74 | 1,913.55 | 105.68% | -22,331.40 | -961.40 | -21,370.00 | 2222.80% |
| 营业利润 | 972.39 | 2,694.49 | -1,722.10 | -63.91% | -21,760.80 | 4,275.71 | -26,036.51 | -608.94% |
| 利润总额 | 888.02 | 2,605.85 | -1,717.83 | -65.92% | -21,848.44 | 4,178.21 | -26,026.65 | -622.91% |
| 净利润 | 817.37 | 2,382.16 | -1,564.79 | -65.69% | -18,730.25 | 3,953.13 | -22,683.38 | -573.81% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 379.90 | 2,156.73 | -1,776.83 | -82.39% | -17,966.97 | 3,342.00 | -21,308.97 | -637.61% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -620.07 | 2,061.82 | -2,681.89 | -130.07% | -18,357.66 | 3,241.21 | -21,598.87 | -666.38% |
1、2023年1-9月，公司业绩下滑的具体情况
2023年1-9月，公司实现营业收入46,940.43万元，较2022年1-9月同比增加4,426.99万元，同比增幅为10.41%，营业收入未出现同比下滑的情况。
2023年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为379.90万元，较2022年1-9月同比减少1,776.83万元，同比下降幅度为82.39%，主要原因：一是期间费用金额同比增加2,763.78万元，增幅为26.53%；二是营业毛利（营业收入-营业成本，下同）同比减少546.32万元，减幅为5.02%；三是减值损失转回金额同比增加1,729.56万元，增幅为83.38%。
2023年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-
620.07万元，比同期归属于母公司所有者的净利润低999.97万元，主要系同一控制下合并子公司山东同信同和建筑设计咨询有限公司（已更名为“山东中达安
1-6
设计咨询有限公司”，下文简称“同信同和”）期初至合并日的当期净利润878.10万元认定为非经常性损益所致。2022年1-9月，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润金额差异较小，主要系非经常性损益金额较小。
经董事会、股东大会以及上级国有资产监督管理部门批复同意，公司于2023年7月完成对同信同和的收购。2023年1-9月，同信同和实现收入5,264.56万元，净利润1,172.50万元；截至2023年9月末，同信同和总资产19,944.86万元，净资产2,684.70万元。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，应当纳入非经常性损益，因此，同信同和期初至合并日的当期（2023年1-6月）净利润878.10万元认定为非经常性损益。2023年1-9月，公司归属于母公司的净利润同比下降，具体分析如下：
（1）期间费用同比增加
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 管理费用 | 7,312.65 | 5,528.37 | 1,784.28 | 32.27% |
| 销售费用 | 1,148.42 | 633.25 | 515.17 | 81.35% |
| 研发费用 | 3,684.50 | 3,270.37 | 414.13 | 12.66% |
| 财务费用 | 1,035.33 | 985.12 | 50.21 | 5.10% |
| 合计 | 13,180.90 | 10,417.12 | 2,763.78 | 26.53% |
①管理费用增加情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 职工薪酬 | 4,936.16 | 3,464.28 | 1,471.88 | 42.49% |
| 折旧与摊销 | 689.90 | 622.27 | 67.63 | 10.87% |
| 办公费 | 421.48 | 567.55 | -146.07 | -25.74% |
| 业务招待费 | 212.34 | 256.63 | -44.30 | -17.26% |
| 差旅费 | 268.76 | 169.19 | 99.57 | 58.85% |
| 会务费 | 84.66 | 19.03 | 65.62 | 344.82% |
| 低值易耗品 | 2.60 | 3.08 | -0.47 | -15.26% |
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| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 房租、水电费 | 160.37 | 119.00 | 41.37 | 34.76% |
| 中介咨询费 | 536.38 | 307.34 | 229.05 | 74.53% |
| 合计 | 7,312.65 | 5,528.37 | 1,784.28 | 32.27% |
从上表可以看出，2023年1-9月，公司管理费用同比增加1,784.28万元，主要系职工薪酬同比增加1,471.88万元，中介咨询费增加229.05万元。
2023年1-9月，公司职工薪酬同比增加1,471.88万元，主要原因：①受益于合并同信同和营业收入的同时，合并同信同和增加管理人员薪酬678.79万元；
②公司在山东省济南市设立北方总部，搭建了相应的管理架构，同比增加职工薪酬315.42万元；③母公司增加管理人员，同比增加职工薪酬397.91万元。
2023年1-9月，公司中介咨询费增加229.05万元，主要系公司聘请相关中介服务机构开展内控体系优化、定向增发等专项事务。
2023年1-9月，同信同和管理人员薪酬合计678.79万元，管理人员月均人数为40.33人，管理人员月平均薪酬为18,699.55元（678.79万元/9个月/40.33人）。同信同和管理人员月平均薪酬18,699.55元，高于济南市城镇非私营单位在岗职工月平均工资10,725.25元（济南市统计局数据），主要是因为同信同和主要从事设计业务，管理人员为专业技术型人才，薪酬水平较济南市在岗职工平均工资水平高；低于同行业可比公司月平均薪酬，主要是因为同行业可比公司平均工资包含了上市公司管理人员的薪酬，该等人员对专业技能、综合素质的要求更高，薪酬水平相应更高，因此，同信同和管理人员平均薪酬处于合理水平，管理人员薪酬与人员数量匹配。
| 公司名称 | 管理费用中的职工薪酬（万元） | 期末管理人员数量 | 月平均薪酬（元/人） |
| 苏交科 | 24,442.18 | 691 | 29,476.82 |
| 甘咨询 | 20,679.90 | 644 | 26,759.71 |
| 上海建科 | 13,843.39 | 910 | 25,354.19 |
| 建发合诚 | 7,450.64 | 353 | 17,588.86 |
| 中设股份 | 6,562.38 | 94 | 58,177.14 |
注：上海建科管理费用中的职工薪酬系2022年1-6月数据，期末管理人员数量系2022年6
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月末数据；除上海建科外，其他公司管理费用中的职工薪酬系2022年度数据，期末管理人员数量系2022年12月末数据；苏交科、甘咨询、中设股份管理人员数量系2022年度报告披露财务人员、行政人员合计数量，建发合诚管理人员数量系2022年度报告披露的财务人员、行政人员、管理人员合计数量，上海建科管理人员数量系招股说明书披露的截至2022年6月30日行政管理人员、财务人员合计数量。
②销售费用增加情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 职工薪酬 | 710.32 | 402.90 | 307.41 | 76.30% |
| 业务招待费 | 236.49 | 108.96 | 127.53 | 117.04% |
| 办公费 | 146.78 | 104.77 | 42.00 | 40.09% |
| 折旧与摊销 | 3.97 | 3.24 | 0.73 | 22.53% |
| 差旅费 | 37.23 | 13.15 | 24.09 | 183.20% |
| 会务费 | 13.63 | 0.22 | 13.41 | 6,095.45% |
| 合计 | 1,148.42 | 633.25 | 515.17 | 81.35% |
从上表可以看出，2023年1-9月，公司销售费用同比增加515.17万元，主要系职工薪酬同比增加307.41万元，业务招待费增加127.53万元。
2023年1-9月，公司销售费用中的职工薪酬以及业务招待费同比增加，主要系销售人员增加及业务开拓费用增加，与公司工程监理以及工程咨询业务的中标额同比增长的情况相匹配。
③研发费用增加情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 职工薪酬 | 3,647.21 | 3,241.16 | 406.05 | 12.53% |
| 折旧与摊销 | 19.04 | 23.68 | -4.64 | -19.60% |
| 其他 | 18.25 | 5.53 | 12.72 | 230.02% |
| 合计 | 3,684.50 | 3,270.37 | 414.13 | 12.66% |
从上表可以看出，2023年1-9月，公司研发费用同比增加414.13万元，主要系职工薪酬同比增加406.05万元。
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（2）营业毛利同比下降
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 营业收入 | 46,940.43 | 42,513.44 | 4,426.99 | 10.41% |
| 营业成本 | 36,593.86 | 31,620.55 | 4,973.31 | 15.73% |
| 营业毛利 | 10,346.57 | 10,892.89 | -546.32 | -5.02% |
①工程监理业务收入同比下降，工程咨询业务收入同比上升，整体营业收入同比上升2023年1-9月，公司主营业务收入中，工程监理及工程咨询业务收入及同比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 主营业务收入同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 1.工程监理 | 34,294.75 | 37,552.38 | -3,257.63 | -8.67% |
| 1.1通信监理 | 8,226.13 | 9,702.31 | -1,476.18 | -15.21% |
| 1.2土建监理 | 10,684.42 | 13,627.75 | -2,943.33 | -21.60% |
| 1.3电力监理 | 7,509.03 | 6,976.54 | 532.49 | 7.63% |
| 1.4水利监理 | 7,875.17 | 7,245.78 | 629.39 | 8.69% |
| 2.工程咨询 | 12,643.14 | 4,953.13 | 7,690.01 | 155.26% |
| 2.1勘察设计 | 4,544.69 | 2,125.50 | 2,419.19 | 113.82% |
| 2.2咨询与代建 | 6,374.00 | 1,229.64 | 5,144.36 | 418.37% |
| 2.3招标代理 | 1,724.45 | 1,597.99 | 126.46 | 7.91% |
| 合计 | 46,937.89 | 42,505.51 | 4,432.38 | 10.43% |
②工程监理业务受人工成本支出弹性较小影响，营业毛利下降较营业收入下降更快，工程咨询业务毛利额提升，整体营业毛利有所下降
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 营业毛利同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 1.工程监理 | 6,643.92 | 9,550.64 | -2,906.72 | -30.43% |
| 1.1通信监理 | 996.38 | 2,631.83 | -1,635.45 | -62.14% |
| 1.2土建监理 | 2,076.97 | 3,176.41 | -1,099.44 | -34.61% |
1-10
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 营业毛利同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 1.3电力监理 | 1,206.15 | 1,389.36 | -183.21 | -13.19% |
| 1.4水利监理 | 2,364.41 | 2,353.04 | 11.37 | 0.48% |
| 2.工程咨询 | 3,700.11 | 1,334.32 | 2,365.79 | 177.30% |
| 2.1勘察设计 | 1,879.78 | 954.40 | 925.38 | 96.96% |
| 2.2咨询与代建 | 1,696.96 | 14.49 | 1,682.47 | 11,611.25% |
| 2.3招标代理 | 123.37 | 365.43 | -242.06 | -66.24% |
| 合计 | 10,344.03 | 10,884.96 | -540.93 | -4.97% |
注：上表营业毛利系主营业务毛利，即主营业务收入减主营业务成本，未包含2023年1-9月2.55万元以及2022年1-9月7.93万元的其他业务收入
（3）减值损失转回同比增加
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 应收账款坏账损失 | 91.03 | 136.20 | -45.17 | -33.16% |
| 其他应收款坏账损失 | -16.57 | 92.50 | -109.07 | -117.91% |
| 应收票据坏账损失 | 5.05 | 34.80 | -29.75 | -85.49% |
| 信用减值损失小计 | 79.51 | 263.50 | -183.99 | -69.83% |
| 合同资产减值损失 | 3,724.29 | 1,810.74 | 1,913.55 | 105.68% |
| 商誉减值损失 | - | - | - | - |
| 资产减值损失小计 | 3,724.29 | 1,810.74 | 1,913.55 | 105.68% |
| 减值损失合计（信用减值损失+资产减值损失） | 3,803.80 | 2,074.24 | 1,729.56 | 83.38% |
2023年1-9月，公司信用减值损失和资产减值损失转回金额合计为3,803.80万元，同比增加1,729.56万元，主要系本年度长账龄应收款项回收较好所致。
2、2022年，发行人业绩下滑的具体情况
2022年，公司实现营业收入59,025.44万元，较2021年同比减少1,452.87万元，减幅为2.40%。
2022年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-18,357.66万元，较2021年同比减少21,598.87万元，减幅为666.38%，主要原因：一是信用减值损失和资产减值损失合计金额同比增加22,802.52万元，增幅
1-11
1492.86%；二是营业毛利同比减少2,441.73万元，减幅为13.06%；三是期间费用同比增加1,335.41万元，增幅为10.24%，具体分析如下：
（1）减值损失金额同比增加
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 应收账款坏账损失 | -2,147.24 | -48.78 | -2,098.46 | 4,301.89% |
| 其他应收款坏账损失 | 117.11 | -484.95 | 602.06 | -124.15% |
| 应收票据坏账损失 | 31.57 | -32.30 | 63.87 | -197.74% |
| 信用减值损失金额小计 | -1,998.56 | -566.04 | -1,432.52 | 253.08% |
| 合同资产减值损失 | -18,745.71 | -675.57 | -18,070.14 | 2,674.80% |
| 商誉减值损失 | -3,585.69 | -285.83 | -3,299.86 | 1,154.48% |
| 资产减值损失金额小计 | -22,331.40 | -961.40 | -21,370.00 | 2,222.80% |
| 减值损失金额合计（信用减值损失+资产减值损失） | -24,329.96 | -1,527.44 | -22,802.52 | 1,492.86% |
2022年，公司减值损失金额合计同比增加22,802.52万元，主要系公司根据应收账款和合同资产账龄的实际迁徙率，对应收账款、合同资产的预期信用损失率进行调整，进行了会计估计变更，当年应收账款坏账损失与合同资产减值损失金额同比增加20,168.60万元；其次系当年末对收购宏闽电力公司形成的商誉所计提的减值损失同比增加3,299.86万元。
（2）营业毛利同比减少
2022年，公司营业毛利及同比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 1.工程监理 | 14,842.05 | 15,733.26 | -891.21 | -5.66% |
| 1.1通信监理 | 4,413.66 | 4,237.46 | 176.20 | 4.16% |
| 1.2土建监理 | 4,810.97 | 4,325.46 | 485.51 | 11.22% |
| 1.3电力监理 | 2,187.01 | 4,330.98 | -2,143.97 | -49.50% |
| 1.4水利监理 | 3,430.41 | 2,839.36 | 591.05 | 20.82% |
| 2.工程咨询 | 1,343.22 | 2,957.51 | -1,614.29 | -54.58% |
| 2.1勘察设计等 | 711.85 | 1,323.98 | -612.13 | -46.23% |
1-12
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 2.2咨询与代建 | 398.84 | 1,029.40 | -630.56 | -61.26% |
| 2.3招标代理 | 232.53 | 604.13 | -371.60 | -61.51% |
| 合计 | 16,185.27 | 18,690.77 | -2,505.50 | -13.41% |
注：上表营业毛利系主营业务毛利，即主营业务收入减主营业务成本，未包含2022年
66.60万元、2021年2.83万元的其他业务收入
根据上表，2022年，公司营业毛利同比减少2,505.50万元，主要系由于电力监理和工程咨询业务毛利额合计减少3,758.26万元所致。电力监理和工程咨询业务毛利额减少，主要系受电力监理以及工程咨询业务收入同比分别下降13.34%、
19.23%影响，而人工成本支出弹性相对较小所致。
（3）期间费用同比增加
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 管理费用 | 7,481.41 | 6,705.79 | 775.61 | 11.57% |
| 销售费用 | 1,069.16 | 478.71 | 590.45 | 123.34% |
| 研发费用 | 4,506.82 | 4,525.26 | -18.44 | -0.41% |
| 财务费用 | 1,319.36 | 1,331.57 | -12.21 | -0.92% |
| 合计 | 14,376.74 | 13,041.33 | 1,335.41 | 10.24% |
①管理费用金额增加情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 职工薪酬 | 4,740.71 | 3,759.79 | 980.92 | 26.09% |
| 折旧与摊销 | 856.94 | 746.5 | 110.44 | 14.79% |
| 办公费 | 708.36 | 768.63 | -60.27 | -7.84% |
| 业务招待费 | 412.06 | 389.99 | 22.07 | 5.66% |
| 差旅费 | 224.9 | 432.48 | -207.58 | -48.00% |
| 会务费 | 34.73 | 60.12 | -25.39 | -42.23% |
| 低值易耗品 | 5.35 | 15.23 | -9.88 | -64.87% |
| 房租、水电费 | 102.35 | 143.23 | -40.88 | -28.54% |
| 中介咨询费 | 356.24 | 382.5 | -26.26 | -6.87% |
1-13
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 其他 | 39.77 | 7.33 | 32.44 | 442.56% |
| 合计 | 7,481.41 | 6,705.79 | 775.62 | 11.57% |
2022年，公司管理费用同比增加775.62万元，主要系职工薪酬同比增加
980.92万元。2022年，公司管理费用中职工薪酬同比增加，主要系管理人员薪酬体系有所调整及管理人员数量增加。
②销售费用金额增加情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 职工薪酬 | 649.09 | 362.77 | 286.32 | 78.93% |
| 业务招待费 | 210.99 | 65.56 | 145.43 | 221.83% |
| 办公费 | 163.24 | 28.45 | 134.79 | 473.78% |
| 其他 | 45.82 | 21.93 | 23.89 | 108.94% |
| 合计 | 1,069.16 | 478.71 | 590.45 | 123.34% |
2022年，公司销售费用同比增加590.45万元，主要系2021年销售人员离职率较高，相关市场开拓活动受到一定影响，公司在2022年对销售部门的人员、薪酬进行了一定调整并积极开展市场开拓活动，相关销售费用有所提高。
（二）相关影响因素是否持续、是否缓解或消除
最近一年及一期，公司净利润下滑主要受期间费用同比增加、营业毛利下降、减值损失金额变动等原因影响，前述因素对净利润的影响不具有持续性，已经得到缓解或消除，具体情况如下：
1、期间费用同比增加。2022年及2023年1-9月，公司期间费用同比增加金额分别为1,335.41万元、2,763.78万元。2023年1-9月，公司期间费用同比增加金额较大，主要系受同一控制下企业合并子公司同信同和、增加组织架构和人员所致。目前，公司已经制定并实施了精简组织架构、削减不必要开支的相关措施，期间费用有望得到有效控制。此外，随着此次向特定对象发行股票募集资金的到位，公司财务费用有望下降。
1-14
2、营业毛利下降。2022年及2023年1-9月，公司营业毛利额同比下降金额分别为2,441.73万元、546.32万元。2023年1-9月，公司虽然整体营业毛利额同比下降金额有所缓解，但是工程监理业务营业毛利仍然继续同比下降。2023年1-9月，公司工程监理业务营业毛利同比下降，主要系工程监理业务收入同比下降所致。2023年1-9月，公司工程监理业务收入同比下降，而工程监理业务中标金额同比保持增长，主要受中标项目开工进度以及施工进度较为缓慢影响。
3、减值损失金额变动。2022年及2023年1-9月，公司减值损失金额同比变动金额分别为-22,802.52万元、1,729.56万元。2023年1-9月，公司减值损失金额对利润的影响较去年已经大幅下降。
（三）量化分析相关因素对发行人可能产生影响的区间或范围
最近一年及一期，发行人业绩下滑的主要因素系期间费用、营业毛利、减值损失。前述因素波动对公司业绩可能产生的区间或范围测算如下：
1、期间费用的波动
基于公司最近一年及一期的财务数据，以期间费用为变量，以净利润作为衡量公司业绩的指标，测算公司业绩受期间费用波动的敏感性。
假设最近一年及一期所得税率为15%，除期间费用以外的其他因素保持不变，公司期间费用的金额在正负30%以内的波动时，公司净利润的变动情况如下：
| 2023年1-9月 | 2022年 | ||||||
| 期间费用 变动幅度 | 净利润 （万元） | 净利润变动率 | 敏感系数 | 期间费用 变动幅度 | 净利润 （万元） | 净利润变动率 | 敏感系数 |
| 30% | -2,606.31 | -418.87% | -13.96 | 30% | -22,237.24 | 18.72% | 0.62 |
| 20% | -1,485.93 | -281.80% | -14.09 | 20% | -21,015.22 | 12.20% | 0.61 |
| 10% | -365.56 | -144.72% | -14.47 | 10% | -19,793.20 | 5.68% | 0.57 |
| 6.74% （盈亏平衡点） | 0.00 | -100.00% | -14.84 | 0% | -18,730.25 | 0.00% | - |
| 0% | 817.37 | 0.00% | - | -10% | -17,349.15 | -7.37% | 0.74 |
| -10% | 1,875.20 | 129.42% | -12.94 | -20% | -16,127.13 | -13.90% | 0.69 |
| -20% | 2,995.57 | 266.49% | -13.32 | -30% | -14,905.11 | -20.42% | 0.68 |
| -30% | 4,115.95 | 403.56% | -13.45 | -151.97% （盈亏平衡点） | 0.00 | -100.00% | 0.66 |
1-15
注：净利润变动率=（净利润-当年净利润）/当年净利润；敏感系数=净利润变动率/期间费用变动幅度
2、营业毛利的波动
基于公司最近一年及一期的财务数据，以营业毛利为变量，以净利润作为衡量公司业绩的指标，测算公司业绩受营业毛利波动的敏感性。
假设最近一年及一期所得税率为15%，除营业毛利以外的其他因素保持不变，公司营业毛利的金额在正负30%以内的波动时，公司净利润的变动情况如下：
| 2023年1-9月 | 2022年 | ||||||
| 营业毛利 变动幅度 | 净利润 （万元） | 净利润 变动率 | 敏感 系数 | 营业毛利 变动幅度 | 净利润 （万元） | 净利润 变动率 | 敏感 系数 |
| 30% | 3,393.20 | 315.14% | 10.50 | 134.44% （盈亏平衡点） | 0.00 | -100.00% | -0.74 |
| 20% | 2,513.74 | 207.54% | 10.38 | 30% | -14,426.95 | -22.98% | -0.77 |
| 10% | 1,634.28 | 99.94% | 9.99 | 20% | -15,808.36 | -15.60% | -0.78 |
| 0% | 817.37 | 0.00% | - | 10% | -17,189.77 | -8.22% | -0.82 |
| -8.58% （盈亏平衡点） | 0.00 | -100.00% | 11.65 | 0% | -18,730.25 | 0.00% | - |
| -10% | -124.64 | -115.25% | 11.52 | -10% | -19,952.59 | 6.53% | -0.65 |
| -20% | -1,004.10 | -222.85% | 11.14 | -20% | -21,333.99 | 13.90% | -0.70 |
| -30% | -1,883.55 | -330.44% | 11.01 | -30% | -22,715.40 | 21.28% | -0.71 |
注：净利润变动率=（净利润-当年净利润）/当年净利润；敏感系数=净利润变动率/营业毛利变动幅度
3、减值损失的波动
基于公司最近一年及一期的财务数据，以减值损失为变量，以净利润作为衡量公司业绩的指标，测算公司业绩受减值损失波动的敏感性。
假设最近一年及一期所得税率为15%，除减值损失以外的其他因素保持不变，公司减值损失的金额在正负30%以内的波动时，公司净利润的变动情况如下：
| 2023年1-9月 | 2022年 | ||||||
| 减值损失 变动幅度 | 净利润（万元） | 净利润 变动率 | 敏感系数 | 减值损失 变动幅度 | 净利润 （万元） | 净利润 变动率 | 敏感系数 |
| 30% | 1,724.79 | 111.02% | 3.70 | 30% | -24,775.32 | 32.27% | 1.08 |
| 20% | 1,401.47 | 71.46% | 3.57 | 20% | -22,707.27 | 21.23% | 1.06 |
| 10% | 1,078.14 | 31.90% | 3.19 | 10% | -20,639.22 | 10.19% | 1.02 |
| 0% | 817.37 | 0.00% | - | 0% | -18,730.25 | 0.00% | - |
1-16
| 2023年1-9月 | 2022年 | ||||||
| 减值损失 变动幅度 | 净利润（万元） | 净利润 变动率 | 敏感系数 | 减值损失 变动幅度 | 净利润 （万元） | 净利润 变动率 | 敏感系数 |
| -10% | 431.50 | -47.21% | 4.72 | -10% | -16,503.13 | -11.89% | 1.19 |
| -20% | 108.18 | -86.77% | 4.34 | -20% | -14,435.08 | -22.93% | 1.15 |
| -23.35% （盈亏平衡点） | 0.00 | -100.00% | 4.28 | -30% | -12,367.03 | -33.97% | 1.13 |
| -30% | -215.15 | -126.32% | 4.21 | -89.80% （盈亏平衡点） | 0.00 | -100.00% | 1.11 |
注：净利润变动率=（净利润-当年净利润）/当年净利润；敏感系数=净利润变动率/减值损失变动幅度
（四）发行人的应对措施及有效性
为应对业绩下滑的风险，公司采取的主要应对措施及实施效果如下：
1、精简组织架构、控制期间费用规模
2023年10月份以来，公司逐步制定并实施了精简组织架构、削减不必要开支的相关措施，具体包括精简总部职能部门的数量、管理人员，优化销售人员的考核方式，加大期间费用的管控力度。此外，公司积极推进本次向特定对象发行股票并拟将募集资金运用于偿还银行贷款、补充流动资金。
随着公司精简组织架构措施的落地以及本次发行募集资金的到位，公司期间费用规模有望在2024年得到有效控制。
2、加大市场开拓力度，提高收入规模水平
公司致力于成为领先的全过程工程咨询优秀管理专家，在不断加强通信、电力、水利、土建监理市场开拓力度的同时，以完成同信同和的收购为契机，大力拓展全过程咨询业务。在架构体系方面，推动现有业务部门的事业部制改革，强化利润和回款的考核机制，激发各事业部市场拓展的活力；以北方总部为中心，进一步加大北方市场的开拓力度，形成新的利润增长点。
2023年1-9月，公司营业收入、营业毛利同比增长情况，均较2022年同比情况有较大改善，合同中标金额亦同比保持增长，相关市场开拓的措施有效。
3、加大客户回款催收力度，降低客户回款风险
为保障公司应收账款和合同资产的及时有效回款，一方面，针对历史的应收
1-17
款项，公司成立了应收款项清理办公室，组织各事业部对应收款项进行全面清理，并将清理情况纳入考核；另一方面，针对新承接的业务，公司将进一步加强对客户资信、回款能力、项目情况等多维度的评估，在项目承接阶段尽可能降低回款风险。2023年1-9月，公司减值损失有所转回，较2022年大幅计提减值损失的情况有所改善。综上所述，为应对公司业绩下滑的风险，公司在控制期间费用、提升收入水平、加大客户回款催收力度方面采取了相应措施，实施效果良好。
（五）发行人补充披露相关风险
发行人在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”，“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、与企业经营相关的风险”，对公司最近一年及一期业绩下滑的风险补充或者修改披露如下：
“
（一）经营业绩下滑风险
2022年，公司实现营业收入为59,025.44万元，同比下降2.40%；归属于母公司所有者的净利润-17,966.97万元，同比去年由盈转亏。公司2022年归属于母公司所有者的净利润同比下滑，主要系公司根据应收账款和合同资产账龄的实际迁徙率，对应收账款、合同资产的预期信用损失率进行调整，进行了会计估计变更，当年应收账款与合同资产的减值损失计提较多所致；其次系商誉减值计提同比增加、营业毛利同比下降、期间费用同比增加等所致。
2023年1-9月，公司实现营业收入46,940.43万元，同比增长10.41%；归属于母公司所有者的净利润379.90万元，同比下降82.39%，存在最近一期业绩下滑的情形。公司2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润同比下滑，主要系期间费用增加、营业毛利额下降等所致。
2023年1-9月，期间费用同比增加、营业毛利额同比下降等对公司经营业绩产生影响的因素仍然存在。未来，期间费用同比增加、营业毛利额同比下降等因素可能继续对公司经营业绩产生重大影响，同时，宏观经济下行，运营成本增
1-18
加、市场拓展计划不如预期、下游主要客户经营状况发生重大不利变化等风险因素可能个别或共同发生时，则会对公司的盈利情况造成不利影响。”
（六）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人2022年度审计报告以及2023年第三季度报告，分析发行人最近一年及一期业绩下滑的具体情况，相关因素是否具有持续性、是否缓解或消除，量化分析相关因素对发行人可能产生的区间或者范围；
（2）访谈了发行人财务总监，了解发行人最近一年及一期业绩下滑的具体情况，相关因素是否持续、是否缓解或消除，以及发行人的应对措施及有效性。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）最近一年及一期，发行人业绩下滑主要系受期间费用同比增加、营业毛利同比下降、减值损失金额变动等原因。最近一期，期间费用同比增加、营业毛利同比下降对净利润的影响仍然存在，减值损失对净利润的影响已经得到缓解或消除。针对期间费用、营业毛利等因素对发行人经营业绩的影响，发行人已经充分披露相关风险。
（2）为应对公司业绩下滑的风险，公司在控制期间费用、提升收入水平、加大客户回款催收力度方面采取了相应措施，实施效果良好。
1-19
二、最近一期末应收账款、合同资产增长的具体情况，与收入增长是否匹配，下游客户涉及房地产企业的具体情况，结合相关科目减值准备计提政策，客户类型及对应销售规模、信用政策、账龄、截至目前期后回款及履约进度情况，所涉客户的履约能力是否发生不利变化，对各主要客户采取的具体催收措施情况,包括但不限于催款时间、对象、催收方式、成效等，同行业可比上市公司情况等，说明应收账款、合同资产减值准备计提是否充分、合理、谨慎，并进一步说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量是否存在差异，如是，说明存在不同违约风险损失的原因、合理性
（一）最近一期末应收账款、合同资产增长的具体情况，与收入增长是否匹配
2023年9月末，公司应收账款、合同资产合计余额较2022年9月末增加17,204.39万元，增长21.50%；2023年1-9月，公司营业收入较去年1-9月同比增加4,432.38万元，增长10.43%，具体数据如下表所示：
| 类别 | 2023-9-30/ 2023年1-9月 | 2022-9-30/ 2022年1-9月 | 增减额 （万元） | 增减比例（%） |
| 应收账款 | 17,221.19 | 14,270.42 | 2,950.77 | 20.68 |
| 合同资产 | 80,007.16 | 65,753.54 | 14,253.62 | 21.68 |
| 小计 | 97,228.35 | 80,023.96 | 17,204.39 | 21.50 |
| 主营业务收入 | 46,937.89 | 42,505.51 | 4,432.38 | 10.43 |
2023年9月末，公司应收账款、合同资产余额及增长比例较营业收入增长更快，主要系公司在2023年第三季度完成了对同信同和在同一控制下的企业合并，同信同和的资产、负债以其账面价值并入公司合并报表，同信同和在2023年9月末的应收账款、合同资产余额为17,204.78万元，2023年1-9月收入金额为5,264.56万元。
剔除同信同和这一合并范围增加的影响，公司应收账款、合同资产余额及主营业务收入变动情况如下：
| 类别 | 2023-9-30/2023年1-9月 | 2022-9-30/ 2022年1-9月 | 剔除同信同和后增减额 （万元） | 增减比例（%） | |
| 合并数 | 其中：同信同和 | ||||
| ① | ② | ③ | ④=①-②-③ | ⑤=④／③ | |
1-20
| 应收账款 | 17,221.19 | 1,654.79 | 14,270.42 | 1,295.98 | 9.08 |
| 合同资产 | 80,007.16 | 15,549.99 | 65,753.54 | -1,296.37 | -1.97 |
| 小计 | 97,228.35 | 17,204.78 | 80,023.96 | -0.39 | 0.00 |
| 主营业务收入 | 46,937.89 | 5,264.56 | 42,505.51 | -832.18 | -1.96 |
从上表可以看出，剔除同信同和合并范围变化的影响，公司应收账款及合同资产余额减少0.39万元，与上年同期持平；主营业务收入减少832.18万元，波动幅度较小，与应收账款及合同资产的变动基本匹配。
综上，最近一期末，剔除同信同和这一合并范围增加的影响，公司应收账款、合同资产的变动幅度与收入变动基本匹配。
（二）从事房地产开发客户具体情况
公司及其子公司所属行业均为专业技术服务业，主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务，包括工程监理、工程咨询服务等。公司及下属子公司无房地产开发资质、未涉及房地产开发业务、未参股房地产开发企业。
1、下游客户中从事房地产开发业务客户的整体情况
公司为房地产开发企业提供的服务主要为土建工程监理、勘察设计、全过程咨询等业务。2023年9月末，公司客户中从事房地产开发业务的企业共计122家，该等客户期末应收账款及合同资产余额6,409.60万元，针对其应收款项（应收账款及合同资产）公司已计提的坏账准备余额为1,806.94万元，坏账准备计提比例为28.19%。房地产客户期末应收账款及合同资产余额占公司应收账款及合同资产余额的6.59%。最近一期末，公司对房地产开发企业客户的应收账款及合同资产账龄结构及占比如下表：
| 账龄 | 2023.9.30 | |
| 账面余额（万元） | 占比（%） | |
| 1年以内 | 3,622.87 | 56.52 |
| 1-2年 | 1,236.80 | 19.30 |
| 2-3年 | 298.80 | 4.66 |
| 3-4年 | 403.68 | 6.30 |
| 4-5年 | 146.31 | 2.28 |
1-21
| 5年以上 | 701.14 | 10.94 |
| 合计 | 6,409.60 | 100.00 |
上表显示，公司对房地产开发企业客户应收款项账龄1年以内占比56.52%，2年以内占比75.82%。
2、主要房地产客户应收款项（应收账款及合同资产）余额及账龄情况
最近一期末，公司客户中从事房地产开发业务的企业应收账款及合同资产余额6,409.60万元，其中单户应收款项余额100万元以上的主要客户合计金额为3,965.39万元，占比61.87%，主要客户期末应收款项（应收账款及合同资产）余额及账龄明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2023年9月末应收款项余额 | 账龄 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年 以上 | |||
| 1 | 保利发展 | 743.45 | 627.41 | 116.04 | - | - | - | - |
| 2 | 融创地产 | 679.60 | 293.78 | 251.54 | 67.07 | 67.21 | - | - |
| 3 | 碧桂园地产 | 442.77 | 305.45 | 127.69 | 5.49 | 0.24 | - | 3.90 |
| 4 | 广州城投住房租赁发展投资有限公司 | 287.78 | - | - | - | - | - | 287.78 |
| 5 | 万达地产 | 285.25 | 128.93 | 30.18 | - | - | 30.25 | 95.90 |
| 6 | 济南历城控股集团有限公司 | 211.80 | 211.80 | - | - | - | - | - |
| 7 | 于都县贡江实业发展有限公司 | 198.00 | 198.00 | - | - | - | - | - |
| 8 | 广州力合科创中心有限公司 | 173.07 | 173.07 | - | - | - | - | - |
| 9 | 恒大地产 | 157.93 | - | - | 75.84 | 21.23 | 13.86 | 47.00 |
| 10 | 惠州市安盾技防科技有限公司 | 144.89 | 83.00 | 8.96 | 24.52 | - | - | 28.41 |
| 11 | 中山市天键电子工业有限公司 | 144.75 | 117.35 | 27.40 | - | - | - | - |
| 12 | 珠海市龙光耀荣房地产开发有限公司 | 129.30 | - | 129.30 | - | - | - | - |
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| 序号 | 客户名称 | 2023年9月末应收款项余额 | 账龄 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年 以上 | |||
| 13 | 广州星旅房地产开发有限公司 | 125.57 | 125.57 | - | - | - | - | - |
| 14 | 宜昌市城市建设投资开发有限公司 | 121.60 | 97.22 | 24.38 | - | - | - | - |
| 15 | 珠海宝龙洪信房地产开发经营有限公司 | 119.62 | 97.54 | 22.08 | - | - | - | - |
| 合计 | 3,965.39 | 2,459.12 | 737.57 | 172.92 | 88.68 | 44.11 | 462.99 | |
注：上表中序号为1的客户保利发展，系指保利发展控股集团股份有限公司（600048.SH），与保利发展归属于同一控制集团的销售额、应收款项均被纳入，具体企业有：佛山保利兴泰房地产开发有限公司、包头保利发展投资有限公司、儋州保俊实业发展有限公司、佛山保利兴泰房地产开发有限公司、佛山市南海区景元房地产有限公司、海南台达旅业开发有限公司、昆明欣江合达城市建设有限公司、清远保励置业有限公司、清远市兴海投资置业发展有限公司、清远鑫瑞房地产有限公司、清远雅建房地产开发有限公司、三亚保瑞实业发展有限公司、三亚不夜城置业有限公司、韶关市保曜置业有限公司、洋浦保旭实业发展有限公司；上表中序号为2的客户融创地产，指融创房地产集团有限公司，系在港股上市融创中国控股有限公司（01918.HK）的子公司，与融创地产归属于同一控制集团的销售额、应收款项均被纳入，具体企业有：恩平市千佑房地产开发有限公司、开平富琳纺织制衣有限公司、开平富琳第二纺织制衣有限公司、恩平市国扬雅景房地产开发有限公司、中山市广创房地产开发有限公司；上表中序号为3的客户碧桂园地产，指碧桂园地产集团有限公司，系碧桂园控股有限公司（2007.HK）的子公司，与碧桂园地产归属于同一控制集团的销售额、应收款项均被纳入，具体企业有：茂名市碧桂园黄竹房地产开发有限公司、中山市圣都房地产开发有限公司、广州安合房地产开发有限公司、吴川市黄坡碧桂园房地产开发有限公司、吴川市鼎龙湾房地产开发有限公司、茂名市水东湾碧桂园房地产开发有限公司、廉江市凤凰碧桂园房地产开发有限公司、佛山信雅房地产有限公司、惠东碧桂园房地产开发有限公司；上表序号为5的客户万达地产，指万达地产集团有限公司，与万达地产归属于同一控制集团的销售额、应收款项均被纳入，具体企业有：黄石万达广场投资有限公司、湛江开发区万达广场投资有限公司、鹤壁万达置业有限公司、北京银河万达置业有限公司、商丘万达广场投资有限公司、北京万达国际电影城有限公司、湛江万达广场地产开发有限公司、茂名万达地产开发有限公司；上表序号为9的客户恒大地产，指恒大地产集团有限公司，系港股上市公司中国恒大集团（HK.03333）的子公司；与恒大地产归属于同一控制集团的销售额、应收款项均被纳入，具体企业有：恒大地产集团呼和浩特有限公司、恒大地产集团包头有限公司、呼和浩特恒伟健康产业有限公司、呼和浩特恒鹏健康产业有限公司、内蒙古昌盛泰房地产开发有限责任公司。2023年9月末，公司主要房地产客户应收款账龄2年以内金额合计3,196.69万元，占比80.61%；3年以上账龄金额595.78万元，占比15.02%。公司主要房地产客户长账龄款项性质及形成原因参见本题回复之“问题1/二/（二）/3、主要房地产客户坏账的计提及款项回收风险分析”。
1-23
3、主要房地产客户坏账的计提及款项回收风险分析
《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》规定，企业应当以预期信用损失为基础，对应收款项（指应收账款及合同资产，下同）进行减值测试并计提损失准备。2023年9月末，公司主要房地产开发企业应收账款/合同资产坏账准备计提情况见下表：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2023年9月末应收款项余额 | 坏账计提 政策 | 2023年9月末坏账准备余额 | 坏账准备计提比例（%） |
| 1 | 保利发展 | 743.45 | 账龄组合 | 97.53 | 13.12 |
| 2 | 融创地产 | 679.6 | 账龄组合 | 162.85 | 23.96 |
| 3 | 碧桂园地产 | 442.77 | 账龄组合 | 71.40 | 16.13 |
| 4 | 广州城投住房租赁发展投资有限公司 | 287.78 | 账龄组合 | 256.24 | 89.04 |
| 5 | 万达地产 | 285.26 | 账龄组合 | 129.07 | 45.25 |
| 6 | 济南历城控股集团有限公司 | 211.80 | 账龄组合 | 23.02 | 10.87 |
| 7 | 于都县贡江实业发展有限公司 | 198.00 | 账龄组合 | 21.52 | 10.87 |
| 8 | 广州力合科创中心有限公司 | 173.07 | 账龄组合 | 18.81 | 10.87 |
| 9 | 恒大地产 | 157.93 | 账龄组合 | 96.16 | 60.89 |
| 10 | 惠州市安盾技防科技有限公司 | 144.89 | 账龄组合 | 46.88 | 32.36 |
| 11 | 中山市天键电子工业有限公司 | 144.75 | 账龄组合 | 19.68 | 13.60 |
| 12 | 珠海市龙光耀荣房地产开发有限公司 | 129.30 | 账龄组合 | 32.69 | 25.28 |
| 13 | 广州星旅房地产开发有限公司 | 125.57 | 账龄组合 | 13.65 | 10.87 |
| 14 | 宜昌市城市建设投资开发有限公司 | 121.60 | 账龄组合 | 16.73 | 13.76 |
| 15 | 珠海宝龙洪信房地产开发经营有限公司 | 119.62 | 账龄组合 | 16.18 | 13.53 |
| 合计 | 3,965.39 | - | 1,022.41 | 25.78 | |
公司根据客户的生产经营、项目进展、项目回款情况以及通过天眼查、信用中国、对外公告及社会资讯等公开信息，了解客户的资信情况、是否存在债务违约情形等，来分析判断该户应收款项是否存在风险。公司主要房地产客户的资信及款项回收风险分述如下：
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（1）保利发展
保利发展为保利南方集团有限公司控股子公司，系上市公司，为国有控股企业，注册资本1,197,044.34万元。目前保利发展未被信用中国列入失信名单，未出现债务违约情形。2023年9月末，公司对保利发展应收款项余额为743.45万元，对其计提的坏账准备余额为97.53万元，计提比例13.12%，应收款项账龄均在2年以内。2023年1-9月，保利发展回款409.08万元，期后回款245.10万元（其中2023年10月至12月回款130.56万元，2024年1月1日至2月26日回款114.54万元）,期后回款率为32.97%。
保利发展作为央企控股的上市公司资信良好，回款正常，公司对该户计提的坏账准备充足，该户应收款项回收风险较小。
（2）融创地产
融创地产系在港股上市融创中国控股有限公司（01918.HK）的子公司，注册资本1,501,500万元。
根据公开信息，融创中国2023年10月票据的未偿还本金为74,160.00万美元；2023年11月20日，融创中国公告其境外债102.25亿美元重组生效，债务重组结束。目前，融创地产被信用中国列入失信名单。
2023年9月末，公司对融创地产应收款项余额为679.60万元，对其计提的坏账准备余额为162.85万元，计提比例23.96%；其中账龄2年以内金额545.32万元，占比80.24%；账龄3年以上金额67.21万元，为广东江门圣湖湾商住楼工程项目进度款。广东江门圣湖湾商住楼工程项目因缺乏资金而停工，随着融创中国债务重组的完成，该项目将视资金情况复工，此外，该项目有两栋商品房在售，在保交楼政策下，售房资金统一由政府主管部门监控，优先偿还工程建设款（含监理款）。
2023年1-9月，融创地产回款233.31万元，期后回款174.46万元（其中2023年10月至12月回款168.06万元，2024年1月1日至2月26日回款6.40万元）,期后回款率为25.67%。融创地产应收款项回款持续、长账龄应收款项对应的项目公司具备付款能力。公司对该户应收款项计提的坏账准备可以覆盖预期
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坏账损失。
（3）碧桂园地产
碧桂园地产系在港股上市的碧桂园控股有限公司（2007.HK）的子公司，注册资本1,531,960.48万元。
2023年10月10日，其上市主体碧桂园控股发布公告，尚未支付某债务项下本金金额为4.7亿港币的到期款项。目前，碧桂园地产未被信用中国列入失信名单。
2023年9月末，公司应收碧桂园地产款项余额为442.77万元，对其计提的坏账准备余额为71.40万元，计提比例16.13%；其中账龄2年以内金额433.14万元，占比97.83%；3年以上金额4.14万元。碧桂园地产虽出现支付困难，但公司监理款仍按约定支付，2023年1-9月回款271.68万元，期后回款196.72万元（其中2023年10月至12月回款121.10万元，2024年1月1日至2月26日回款75.62万元）,期后回款率为44.43%。目前，公司为碧桂园地产提供监理服务的建设项目处于正常实施阶段，且部分项目在售，售房款由政府主管部门统一监控，回款有保障。
公司对碧桂园地产应收款项余额持续下降，碧桂园地产的相关建设项目具有付款能力且回款正常，公司对该客户应收款项计提的坏账准备足以覆盖预期坏账损失。
（4）广州城投住房租赁发展投资有限公司
广州城投住房租赁发展投资有限公司为广州市城市建设投资集团有限公司独家发起设立的国有独资公司，注册资本120,000万元，主要负责市本级主导的政策性住房的投资、融资、建设和运营等事项。目前，该公司未被信用中国列入失信名单，未发现债务违约情形。
公司向广州城投住房租赁发展投资有限公司提供服务的项目为保障性住房项目委托代建，合同金额1,200.58万元，累计回款912.80万元，回款比例76.03%。2023年9月末，该项目应收款项余额287.78万元（账龄3年以上），公司对其计提的坏账准备余额为256.24万元，计提比例89.04%。目前该项目已验收，按合同约定最终结算款需待所有服务单位完成结算后才能确定。由于为该项目提供
1-26
服务的单位较多，部分服务单位未完成结算，导致公司无法与广州城投进行结算请款。广州城投住房租赁发展投资有限公司作为地方国有企业控股的企业，企业资信良好；公司对其计提的坏账准备充分，足以覆盖预期坏账损失。
（5）万达地产
万达地产集团有限公司为万达百货集团有限公司控股子公司，注册资本405,263万元。目前，万达地产没有出现普遍债务违约情形，也未被信用中国列入失信名单。
2023年9月末，公司对万达地产应收款项余额为285.26万元，对其计提的坏账准备余额为129.07万元，计提比例45.25%；其中，账龄2年以内金额159.11万元，占比55.78%；3年以上金额126.15万元，均为质保金，公司已将请款资料提交业主，其内部审批流程已走完，后续公司将进行持续催收。2023年1-9月，万达地产回款金额105.25万元，期后回款42.84万元（其中2023年10月至12月回款14.42万元，2024年1月1日至2月26日回款28.42万元）,期后回款率为15.02%。
2023年9月末，公司对万达地产应收款项计提坏账准备比例为45.25%，可以覆盖该户应收款预期坏账损失。
（6）济南历城控股集团有限公司
济南历城控股集团有限公司为济南市历城区财政局下属公司，注册资本300,000万元，未被信用中国列入失信名单，未出现债务违约情形。
2023年9月末，公司对历城控股应收款项余额为211.80万元，账龄均为一年以内，对该等应收款项计提的坏账准备余额为23.02万元，计提比例10.87%。济南历城控股集团为公司的间接控股股东，公司与历控集团相关项目进展顺利，预计不会发生款项回收风险。
（7）于都县贡江实业发展有限公司
于都县贡江实业发展有限公司为国有控股公司，实际控制人为于都县财政局，注册资本1亿元，未被信用中国列入失信名单，未出现债务违约情形。
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2023年9月末，公司对该客户应收款项余额为198万元，账龄均为1年以内；对该等应收款项计提的坏账准备余额为21.52万元。2023年1-9月，该客户回款200万元，期后回款40万元（回款区间为2024年1月1日至2月26日）,期后回款率为20.20%，回款正常。
公司对该客户计提的坏账准备充分，能够覆盖其预期坏账损失。
（8）广州力合科创中心有限公司
广州力合科创中心有限公司系A股上市公司深圳市力合科创股份有限公司（002243）控股子公司，注册资本3亿元，未被信用中国列入失信名单，未发生债务违约情形。
2023年9月末，公司对该客户应收款项余额为173.07万元，账龄均为1年以内；2023年1-9月，该客户回款68.67万元，期后回款111.95万元（其中2023年10月至12月回款35.44万元，2024年1月1日至2月26日回款76.51万元）,期后回款率为64.68%。
目前公司为该客户提供服务的项目实施正常，公司对该客户计提的坏账准备充分。
（9）恒大地产
恒大地产集团有限公司注册资本393,979.64万元，系港股上市公司中国恒大（HK.03333）的子公司。中国恒大2021年开始出现债务违约；2023年11月30日，中国恒大发布《恒大地产涉及重大诉讼及未能清偿到期债务事项的更新公告》，截至2023年10月末，中国恒大涉及未能清偿的到期债务累计约人民币3,013.63亿元，逾期商票累计约人民币2,059.33亿元。目前，恒大地产被信用中国列入失信名单。
2023年9月末，公司对恒大地产应收款项余额为157.93万元，该等余额共涉及8个地产项目，其中两个在建项目（余额93.88万元）属于政府保交楼的范畴，售房资金统一由主管部门监控，回笼资金优先偿还工程建设款，公司回款有较高的保障；6个尾款未支付的项目不在保交楼的范畴，应收款项期末余额合计
64.05万元，存在一定的损失风险。截至报告期末，公司对恒大地产应收款项计提的坏账准备余额为96.16万元，足以覆盖64.05万元坏账预期损失。
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（10）惠州市安盾技防科技有限公司
惠州市安盾技防科技有限公司为自然人投资的有限责任公司，注册资本1,000万元，该客户未被信用中国列入失信名单，未出现债务违约情形。2023年9月末，公司对惠州市安盾技防科技有限公司应收款项余额为144.89万元，其中账龄2年以下应收款余额为91.96万元，占比63.47%；对该客户应收款项计提坏账准备余额为46.88万元，计提比例32.36%。2023年1-9月，公司收到该客户回款5万元。
该客户应收款项余额中超过合同约定时点未支付金额为110.85万元，目前已与该客户沟通，可以通过工抵房结算公司监理服务费。经公司测算如接受工抵房后，对该客户计提的坏账准备金额可覆盖其预期坏账损失。
（11）中山市天键电子工业有限公司
中山市天键电子工业有限公司注册资本1.29亿元，未被信用中国列入失信名单，未出现债务违约情形。
2023年9月末，公司对该客户应收款项余额为144.75万元，账龄均为2年以内，其中账龄1年以内金额为117.35万元，占比81.07%；公司对该户应收款计提坏账准备余额为19.68万元，计提比例13.60%。2023年1-9月，该客户回款108万元，期后回款60万元（其中2023年10月至12月回款35万元，2024年1月1日至2月26日回款25万元）,期后回款率为41.45%。
目前该项目回款正常，公司对该客户计提的坏账准备充分，能覆盖其预期坏账损失。
（12）珠海市龙光耀荣房地产开发有限公司
珠海市龙光耀荣房地产开发有限公司为自然人投资的有限公司，注册资本2,020.20万人民币，未被信用中国列入失信名单，未出现债务违约情形。
2023年9月末，公司对该客户应收款项余额为129.30万元，账龄为1至2年；对该户应收款计提坏账准备余额为32.69万元，计提比例25.28%。
该客户应收款项余额为珠海玖誉湾住宅项目监理服务款项，该项目超过合同支付时点未支付的款项为55.65万元；目前经初步沟通，客户可通过工抵房的
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方式结算公司监理服务费，截至2023年9月30日，该客户计提的坏账准备比例已达25.28%,预计接受工抵房后、工抵房处置损失不会超过该户已计提的坏账准备金额，不会形成新的损失。公司对该客户计提的坏账准备充分，能覆盖其预期坏账损失。
（13）广州星旅房地产开发有限公司
广州星旅房地产开发有限公司系中建三局城市投资运营有限公司与湖北文旅园区建设发展集团有限公司投资成立的国有联营企业，注册资本1亿元。根据公开信息检索，该客户经营情况正常，目前未被信用中国列入失信名单，未出现债务违约情形。
2023年9月末，公司对该客户应收款项余额为125.57万元，账龄为1年以内；对该户应收款计提坏账准备余额为13.65万元，计提比例10.87%。2023年1-9月，该公司回款57.10万元，期后回款40万元（均为2024年1月1日至2月26日回款）,期后回款率为31.85%。
该公司项目建设正常，回款正常，公司对该客户计提的坏账准备充分。
（14）宜昌市城市建设投资开发有限公司
宜昌市城市建设投资开发有限公司为宜昌城市发展投资集团有限公司、国开发展基金有限公司、中国农发重点建设基金有限公司三方发起设立的国有控股有限公司，注册资本18.63亿元。该客户未被信用中国列入失信名单，未出现债务违约情形。
2023年9月末，公司对该客户应收款项余额为121.60万元，账龄均为2年以内，其中1年以内金额97.22万元，占比79.95%；公司对其计提坏账准备余额为16.73万元，计提比例13.76%。2023年1-9月，该客户回款32.25万元。该客户应收款项余额为点军五龙12-1号地块商品房项目监理服务款项，根据合同约定和项目进展，公司对该客户的应收款项尚未到支付节点。公司对该客户计提的坏账准备充分。
（15）珠海宝龙洪信房地产开发经营有限公司
珠海宝龙洪信房地产开发经营有限公司由珠海宝龙洪兴置业有限公司和佛
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山市高明区美的房地产发展有限公司发起设立的有限责任公司，注册资本10亿元。目前，该客户未被信用中国列入失信名单，未出现债务违约情形。
2023年9月末，公司对该客户应收款项余额为119.61万元，账龄均为2年以内，其中账龄1年以内金额97.54万元，占比81.55%；对该户应收款计提坏账准备余额为16.18万元，计提比例13.53%。2023年1-9月，该客户合计回款29.29万元，期后回款12.44万元（其中2023年10月至12月回款6.22万元，2024年1月1日至2月26日回款6.22万元）,期后回款率为10.40%。
该客户应收款项回款正常，公司对该客户计提的坏账准备充分，能覆盖其预期坏账损失。
4、公司对存在债务违约情形的主要房地产客户坏账准备计提情况
（1）对存在债务违约房地产相关客户的坏账计提情况
公司主要房地产客户中出现债务违约情形的主要包括融创地产、碧桂园地产和恒大地产，截至2023年9月末，公司对上述3家客户的应收款项及坏账准备计提情况如下：
金额单位:万元
| 名称 | 截至2023年9月末余额 | 已计提坏账准备 | 计提比例 |
| 融创地产 | 679.60 | 162.85 | 23.96% |
| 碧桂园地产 | 442.77 | 71.40 | 16.13% |
| 恒大地产 | 157.93 | 96.16 | 60.89% |
| 合计 | 1,280.30 | 330.41 | - |
截至2023年9月末，公司对上述房地产客户未单项计提坏账，公司结合上述客户付款节点、正在执行项目的情况、客户还款意愿及账龄结构、期后回款等多种因素后预计款项收回的可能性，计算预期信用损失，按照账龄组合计提坏账准备，公司对上述客户的应收款项坏账准备计提充分。主要分析如下：
① 融创地产
截至2023年9月末，公司对融创地产应收款项余额为679.60万元，坏账准备余额为162.85万元，坏账准备计提比例为23.96%。公司对融创地产应收款项余额、回款、计提坏账准备等情况见下表：
1-31
单位：万元
| 2023年9月末应收款项余额 | 其中：账龄 | 2023年9月末坏账准备余额 | 坏账准备计提比例 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||
| 679.60 | 293.78 | 251.54 | 67.07 | 67.21 | 162.85 | 23.96% |
续表
| 回款情况 | 2023年12月末应收款项余额 | 应收款项余额增减变动 | ||||
| 2022年度 | 2023年1-9月 | 2023年10-12月 | 2024年1月1日至2月26日 | 期后回款比例 | ||
| 396.45 | 233.31 | 168.06 | 6.40 | 25.67% | 528.39 | -151.21 |
A、应收款项期末余额多为未到付款节点金额。2023年9月末，公司对融创地产应收款项余额共计679.60万元，应收款项余额按照账龄及结算支付情况划分见下表：
| 账龄 | 应收款项余额 | 其中：超过合同约定时点未支付金额 |
| 1年以内 | 293.78 | 29.13 |
| 1年以上 | 385.82 | 118.52 |
| 合计 | 679.60 | 147.65 |
根据上表，公司对融创地产2023年9月末应收款项余额中正常结算期内的应收款项余额共计531.95万元，占该户应收款项余额的78.27%。
上表中，2023年9月末账龄1年以内超过合同约定时点未支付金额29.13万元，其中属于保交楼项目余额1.44万元,可以工抵的项目余额20.55万元；账龄超过1年以上超过合同约定时点未支付金额118.52万元，其中属于保交楼项目余额为8.09万元,可以工抵的项目余额44.86万元。
公司对融创应收款项超过合同约定时点未支付金额共计147.65万元，其中属于保交楼项目的余额为9.53万元，可以工抵的项目余额65.41万元，回款有一定保障。扣除保交楼及可以工抵项目余额后，超过合同约定时点未支付余额为
72.62万元，2023年9月末针对融创应收款共计提的坏账准备为162.85万元，大于超过合同约定时点未收款金额，坏账准备余额可覆盖应收款回收风险。
B、客户回款情况正常，应收余额持续下降。该客户2022年度回款396.45万元，2023年度回款401.37万元（其中10-12月份回款168.06万元），2024年1月1日至2月26日回款6.40万元，期后回款174.46万元，期后回款比例
1-32
25.67%，回款持续且稳定并有所增长。根据2023年财务报表（未审），公司对融创应收款项余额由2023年9月末的679.60万元下降到2023年末的528.39万元，减少151.21万元。
C、保交楼及工抵房等提供回款保障。截至2023年9月末，公司正在执行的融创项目有8个，其中开平潭江首府等项目属于政府保交楼或可以工抵房项目的4个，涉及项目应收款项金额448.37万元，占2023年9月末应收款余额比例为65.98%。在保交楼及政府监控的情况下，售房资金统一由政府主管部门监控，优先偿还包括监理服务款项在内的工程建设款，回款有一定保证。
D、多措并举，加大催收力度，必要时实施工抵房。发行人已成立专门催收小组跟进融创地产应收款项，经与客户沟通，项目预期正常推进，其还款意愿明确，且已初步沟通工抵房等偿还措施和手段，为款项回收提供附加保障。
综上，基于融创地产2023年度及期后回款正常、在手项目有保交楼项目、应收款项多为结算期内正常应收款，且已加强与客户的沟通、考量其他的工抵房偿还手段和措施，2023年9月末公司对融创地产按照账龄组合已提坏账准备可以覆盖应收款风险敞口，公司对融创地产应收款项计提的坏账准备充分，款项回收风险可控。
② 碧桂园地产
截至2023年9月末，公司对碧桂园应收款项余额为442.77万元，坏账准备余额为71.40万元，坏账准备计提比例为16.13%。公司对碧桂园地产应收款项余额、回款、计提坏账准备等情况见下表：
单位：万元
| 2023年9月末应收款项余额 | 其中：账龄 | 2023年9月末坏账准备余额 | 坏账准备计提比例 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||
| 442.77 | 305.45 | 127.69 | 5.49 | 4.14 | 71.40 | 16.13% |
续表
| 回款情况 | 2023年12月末应收款项余额 | 应收款项余额增减变动 | ||||
| 2022年度 | 2023年 1-9月 | 2023年10-12月 | 2024年1月1日至2月26日 | 期后回款比例 | ||
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| 328.30 | 271.68 | 121.10 | 75.62 | 44.43% | 341.67 | -101.10 |
A、应收款项期末余额多为未到付款节点金额。2023年9月末，公司对碧桂园地产应收款项余额共计442.77万元，按照账龄及结算支付情况划分见下表：
金额单位：万元
| 账龄 | 应收款项余额 | 其中：超过合同约定时点未支付金额 |
| 1年以内 | 305.45 | 38.43 |
| 1年以上 | 137.32 | 67.59 |
| 合计 | 442.77 | 106.02 |
根据上表，公司对碧桂园地产2023年9月末应收款项余额中未达合同约定支付时点等正常结算期内的应收款项余额共计336.75万元,占该户应收款项余额的76.05%。
上表中，账龄1年以内超过合同约定时点未支付金额38.43万元，均为保交楼项目余额；账龄超过1年以上超过合同约定时点未支付金额67.59万元，其中属于政府保交楼项目余额24.08万元，属于可以工抵房项目余额39.38万元。
公司对碧桂园应收款中未按约定付款余额106.02万元，其中属于4个保交楼项目的余额共计62.50万元，属于可以工抵房项目余额39.38万元，扣除保交楼项目及可以工抵房项目余额101.89万元后，其他超过合同约定时点未支付余额为4.13万元，已计提的坏账准备足以覆盖项目应收款项回收风险。
B、客户回款正常且期后回款较多，款项回收风险较小。该客户2022年度回款328.30万元，2023年度回款392.78万元（其中10-12月份期后回款121.10万元），2024年1月1日至2月26日回款75.62万元，期后回款比例为44.43% ,回款持续且稳定并有较大增长；根据2023年财务报表（未审），公司对碧桂园应收款项余额由2023年9月末的442.77万元下降到2023年末的341.67万元，减少101.10万元。
C、项目正常实施，且正在执行项目售房款受监管，回款有保障。截至2023年9月末，公司正在执行的碧桂园项目有10个，其中中山凤凰城项目、茂名碧桂园公园学府等项目属于政府保交楼项目的4个，涉及项目应收款金额312.12万元，占报告期末应收款余额比例70.49%;可以实施工抵房的3个项目应收款项余额为118.63万元，保交楼和可以实施工抵房项目合计应收款项余额为430.75
1-34
万元，2023年9月末，公司应收碧桂园应收款项余额442.77万元扣除上述保交楼及可以实施工抵房的项目余额后，该客户无保交楼及工抵房等保障款项为
12.02万元；2023年9月末，公司对该户应收款项计提的坏账准备余额为71.40万元，大于此风险敞口。D、多措并举，加大催收力度，必要时实施工抵房。发行人已成立专门催收小组跟进碧桂园地产应收款项，经与客户沟通，碧桂园项目执行正常，目前碧桂园地产未被信用中国列入失信名单，且已初步沟通工抵房等偿还措施和手段，为款项回收提供有力的保障。综上，基于碧桂园2023年度及期后回款正常、保交楼项目占比较高等，且已加强与客户的沟通、考量其他的工抵房偿还手段和措施，因此2023年9月末公司对碧桂园按照账龄组合计提坏账准备，公司对碧桂园应收款项计提的坏账准备充分，款项回收风险可控。
③恒大地产
截至2023年9月末，公司对恒大地产应收款项余额为157.93万元，坏账准备余额为96.16万元，坏账准备计提比例为60.89%。此外，2023年9月末，公司对恒大地产应收款项余额中59.44%（金额93.88万元）为在建的保交楼，回款有一定保障，公司对恒大地产坏账准备计提充分。
（2）与其他上市公司(含预披露拟上市公司，下同)对主要房地产客户计提比例对比分析
经查阅同行业可比公司及同行业其他上市公司公告，最近一年一期均未披露对上述三家客户应收款项的坏账计提比例。经查阅其他上市公司公告、拟上市公司预披露招股书等，公开信息披露的对上述三家客户应收款项计提减值准备的具体情况如下：
①融创地产
| 序号 | 证券代码 | 公司简称 | 报表项目 | 计提方式 | 计提比例 | 报告日期 |
| 1 | 603017 | 中衡设计 | 应收账款 | 单项计提 | 52.22% | 2023年6月30日 |
| 2 | 603326 | 我乐家居 | 应收账款 | 单项计提 | 40.00% | 2023年6月30日 |
| 3 | 预披露招股书 | 马可波罗 | 应收账款 | 单项计提 | 80.00% | 2023年6月30日 |
1-35
| 4 | 预披露招股书 | 新明珠 | 应收账款 | 单项计提 | 80.00% | 2023年6月30日 |
| 5 | 300737 | 科顺股份 | 应收账款 | 账龄组合 | 12.84% | 2023年3月31日 |
| 6 | 831175 | 派诺科技 | 应收账款 | 单项计提 | 80.00% | 2023年6月30日 |
| 7 | 300635 | 中达安 | 应收账款及合同资产 | 账龄组合 | 23.96% | 2023年9月30日 |
②碧桂园地产
| 序号 | 证券代码 | 公司简称 | 报表项目 | 计提方式 | 计提比例 | 报告日期 |
| 1 | 832214 | 太川股份 | 应收账款 | 单项计提 | 100.00% | 2023年6月30日 |
| 2 | 预披露招股书 | 马可波罗 | 应收账款 | 账龄组合 | 1年以内10%，1-2年20%，2-3年50%，3年以上100% | 2023年6月30日 |
| 3 | 预披露招股书 | 洲宇设计 | 应收账款及合同资产 | 单项计提 | 100.00% | 2023年6月30日 |
| 4 | 预披露招股书 | 长江都市 | 应收账款 | 单项计提 | 100.00% | 2023年6月30日 |
| 5 | 300635 | 中达安 | 应收账款及合同资产 | 账龄组合 | 16.13% | 2023年9月30日 |
③恒大地产
| 序号 | 证券代码 | 公司简称 | 报表项目 | 计提方式 | 计提比例 | 报告日期 |
| 1 | 300737 | 科顺股份 | 应收账款 | 单项计提 | 50.00% | 2023年3月30日 |
| 2 | 300715 | 凯伦股份 | 应收账款 | 单项计提 | 70.00% | 2023年6月30日 |
| 3 | 603017 | 中衡设计 | 应收账款 | 单项计提 | 82.27% | 2023年6月30日 |
| 4 | 603326 | 我乐家居 | 应收账款 | 单项计提 | 80.00% | 2023年6月30日 |
| 5 | 001322 | 箭牌家居 | 应收账款 | 单项计提 | 100.00% | 2023年6月30日 |
| 6 | 603208 | 江山欧派 | 应收账款 | 单项计提 | 80.00% | 2023年6月30日 |
| 7 | 002853 | 皮阿诺 | 应收账款 | 单项计提 | 80.00% | 2023年6月30日 |
| 8 | 002989 | 中天精装 | 应收账款 | 单项计提 | 100.00% | 2023年6月30日 |
| 9 | 603737 | 三棵树 | 应收账款 | 单项计提 | 65.00% | 2023年6月30日 |
| 10 | 300635 | 中达安 | 应收账款及合同资产 | 账龄组合 | 60.89% | 2023年9月30日 |
如上表所示，公司对融创地产、碧桂园地产、恒大地产的应收款项坏账计提
1-36
比例低于其他上市公司的平均计提比例，这与公司履行的监理职责的特殊性具有一定的相关性。公司主营业务为工程监理服务，而上表中公司主营业务及产品主要为建筑建材销售、工程设计及施工、防水材料销售等，与公司为上述客户提供的服务在销售产品、服务内容、服务周期等方面均存在差异，相应产生的应收款项的风险特征也必然有所不同。一般来说，公司为客户提供的房地产建设监理服务贯穿房地产项目整个过程，从开工建设到项目竣工验收，其服务具有一定的持续性，此外监理公司需要为项目竣工验收提供验收的必备的文件，是项目竣工验收重要环节，公司对客户应收款项的风险特征不同，因此坏账准备计提情况有所不同。公司对融创地产、碧桂园地产、恒大地产的应收款项坏账计提的充分、合理性说明参见本题回复之“二/(二)/4/（1）对违约房地产相关客户的坏账计提情况”。
（3）公司2023年度对房地产客户坏账计提的情况
根据公司2023年度财务报表及明细（未经审计），截至2023年末，公司对房地产客户的应收款项余额6,193.69万元，占期末应收款项的余额比例6.07%；针对应收款项计提的坏账准备余额1,939.31万元，坏账准备计提比例为31.31%。
截至2023年末，公司对房地产客户中存在债务违约情况的房地产客户融创地产、碧桂园地产、恒大地产的应收款项情况进行了分析，其中，公司对应收恒大地产的款项拟按照80%的比例单项计提坏账准备；公司对应收融创地产、碧桂园地产的款项，由于大部分应收款项尚未达到支付节点，期后回款情况正常，应收款项余额较2023年三季度末有所下降，且具有保交楼及工抵房等的回款保障措施，预计按照账龄组合计提的坏账准备金额能够覆盖应收款项的整体回收风险。
根据公司2023年度财务报表明细，截至2023年末，公司对恒大地产的应收款项余额为157.93万元，坏账准备余额为126.34万元，坏账准备计提比例为80%；公司对融创地产的应收款项余额为528.39万元，坏账计提金额为164.21万元，坏账准备计提比例为31.10%；公司对碧桂园地产的应收款项余额为341.67万元，坏账计提金额为71.42万元，坏账准备计提比例为20.90%。
1-37
（4）关于房地产客户应收款项的风险提示
发行人在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（三）房地产客户应收款项风险”进行了补充风险提示，具体如：
“根据公司2023年度未经审计财务报表及明细，截至2023年末，公司对房地产客户的应收款项余额6,193.69万元，占期末应收款项余额比例为6.07%，计提的坏账准备余额为1,939.31万元，坏账准备计提比例为31.31%。公司房地产客户中恒大地产、融创地产、碧桂园地产存在债务违约的情形，根据公司2023年度未经审计财务报表明细，截至2023年末，公司对前述三家房地产客户应收款项余额合计为1,027.99万元，坏账准备余额合计为361.97万元，坏账准备计提比例为35.21%。
发行人于2024年1月30日公告《2023年度业绩预告》，2023年度归属于上市公司股东的净利润盈利：750万元至1,100万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亏损：130万元–250万元。发行人已在2023年度业绩预告测算中，考虑了房地产客户应收款项的坏账计提准备的影响，其中，公司对恒大地产的应收款项按照80%的比例单项计提坏账准备，其他房地产客户按照账龄组合计提坏账准备。
若房地产相关客户资信情况进一步恶化导致剩余资产全部或部分无法收回的情况下，需要对相关剩余资产风险敞口计提信用/资产减值损失，将对公司的经营业绩产生不利影响。”
5、主要房地产客户回款情况
最近一年一期及期后，公司主要房地产客户的回款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开发商名称 | 2022年回款金额 | 2023年1-9月 回款金额 | 2023年10月-12月回款金额 | 2024年1月1日-2月26日回款金额 | 截止2024年2月26日期后回款比例 |
| 1 | 保利发展 | 1,444.76 | 409.08 | 130.56 | 114.54 | 32.97% |
| 2 | 融创地产 | 396.45 | 233.31 | 168.06 | 6.40 | 25.67% |
| 3 | 碧桂园地产 | 328.30 | 271.68 | 121.10 | 75.62 | 44.43% |
| 4 | 广州城投住房租赁发展 | - | - | - | - | - |
1-38
| 序号 | 开发商名称 | 2022年回款金额 | 2023年1-9月 回款金额 | 2023年10月-12月回款金额 | 2024年1月1日-2月26日回款金额 | 截止2024年2月26日期后回款比例 |
| 投资有限公司 | ||||||
| 5 | 万达地产 | 158.39 | 105.25 | 14.42 | 28.42 | 15.02% |
| 6 | 历城控股 | - | - | - | - | 0.00% |
| 7 | 于都县贡江实业发展有限公司 | 35.00 | 200.00 | - | 40.00 | 20.20% |
| 8 | 广州力合科创中心有限公司 | 28.30 | 68.67 | 35.44 | 76.51 | 64.68% |
| 9 | 恒大地产 | - | - | - | - | - |
| 10 | 惠州市安盾技防科技有限公司 | - | 5.00 | - | - | - |
| 11 | 中山市天键电子工业有限公司 | 107.50 | 108.00 | 35.00 | 25.00 | 41.45% |
| 12 | 珠海市龙光耀荣房地产开发有限公司 | 36.34 | - | - | - | 0.00% |
| 13 | 广州星旅房地产开发有限公司 | 202.67 | 57.10 | - | 40.00 | 31.85% |
| 14 | 宜昌市城市建设投资开发有限公司 | 50.00 | 32.25 | - | - | - |
| 15 | 珠海宝龙洪信房地产开发经营有限公司 | 59.34 | 29.29 | 6.22 | 6.22 | 10.40% |
| 合计 | 2,847.05 | 1,519.63 | 510.80 | 412.70 | 23.29% |
注：惠州市安盾技防科技有限公司、珠海市龙光耀荣房地产开发有限公司、宜昌市城市建设投资开发有限公司期后回款情况分析参见本题回复之“二/3、主要房地产客户坏账的计提及款项回收风险分析”
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（三）结合相关科目减值准备计提政策，客户类型及对应销售规模、信用政策、账龄、截至目前期后回款及履约进度情况，所涉客户的履约能力是否发生不利变化，对各主要客户采取的具体催收措施情况,包括但不限于催款时间、对象、催收方式、成效等，同行业可比上市公司情况等，说明应收账款、合同资产减值准备计提是否充分、合理、谨慎，并进一步说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量是否存在差异，如是，说明存在不同违约风险损失的原因、合理性
1、公司坏账准备计提政策
（1）应收账款坏账计提政策
对于应收账款，《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：
| 组合名称 | 依据 |
| 应收关联方组合 | 应收关联方的应收款项 |
| 账龄组合 | 以应收款项的账龄作为信用风险特征 |
信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照情况如下：
| 账龄 | 账龄平均 迁徙率 | 历史损失率计算公式 | 前瞻性调整比例 | 预期损失率=历史损失率*（1+S） |
| 1年以内 | A | G=A*B*C*D*E*F | S | M=G*（1+S） |
| 1-2年 | B | H=B*C*D*E*F | S | N=H*（1+S） |
| 2-3年 | C | I=C*D*E*F | S | O=I*（1+S） |
| 3-4年 | D | J=D*E*F | S | P=J*（1+S） |
| 4-5年 | E | K=E*F | S | Q=K*（1+S） |
| 5年以上 | F | L=F | S | R=L*（1+S） |
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并在整个存续期内确认预期信用损失。
1-40
（2）合同资产坏账计提政策
对于合同资产（不包含重大融资成分的合同资产），本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司通过应收账款及合同资产违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款坏账准备及合同资产减值准备，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或若干组合的方式对合同资产预期信用损失进行估计。
（3）同行业可比公司情况
①同行业可比上市公司采用的应收账款坏账准备计提方法：
| 单位名称 | 坏账准备计提方法 | |||||
| 苏交科 | ||||||
| 甘咨询 | 由于应收账款属于以摊余成本计量的金融资产，该公司应收账款信用损失的确定方法在金融资产信用损失的确定方法中列示，即： （1）信用风险特征组合的确定依据 | |||||
| 项目 | 确定组合的依据 | |||||
1-41
| 单位名称 | 坏账准备计提方法 | |||
| 组合1（账龄组合） | 除已单独计量损失准备的应收账款和其他应收款外，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的预期信用损失为基础，考虑前瞻性信息，确定损失准备。 | |||
| 组合2（回收风险较低的款项） | 回收风险较低的款项 | |||
（2）各组合预期信用损失率对于组合1，依据账龄划分应收账款预期信用损失率：
| 对于组合2，回收风险较低的款项（主要包含不存在资金回收风险的EPC工程款及其他往来款），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0。 | |||||||
| 上海建科 | （2）应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 | ||||||
| 账龄 | 应收账款预期信用损失率（%） | ||||||
| 1年以内（含，下同） | 5 | ||||||
| 1-2年 | 25 | ||||||
| 2-3年 | 50 | ||||||
1-42
| 单位名称 | 坏账准备计提方法 |
3年以上
| 建发合诚 | ||||||
| 中设股份 | 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： | |||||
| 项目 | 确定组合的依据 | |||||
| 信用风险特征组合 | 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征 | |||||
1-43
| 单位名称 | 坏账准备计提方法 | |||
| 合并范围内关联方应收款项组合，一般不提坏账准备，子公司超额亏损时单独减值测试。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。 | ||||
②同行业可比公司合同资产减值准备计提方法
根据同行业可比公司披露信息，其合同资产减值准备计提方法如下：
| 单位 名称 | 预期信用损失的确定方法 | ||||
| 苏交科 | 公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法参考应收账款预期信用损失的确定方法及会计处理。 | ||||
| 甘咨询 | 公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法参考应收账款预期信用损失的确定方法及会计处理。 | ||||
| 上海建科 | |||||
| 建发合诚 | 公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法参考应收账款预期信用损失的确定方法及会计处理。 | ||||
| 中设咨询 | 公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法参考应收账款预期信用损失的确定方法及会计处理。 | ||||
2023年6月末，同行业可比上市公司未披露合同资产账龄信息，同行业可
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比上市公司应收账款预期信用损失率的情况如下：
| 账龄 | 中达安 | 苏交科 | 甘咨询 | 上海建科 | 中设股份 | 建发合诚 |
| 1年以内 | 12.88% | 5.01% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 27.78% | 10.14% | 10.00% | 25.00% | 10.00% | 10.00% |
| 2-3年 | 44.68% | 19.32% | 30.00% | 50.00% | 15.00% | 20.00% |
| 3-4年 | 59.63% | 29.03% | 50.00% | 100.00% | 25.00% | 30.00% |
| 4-5年 | 71.35% | 50.30% | 80.00% | - | 50.00% | 50.00% |
| 5年以上 | 87.97% | 99.48% | 100.00% | - | 100.00% | 100.00% |
根据上表可知，甘咨询、上海建科、中设股份、建发合诚等公司应收账款的预期信用损失率均按固定比例计提，中达安与苏交科按实际测算的历史迁徙率，结合前瞻性信息调整确定。
综上，同行业可比公司均按照单项及信用风险账龄组合进行坏账计提，公司坏账准备计提政策与同行业可比公司基本保持一致，不存在重大差异。
2、主要客户类型及对应销售规模、信用政策、账龄、截至目前期后回款及履约进度等情况，所涉客户的履约能力是否发生不利变化
（1）主要客户类型及信用政策
公司主要客户为通信、电力、水利、房屋等建设单位，为该等客户提供勘察设计、监理、全过程咨询等服务，信用政策（付款条件及比例）一般由招标方在招标文件中确定。
报告期各期，公司前十大客户付款政策如下：
| 序号 | 客户名称 | 付款条件 |
| 1 | 中国移动通信集团浙江有限公司 | 工程完工支付70%，工程交维合格支付20%，10%作为质量考核款。 |
| 2 | 国网福建省电力有限公司 | 合同生效后支付10%，竣工验收支付80%，质保期满支付剩余质保金。 |
| 3 | 济南市历城区国有资产运营有限公司 | 设计服务费：合同生效付10%，概念方案完成付至20%，规划方案取得批复并通过联合审查付至50%，完成方案深化设计、施工图交底、材料封样等付至70%，施工图图审合格、各专项设计成果完成审查付至90%。 咨询服务费：合同生效付10%，单项工程±0.00结构完成付至30%，结构封顶付至60%，外立面、室内装修完成付至70%，竣工验收、交房完成付至90%。 |
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| 序号 | 客户名称 | 付款条件 |
| 工程结算审定、综合验收备案完成，付至结算价款的98.5%；缺陷责任期两年满后付清余款。 | ||
| 4 | 中国移动通信集团湖南有限公司 | 工程完工付70%，工程交维合格付20%，10%作为质量考核款。 |
| 5 | 济南临港产业园开发有限公司 | 设计服务费：合同生效预付10%，提交初步设计付至20%，土建施工图图审取得确认付至60%，各专业设计成果且完成施工图图审工作付至80%，主体竣工备案完成付至90%。 咨询服务费：合同生效预付10%，单项工程±0.00结构完成付至30%，结构封顶付至对应单项工程咨询基本服务费的60%，外立面、室内装修完成付70%，竣工验收及交房完成付至90%。 工程结算审定及综合验收备案完成付至审定结算价款的98.5%，缺陷责任期两年满后无息付清余款。 |
| 6 | 中国移动通信集团广东有限公司 | 工程完成付70%，工程交维合格付20%，10%为质量考核款。 |
| 7 | 济南晟唐弘远建设发展有限公司 | 设计服务费：合同生效预付10%，初步设计文件经委托方确认付至20%，施工图图审经委托方确认付至70%，竣工验收付至90%。 咨询服务费：合同生效预付10%，按季支付当期已完工程量70%，竣工验收合格付至实际完成工程量的90%；工程结算审定及验收备案完成付至审定结算价款的97%，两年缺陷责任期满付清余款。 |
| 8 | 济南历城控股产业投资集团有限公司 | 合同生效预付10%，按季支付当期已完工程量70%，竣工验收合格付至实际完成工程量的90%；工程结算审定及验收备案完成付至审定结算价款的97%，两年缺陷责任期满付清余款。 |
| 9 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 工程完成70%，完成初验付20%，终验合格一次性结清余款。 |
| 10 | 济南和历置业开发有限公司 | 设计服务费:合同生效付至10%，概念方案完成并取得认可付至20%，规划方案取得批复文件并通过联合审查付至50%，完成建筑、结构、智能化等方案深化设计，施工图交底、设计材料封样确定等，付至70%；施工图图审合格并完成各专项设计成果审查付至90%。 咨询服务费:合同生效付至10%，单项工程±0.00结构完成付30%，结构封顶付至60%，外立面、室内装修完成付至70%，竣工验收且交房完成付至90%，工程结算审定且综合验收备案完成付至98.5%，两年缺陷责任期满付清余款。 |
| 11 | 中国联合网络通信有限公司 | 第一次付款：工程验收通过后支付合同（订单）总价的70-80%。 尾款：项目决算审计后，按审计审定后的结算价格支付合同尾款。 |
| 12 | 中国移动通信集团河南有限公司 | 工程完成付70%，工程交维合格付20%，10%作为质量考核款。 |
| 13 | 中国移动通信集团辽宁有限公司 | 工程完成、交维合格后付80%，10%作为质量考核款。 |
| 14 | 中国移动通信集团贵州有限公司 | 工程完工付70%，交维合格后付20%，10%作为质量考核款。 |
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| 序号 | 客户名称 | 付款条件 |
| 15 | 河北泓杉供水有限责任公司 | 合同生效后预付30%款，水厂构筑物主体结构完工付20%，工艺设备及管道安装完成支付10%，达到试运行条件付10%，管道敷设完成50%付20%，管道敷设完成至80%付5%，完工验收合格付清。 |
| 16 | 中国铁塔股份有限公司 | 协议生效、工程项目开工预付30％，工程内验合格付至70％，终验并竣工决算审计完成，付剩余款项。 |
| 17 | 中国雄安集团生态建设投资有限公司 | 按月计量，按季度支付，支付至合同金额85%时，停止支付；竣工验收后支付100%。 |
| 18 | 广州南华工程管理有限公司 | 合同签订预付5%；陆上计量站浇第一罐混凝土、第一根风机基础沉桩、海上升压站本体及电气设备安装完成，陆上计量站、部分集电线路工程结束，第一批风机全部并网等节点，均依据考勤据实结算；所有风机通过240小时试运行，依据考勤据实结算，支付第一至七次结算总金额的90%；竣工验收，并经审计后支付至结算总金额97%；质保期满付清。 |
| 19 | 息县西石龙淮河引水灌溉工程管理处 | 进场后预付10%；按季支付总费用的5%，累计支付至合同额的85%；工程保修期结束付清余款。 |
| 20 | 重庆嘉陵江利泽航电开发有限公司 | 进场预付15%，按季支付当季监理费的75%，交工验收合格，付至合同的90%，在缺陷责任期满付至95%，国审后付清余款。 |
| 21 | 中广核（兴安盟）新能源有限公司 | 进场预付10%，风机基础完工付30%，风机吊装全部完工支30%，工程竣工付20%，工程转生产满一年且无问题付剩余合同价款。 |
| 22 | 银川瀚宁水务有限公司 | 土方开挖完成付10%，主体结构完成付30%，设备安装调试完成付30%，工程竣工验收备案1月后付20%，竣工结算完成付至95%，缺陷责任期满付剩余金额 |
| 23 | 中国移动通信集团广西有限公司 | 工程完工付70%，工程初验、签订上线交维凭证后，支付20%初验款；工程终验并经审计后付10%尾款。 |
| 24 | 安徽省引江济淮工程有限责任公司 | 预付款10％（在累计支付20％的次季度起扣，每季度扣回20％），按季支付当季考核通过应付监理费的70％，完工验收合格付至80％，结算审计后付至95%，缺陷责任期终止付清余款。 |
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（2）主要客户及对应销售规模、账龄、截至目前期后回款及履约进度等情况，所涉客户的履约能力是否发生不利变化报告期内，公司前十大客户对应销售规模、账龄、截至目前期后回款及履约进度等情况，所涉客户的履约能力情况如下：
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 业务类型 | 销售收入 | 应收款余额合计（含合同资产） | 其中：账龄 | 减值准备合计 | 期后回款（截至12月22日） | 履约进度（%） | 履约能力是否发生变化 | |||||
| 1年 以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年 以上 | |||||||||
| 2023年1-9月 | 中国移动通信集团浙江有限公司 | 通信监理 | 1,574.20 | 499.45 | 306.76 | 12.65 | 53.14 | 69.87 | 52.45 | 4.58 | 141.87 | 685.83 | 81.20 | 否 |
| 国网福建省电力有限公司 | 电力监理 | 1,444.96 | 3,512.98 | 1,190.91 | 312.18 | 421.87 | 513.62 | 839.38 | 235.03 | 1,767.59 | 466.53 | 87.43 | 否 | |
| 济南市历城区国有资产运营有限公司 | 咨询与代建 | 1,325.00 | 3,219.83 | 2,202.00 | 1,017.83 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 68.69 | 0.00 | 9.70 | 否 | |
| 中国移动通信集团湖南有限公司 | 通信监理 | 1,181.39 | 196.47 | 158.92 | 4.82 | 0.00 | 27.49 | 4.00 | 1.22 | 38.52 | 254.66 | 91.47 | 否 | |
| 济南临港产业园开发有限公司 | 咨询与代建 | 1,126.47 | 1,597.04 | 1,597.04 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 15.97 | 103.61 | 68.08 | 否 | |
| 中国移动通信集团广东有限公司 | 通信监理 | 1,026.16 | 8,011.81 | 2,127.14 | 625.46 | 581.70 | 752.72 | 999.59 | 2,925.20 | 4,405.31 | 975.76 | 81.69 | 否 | |
| 济南晟唐弘远建设发展有限公司 | 咨询与代建 | 993.93 | 3,356.40 | 3,356.40 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 33.56 | 226.08 | 40.13 | 否 | |
1-48
| 期间 | 客户名称 | 业务类型 | 销售收入 | 应收款余额合计（含合同资产） | 其中：账龄 | 减值准备合计 | 期后回款（截至12月22日） | 履约进度（%） | 履约能力是否发生变化 | |||||
| 1年 以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年 以上 | |||||||||
| 济南历城控股产业投资集团有限公司 | 咨询与代建 | 942.28 | 6,623.80 | 6,623.80 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 90.91 | 0.00 | 22.62 | 否 | |
| 中国移动通信集团江苏有限公司 | 通信监理 | 874.79 | 429.07 | 106.95 | 3.48 | 1.26 | 6.26 | 4.73 | 306.38 | 292.93 | 128.86 | 88.93 | 否 | |
| 济南和历置业开发有限公司 | 咨询与代建 | 856.18 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 40.24 | 否 | |
| 2022年度 | 中国移动通信集团广东有限公司 | 通信监理 | 3,123.59 | 9,184.18 | 1,319.34 | 810.97 | 702.05 | 950.08 | 1,284.44 | 4,117.31 | 6,076.46 | 975.76 | 81.69 | 否 |
| 中国移动通信集团浙江有限公司 | 通信监理 | 2,028.56 | 635.06 | 288.12 | 26.71 | 50.28 | 76.05 | 84.85 | 109.06 | 294.04 | 685.83 | 81.20 | 否 | |
| 中国移动通信集团湖南有限公司 | 通信监理 | 1,521.89 | 116.53 | 65.13 | 4.82 | 0.00 | 27.49 | 4.00 | 15.08 | 45.34 | 254.66 | 91.47 | 否 | |
| 国网福建省电力有限公司 | 电力监理 | 1,429.14 | 3,425.33 | 912.32 | 446.44 | 456.71 | 528.58 | 843.46 | 237.82 | 1,771.57 | 466.53 | 87.43 | 否 | |
| 中国移动通信集团江苏有限公司 | 通信监理 | 1,366.18 | 473.34 | 127.26 | 4.78 | 2.01 | 9.77 | 21.41 | 308.11 | 309.81 | 128.86 | 88.93 | 否 | |
| 中国联合网络通信有限公司 | 通信监理 | 1,120.08 | 3,413.61 | 373.54 | 158.58 | 140.67 | 288.03 | 898.78 | 1,554.02 | 2,451.69 | 109.46 | 89.85 | 否 | |
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| 期间 | 客户名称 | 业务类型 | 销售收入 | 应收款余额合计（含合同资产） | 其中：账龄 | 减值准备合计 | 期后回款（截至12月22日） | 履约进度（%） | 履约能力是否发生变化 | |||||
| 1年 以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年 以上 | |||||||||
| 中国移动通信集团河南有限公司 | 通信监理 | 1,057.35 | 683.27 | 513.41 | 60.12 | 52.92 | 5.28 | 14.35 | 37.18 | 160.99 | 223.02 | 93.98 | 否 | |
| 中国移动通信集团辽宁有限公司 | 通信监理 | 855.95 | 613.90 | 178.92 | 94.72 | 122.14 | 97.74 | 46.01 | 74.38 | 290.31 | 131.40 | 83.99 | 否 | |
| 中国移动通信集团贵州有限公司 | 通信监理 | 714.85 | 377.30 | 99.72 | 47.80 | 126.52 | 34.16 | 69.11 | 0.00 | 172.38 | 136.84 | 87.99 | 否 | |
| 河北泓杉供水有限责任公司 | 咨询与代建 | 639.35 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 80.00 | 否 | |
| 2021年度 | 中国移动通信集团广东有限公司 | 通信监理 | 2,803.73 | 10,878.70 | 2,129.38 | 1,403.46 | 1,325.76 | 1,574.37 | 1,240.53 | 3,205.21 | 2,424.12 | 975.76 | 81.69 | 否 |
| 中国移动通信集团浙江有限公司 | 通信监理 | 1,592.76 | 424.86 | 103.81 | 52.33 | 70.15 | 89.51 | 95.33 | 13.73 | 76.18 | 685.83 | 81.20 | 否 | |
| 中国移动通信集团湖南有限公司 | 通信监理 | 1,208.73 | 64.59 | 13.36 | 4.35 | 28.45 | 3.36 | 0.33 | 14.75 | 12.05 | 254.66 | 91.47 | 否 | |
| 中国移动通信集团辽宁有限公司 | 通信监理 | 1,129.64 | 793.60 | 339.76 | 210.05 | 122.46 | 46.94 | 54.33 | 20.05 | 95.97 | 131.40 | 83.99 | 否 | |
| 中国铁塔股份有限公司 | 通信监理 | 1,115.69 | 837.42 | 85.87 | 48.61 | 91.68 | 289.14 | 78.00 | 244.12 | 205.78 | 290.78 | 92.04 | 否 | |
1-50
| 期间 | 客户名称 | 业务类型 | 销售收入 | 应收款余额合计（含合同资产） | 其中：账龄 | 减值准备合计 | 期后回款（截至12月22日） | 履约进度（%） | 履约能力是否发生变化 | |||||
| 1年 以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年 以上 | |||||||||
| 中国雄安集团生态建设投资有限公司 | 水利监理 | 828.27 | 715.73 | 637.98 | 77.75 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 85.81 | 3.50 | 77.19 | 否 | |
| 广州南华工程管理有限公司 | 电力监理 | 483.94 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 35.42 | 否 | |
| 息县西石龙淮河引水灌溉工程管理处 | 水利监理 | 444.79 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 78.58 | 70.00 | 否 | |
| 重庆嘉陵江利泽航电开发有限公司 | 水利监理 | 385.12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 87.74 | 否 | |
| 中广核（兴安盟）新能源有限公司 | 电力监理 | 374.82 | 290.49 | 290.49 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 7.70 | 320.45 | 66.12 | 否 | |
| 2020年度 | 中国移动通信集团广东有限公司 | 通信监理 | 4,009.78 | 10,878.70 | 2,129.38 | 1,403.46 | 1,325.76 | 1,574.37 | 1,240.53 | 3,205.21 | 2,424.12 | 975.76 | 81.69 | 否 |
| 中国铁塔股份有限公司 | 通信监理 | 2,379.28 | 424.86 | 103.81 | 52.33 | 70.15 | 89.51 | 95.33 | 13.73 | 76.18 | 290.78 | 92.04 | 否 | |
| 中国移动通信集团湖南有限公司 | 通信监理 | 913.90 | 64.59 | 13.36 | 4.35 | 28.45 | 3.36 | 0.33 | 14.75 | 12.05 | 254.66 | 91.47 | 否 | |
| 银川瀚宁水务有限公司 | 水利监理 | 891.79 | 793.60 | 339.76 | 210.05 | 122.46 | 46.94 | 54.33 | 20.05 | 95.97 | 0.00 | 100.00 | 否 | |
1-51
| 期间 | 客户名称 | 业务类型 | 销售收入 | 应收款余额合计（含合同资产） | 其中：账龄 | 减值准备合计 | 期后回款（截至12月22日） | 履约进度（%） | 履约能力是否发生变化 | |||||
| 1年 以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年 以上 | |||||||||
| 中国移动通信集团河南有限公司 | 通信监理 | 799.08 | 837.42 | 85.87 | 48.61 | 91.68 | 289.14 | 78.00 | 244.12 | 205.78 | 223.02 | 93.98 | 否 | |
| 中国移动通信集团贵州有限公司 | 通信监理 | 700.21 | 715.73 | 637.98 | 77.75 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 85.81 | 136.84 | 87.99 | 否 | |
| 中国雄安集团生态建设投资有限公司 | 水利监理 | 661.76 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3.50 | 94.87 | 否 | |
| 中国移动通信集团广西有限公司 | 通信监理 | 657.52 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 108.96 | 77.19 | 否 | |
| 中国移动通信集团辽宁有限公司 | 通信监理 | 644.74 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 131.40 | 83.99 | 否 | |
| 安徽省引江济淮工程有限责任公司 | 水利监理 | 644.74 | 290.49 | 290.49 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 7.70 | 240.57 | 62.58 | 否 | |
注：履约进度=含税销售收入/合同金额
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3、公司针对主要客户采取的具体催收措施情况，包括但不限于催款时间、对象、催收方式、成效等截至2023年9月末，公司针对应收账款余额100万元以上的主要客户催收情况见下表：
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 （万元） | 催收时间 | 催收方式 | 催收对象 | 期后回款 （2023年10月至12月22日） |
| 1 | 三峡新能源乌兰察布有限公司 | 202.17 | 按项目进度跟进 | 现场催收 | 业主单位 | 143.27 |
| 2 | 国网湖北省电力有限公司信息通信公司 | 201.79 | 按项目进度跟进 | 现场催收 | 业主单位 | 54.73 |
| 3 | 中国移动通信集团辽宁有限公司大连分公司 | 194.12 | 按月度跟进 | 现场催收 | 业主单位 | 97.42 |
| 4 | 开平富琳纺织制衣有限公司 | 193.45 | 按项目进度跟进 | 现场催收 | 业主单位 | 72.56 |
| 5 | 中国移动通信集团四川有限公司成都分公司 | 190.30 | 按月度跟进 | 现场催收 | 业主单位 | 6.60 |
| 6 | 济南市历城区国有资产运营有限公司 | 171.14 | 按项目进度跟进 | 现场催收 | 业主单位 | 0.00 |
| 7 | 中国移动通信集团天津有限公司 | 164.91 | 按月度跟进 | 现场催收 | 业主单位 | 23.10 |
| 8 | 中国移动通信集团河南有限公司周口分公司 | 156.11 | 按月度跟进 | 现场催收 | 业主单位 | 77.56 |
| 9 | 恩平市国扬雅景房地产开发有限公司 | 150.20 | 按项目进度跟进 | 现场催收 | 业主单位 | 59.14 |
| 10 | 广西金桂浆纸业有限公司 | 139.97 | 按项目进度跟进 | 现场催收 | 业主单位 | 0.00 |
| 11 | 中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司 | 127.04 | 按月度跟进 | 现场催收 | 业主单位 | 242.52 |
| 12 | 中国移动通信集团陕西有限公司咸阳分公司 | 120.11 | 按项目进度跟进 | 现场催收 | 业主单位 | 0.75 |
| 13 | 恩平市千佑房地产开发有限公司 | 116.28 | 按项目进度跟进 | 现场催收 | 业主单位 | 0.00 |
| 14 | 华电（厦门）新能源有限公司邵武分公司 | 109.24 | 按项目进度跟进 | 现场催收 | 业主单位 | 0.00 |
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| 15 | 中国移动通信集团广东有限公司广州分公司 | 104.76 | 按月度跟进 | 现场催收 | 业主单位 | 208.13 |
| 16 | 福建亿兴电力设计院有限公司 | 104.68 | 按月度跟进 | 现场催收 | 业主单位 | 59.29 |
截至2023年12月22日，上述主要客户期后回款共计1,045.07万元，期后回款率是42.72%，该等主要客户的应收款处于持续回款状态，形成风险的可能性较小。
4、公司与同行业可比上市公司期末应收账款坏账准备计提情况对比，说明应收账款、合同资产减值准备计提是否充分、合理、谨慎
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款坏账准备、合同资产减值准备准备率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 300284 | 苏交科 | 24.91% | 24.63% | 22.48% | 19.34% |
| 000779 | 甘咨询 | 19.45% | 18.72% | 17.57% | 16.98% |
| 603153 | 上海建科 | 16.07% | 16.60% | 16.23% | 19.10% |
| 002883 | 中设股份 | 17.09% | 16.56% | 14.31% | 12.86% |
| 603909 | 建发合诚 | 21.13% | 24.97% | 25.11% | 23.18% |
| 行业平均 | 19.73% | 20.30% | 19.14% | 18.29% | |
| 000635 | 中达安 | 38.52% | 43.47% | 17.03% | 15.90% |
注：1、上市公司第三季度报告中未披露财务数据的附注，无法获得第三季度的应收账款及合同资产坏账准备及余额数据，因此，上表第三季度相关数据以半年度数据代替；
2、应收账款坏账准备、合同资产减值准备率=应收账款、合同资产减值准备金额/应收账款、合同资产账面余额
由上表可知，公司2020年、2021年应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提比例略低于行业平均水平；2022年，由于4年以上账龄余额同比增长40.74%，导致坏账、减值准备率的上升，公司在2022年及2023年的应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提比例高于行业平均水平。
综上所述，公司按照信用风险组合，根据账龄迁徙情况、收款预期情况并考虑前瞻性的影响计提坏账准备，应收账款、合同资产减值准备计提充分、合理、谨慎。
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5、同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量是否存在差异，说明原因及合理性
基于同一客户信用风险相同的考量，公司合同资产减值准备按照预期信用损失一般模型进行计提，合同资产减值准备采用与应收账款账龄组合一致的预期信用损失率进行计算。公司同一客户合同资产与应收账款的预期信用损失计量不存在差异。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）了解公司所处行业基本情况及业务模式，获取并查阅公司主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；
（2）获取公司应收账款、合同资产及收入明细表，了解公司应收账款、合同资产及收入的变动情况，与同行业可比公司进行对比分析，分析公司应收账款、合同资产与收入的配比性，分析应收账款、合同资产的账面价值变动原因及合理性；
（3）访谈公司有关人员，了解房地产客户生产经营、项目进展、项目回款情况，通过天眼查、信用中国、对外公告及社会资讯等公开信息的查询，了解客户的资信、债务履约，分析判断公司应收客户款项是否存在回收风险，计提的坏账准备是否充分；
（4）获取报告期末应收账款账龄统计表，了解公司应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提政策，分析公司应收账款及合同资产坏账准备计提的合理性；
（5）查阅同行业可比上市公司年度报告，对比分析公司应收账款及合同资产坏账计提政策及计提比例是否符合行业习惯，计算实际坏账准备计提比例，分析与同行业公司存在的差异及原因；
（6）访谈相关人员，了解公司应收款催收制度、具体催收措施和后续跟进情况，检查回款凭证，分析评价催收成效。
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2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）最近一期末，剔除同信同和这一合并范围增加的影响后，公司应收账款、合同资产的增长幅度与收入变动基本匹配。
（2）公司下游客户中的房地产开发企业客户的应收账款、合同资产余额占比相对较小，公司已经充分计提坏账准备和减值准备，相关计提充分、合理。
（3）公司应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提依据合理，计提金额充分、合理、谨慎；同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量不存在差异。
三、在2022年末变更会计估计的原因及合理性，包括但不限于会计估计变更时点选择的依据，该时点是否发生重大事项导致会计估计变更，以往年度未进行会计估计变更的原因等，变更依据是否充分，对公司业绩影响及具体测算过程，是否符合会计准则相关规定，是否存在以前年度计提不充分的情形，是否与行业变化情况及同行业可比公司一致，是否存在通过会计估计变更调节利润的情形
（一）会计估计变更事项概述
1、变更内容
受外部经济环境不断变化的影响，公司应收账款和合同资产的信用风险特征也随之不断变化。公司不断加强应收款项及合同资产的精细化管理，定期对应收账款和合同资产的预期信用损失率进行复核。为了更加公允地反映公司应收账款、合同资产的预期信用损失情况，根据公司应收账款和合同资产账龄的实际迁徙率，对应收账款、合同资产的预期信用损失率进行调整，以更加客观公允地反映公司的财务状况与经营成果。
（1）变更前采用的会计估计
①对于应收账款，《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款
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分为不同组别：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 应收关联方组合 | 应收关联方的应收款项 |
| 账龄组合 | 以应收款项的账龄作为信用风险特征 |
②对于合同资产，不包含重大融资成分的合同资产，公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司通过应收账款及合同资产违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款坏账准备及合同资产减值准备，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，公司考虑的因素包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对合同资产预期信用损失进行估计。
（2）变更后公司采用的会计估计
①对于应收账款，《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 应收关联方组合 | 应收关联方的应收款项 |
| 账龄组合 | 以应收款项的账龄作为信用风险特征 |
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并在整个存续期内确认预期信用损失。
②对于合同资产，不包含重大融资成分的合同资产，公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准
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备。
公司通过应收账款及合同资产违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款坏账准备及合同资产减值准备，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，公司考虑的因素包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或若干组合的方式对合同资产预期信用损失进行估计。由于公司工程监理项目结算过程较为复杂，相关项目竣工结算时间由甲方主导，公司无法控制结算时点，且随着宏观经济下行，部分行业受到影响，工程监理款项结算、款项回收周期延长，带来信用风险显著增加。因此，公司从谨慎性出发，根据近三年的实际回款和合同资产账龄平均迁徙率的变动情况，按照实际测算结果对预期损失率进行了调整。
2、变更日期
公司自2022年10月1日起开始执行。
3、履行的决策程序
公司于2023年4月8日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，2023年4月25日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中达安股份有限公司会计估计变更专项说明的审核报告》（大信专审字[2023]第3-00154号），并认为：
公司编制的专项说明在所有重大方面符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，如实反映了公司会计估计变更情况。
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（二）在2022年末变更会计估计的原因及合理性，包括但不限于会计估计变更时点选择的依据，该时点是否发生重大事项导致会计估计变更
1、在2022年末变更会计估计的原因及合理性
根据《企业会计准则22号--金融工具确认和计量》的相关规定，对应收款项按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。公司采用预期信用损失模型计算预期信用损失率，且在各报告期一贯执行。每个报告期末，对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合历史逾期情况、期后收回情况，计算各逾期阶段的预期信用损失率，根据现有资料对未来经济状况进行预测，综合考虑宏观经济环境、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等信息确定前瞻性调整系数，对预期信用损失率进行调整。
2022年前，发行人在综合考虑前瞻性信息及同行业上市公司应收账款及合同资产预期损失率整体计提水平（比例）的基础上，对按预期信用损失模型计算的历史损失率进行了调整，即：预期损失率对于1年以内至4-5年各账龄段采用迁徙率乘积计算，对5年以上预期损失率采用固定比例确认，其中：应收账款5年以上账龄预期损失率为100%；合同资产按业务板块的不同分别确定为通信、土建监理为35%；电力及水利监理、设计为50%。
2022年，公司所处行业面临的外部发展环境更加复杂多样，市场竞争形势严峻，收入款项结算、款项回收周期延长，应收账款及合同资产的信用风险显著增加。2020年、2021年和2022年，公司4年以上和5年以上应收账款和合同资产余额逐年增加，长账龄的应收款项金额占比逐年增加，相关款项结算、回收风险逐年累积。2022年末，公司管理层认为，如若继续对5年以上账龄段的应收账款和合同资产采用固定比例来确定预期损失率，在目前外部环境急剧恶化的情况下，已经不能真实地反映相应应收款项的回收风险。因此，发行人根据《企业会计准则》的相关规定，对应收款项的预期信用损失进行复核时，对5年以上账龄段的应收账款及合同资产，将原来固定的预期损失率调整为采用实际迁徙率并考虑前瞻性信息进行调整。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南“十一、关于金融工具的减值”有关规定，企业在评估信用风险变化可能需要考虑的因素
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包括：①对借款人实际或预期的内部信用评级下调；②预期将导致借款人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或外部经济状况的不利变化；③借款人经营成果实际或预期的显著变化；④同一借款人发行的其他金融工具的信用风险显著增加；⑤逾期信息等。根据上述要求，发行人将信用风险显著增加的应收账款、合同资产采用重新计算的实际迁徙率并考虑前瞻性信息进行调整，符合《企业会计准则》的规定，能更加公允地反映公司应收款项的预期信用损失情况，能更真实、客观地反映公司的财务状况以及经营成果，具有合理性。
综上，发行人进行会计估计变更的原因具备合理性。
2、会计估计变更时点选择的依据
公司2022年度变更会计估计，基于以下考虑判断：
（1）外部环境变化导致款项回收风险显著增加
根据国家统计局《中华人民共和国2022年国民经济和社会发展统计公报》，2022年我国实现全年国内生产总值（GDP）121.02万亿元，比上年增长3.0%，增长率下降4.4个百分点。2022年一季度，GDP同比增长4.8%，环比增长1.3%；二季度，GDP环比增长-2.6%；三季度，GDP同比增长3.9%，环比增长3.9%；四季度，GDP同比增长2.9%，环比增长0.0%。分季度来看，2022年我国国民经济走势呈震荡趋势，经济发展不稳定性增加，二季度出现负增长，经济下行压力总体加大。
国家统计局局长康义在国新办新闻发布会上表示，2022年外部环境复杂严峻，地缘政治局势动荡不安，世界经济下行的风险加大，陷入滞胀风险上升，国内经济受到极端高温天气等多重超预期因素的反复冲击，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力在持续演化，发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，国内经济恢复基础尚不牢固。
根据上海财经大学高等研究院发布的《2022中国宏观经济形势分析与预测年中报告》，2022年上半年宏观经济暂时偏离正常增长轨迹，出现房地产企业偿债压力加大、中小企业经营困难，地方性政府债务规模攀升、金融机构风险敞口有所扩大、产业链供应紊乱与“内缩外移”等主要风险，给实现全年经济发展目
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标带来挑战。
2022年末，由于宏观经济形势长期持续波动，公司工程监理款项结算、款项回收周期延长，公司应收账款及合同资产4年以上账龄款项余额同比大幅增长，款项回收风险显著增加，详见下表。
应收账款及合同资产账龄结构变动表
单位：万元
| 账龄 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 同比增减 | 变动幅度（%） |
| 1年以内 | 27,401.13 | 33,355.06 | -5,953.93 | -17.85 |
| 1-2年 | 13,725.04 | 11,967.54 | 1,757.50 | 14.69 |
| 2-3年 | 8,045.34 | 9,303.47 | -1,258.13 | -13.52 |
| 3-4年 | 7,559.02 | 9,019.90 | -1,460.88 | -16.20 |
| 4-5年 | 7,934.87 | 6,250.72 | 1,684.16 | 26.94 |
| 5年以上 | 14,274.75 | 9,506.90 | 4,767.85 | 50.15 |
| 合计 | 78,940.16 | 79,403.58 | -463.42 | -0.58 |
上表显示，2022年末，公司4-5年、5年以上账龄金额分别比上年同期增长了26.94%、50.15%，应收账款、合同资产的信用风险显著增加。
（2）客户付款周期延长、付款难度增大，预计在短期内难以改善
面临复杂多变的外部发展环境，严峻的市场竞争形势，以及投资对GDP的贡献率放缓等不利因素，公司预期下游客户回款情况在短期内难以改善。
（3）2022年房地产行业投资金额出现近五年内首次下降
2022年我国房地产市场实际完成投资额约13.29万亿元，较2021年投资额
14.76万亿元下降1.47万亿元，下降幅度9.95%，系最近五年内的首次下滑。
（4）公司通信类典型客户对外招投标金额下降
根据公司参与中国移动的通信工程专业监理服务招投标情况统计，在公司参加招投标的区域中，中国移动（含下属单位）主要区域通信工程专业监理服务单位中标金额变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 中国移动2020年至2021年通信工程专业监理服务集中采购项目 | 中国移动2022年至2024年通信工程专业监理服务集中采购项目 | 降幅 |
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| 合计中标金额 | 670,168.72 | 502,565.71 | 25.01% |
| 发行人中标金额 | 55,989.96 | 39,386.27 | 29.65% |
注：上表中包含区域包括广东、广西、浙江、天津、辽宁、河南、四川、宁夏等主要区域。根据上表，中国移动通信工程专业监理服务业务量减少，发行人中标金额也相应下降，对行业增长预期带来不确定性。
综合以上各方面因素，公司在2022年四季度对应收账款、合同资产的预期信用损失进行了复核，发现如若继续按照以前的方法，对5年以上账龄段采用原来的固定比例来确定预期损失率，已经不能真实地反映相应应收款项的回收风险。因此，公司对5年以上账龄段采用实际迁徙率并考虑前瞻性信息进行确认。
由于主要客户应收账款及合同资产账龄变长，迁徙率变大，导致预期信用损失变化，为了更公允反映报表日合同资产预期信用损失的真实情况，公司按实际测算的迁徙率对预期信用损失率进行了调整，以更加客观公允地反映公司的财务状况与经营成果。该会计估计变更符合企业会计准则的规定，不存在以前年度计提不充分的情形。
关于会计估计变更前后的具体测算过程，详见《中达安股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2023-053）之“题目4/（1）请说明会计估计变更前后应收账款和合同资产预期信用损失率的测算具体过程、主要参数设置、对2022年净利润的影响/（三）会计估计变更前具体测算过程、
（四）会计估计变更后具体测算过程”相关内容。
3、该时点是否发生重大事项导致会计估计变更
公司发生会计估计变更时点，未发生与该事项相关的重大事项导致会计估计变更。公司基于未来预期的变化，从谨慎性出发，根据近三年的实际回款和合同资产账龄平均迁徙率的变动情况，按照实际测算结果对相应科目预期损失率进行了调整。
（三）以往年度未进行会计估计变更的原因
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南“十一、关于金融工具的减值”规定，在考虑前瞻性信息时，……，本准则并不要求企业对很远的未来做出详细估计，企业只需根据现有资料对未来情况进行推断。
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1、2020年、2021年公司应收账款及合同资产预期损失计提与同行业可比公司相比不存在明显差异在报告期内，会计估计变更前，即2020年、2021年，公司管理层在综合考虑前瞻性信息及同行业上市公司应收账款及合同资产预期损失率整体计提水平（比例）的基础上，对按迁徙率模型计算的历史损失率进行了调整，即：预期损失率对于1年以内至4-5年各账龄段采用迁徙率乘积计算，对5年以上预期损失率采用固定比例确认，其中：应收账款5年以上账龄预期损失率为100%；合同资产按业务板块的不同分别确定为通信、土建监理为35%；电力及水利监理、设计为50%。2020年、2021年，同行业可比上市公司应收账款及合同资产预期损失计提情况如下：
（1）可比公司应收账款5年以上账龄坏账计提比例如下：
| 可比上市 | 账龄5年以上应收账款坏账准备计提比例 | |
| 2021年度 | 2020年度 | |
| 上海建科 | 100.00% | 100.00% |
| 建发合诚 | 100.00% | 100.00% |
| 中设股份 | 100.00% | 100.00% |
| 甘咨询 | 100.00% | 100.00% |
| 苏交科 | 98.81% | 98.38% |
| 平均值 | 99.76% | 99.68% |
| 中达安 | 100.00% | 100.00% |
（2）可比公司合同资产减值准备计提情况
①可比公司合同资产减值准备计提政策
详见本回复“问题1/二/（三）/3、同行业可比公司情况”相关回复内容，公司合同资产减值准备计提政策与同行业可比公司基本保持一致，不存在重大差异。
②可比公司合同资产各账龄段减值准备计提情况
可比公司苏交科、甘咨询、上海建科、建发合诚等均未披露合同资产各账龄段余额、减值准备金额及计提比例，仅中设股份披露了合同资产各账龄段减值准备计提比例。
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公司与中设股份各账龄段减值准备计提比例如下：
| 账龄 | 中达安 | 中设股份 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 1年以内 | 6.18% | 6.49% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 12.33% | 11.77% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 18.46% | 17.64% | 15% | 15% |
| 3-4年 | 25.37% | 23.35% | 25% | 25% |
| 4-5年 | 31.03% | 29.98% | 50% | 50% |
| 5年以上 | 37.32% | 38.42% | 100% | 100% |
| 合计 | 17.82% | 15.66% | 12.01% | 10.75% |
公司与中设股份合同资产计提的固定比例上限不一致，但公司2020年度、2021年度合同资产整体计提比例，分别高于中设股份45.67%、48.38%。
③可比公司整体合同资产减值准备计提情况
可比公司虽未披露合同资产各账龄段减值准备比例，但均披露了整体计提比例，合同资产减值准备计提比例如下：
| 可比上市 | 2021年度 | 2020年度 |
| 苏交科 | 17.55% | 16.21% |
| 甘咨询 | 5.92% | 0.00% |
| 上海建科 | 24.15% | 19.07% |
| 建发合诚 | 15.41% | 13.62% |
| 中设股份 | 12.01% | 10.75% |
| 平均值 | 15.01% | 11.93% |
| 中达安 | 17.82% | 15.66% |
从上表可以看出，2020年度、2021年度，公司合同资产减值准备计提比例均高于同行业可比上市公司平均值。
2、以前年度对于宏观经济发展预期良好
（1）2020、2021年我国GDP增速良好
公司的建设工程监理业务，与我国宏观经济运行及固定资产投资规模的变动密切相关。2018-2022年，我国GDP同比增长情况如下：
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由上表可以看出，虽然2020年我国GDP增速同比仅实现2.24%的增长，但2021年GDP同比增长率提升至8.45%，截至2021年我国宏观经济增长预期良好。
2020年是我国面临全球公共健康事件的首年，但对未来经济增长仍保持良好预期。从2020年第二季度开始，公司在遵守政府部门的统一要求下，积极采取措施，全面管控风险，妥善、有序地安排生产经营。
国家统计局发布的《中华人民共和国2021年国民经济发展统计公报》显示：
我国经济发展保持全球领先地位，国家战略科技力量加快壮大，产业链韧性得到提升，改革开放向纵深推进，民生保障有力有效，生态文明建设持续推进。2021年3月9日，经合组织（OECD）发布的中期经济展望报告预计，在G20成员国经济体中，2021年中国经济将增长7.8%；在2020年12月的报告中，OECD指出，预计到2021年中国将贡献世界经济增长的三分之一以上。此外，2021年初，国际货币基金组织（IMF）发布《世界经济展望报告》，预计2021年中国经济将增长8.4%。
2021年国家贯彻落实中央经济工作会议精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，扎实做好“六稳”、“六保”工作，注重宏观政策跨周期和逆周期调节，有效应对各种风险挑战，获得了较好的成绩。
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（2）房地产开发投资总额在2022年度以前未发生下降
近年来，我国房地产市场持续发展，2018年至2021年我国房地产开发投资额保持持续增加；2022年我国房地产市场实际完成投资额约13.29万亿元，出现首次下降。
2018-2022年我国房地产开发投资额变化情况
数据来源：国家统计局
3、以前年度长账龄应收款项变动不显著
2020-2022年，公司4年以上、5年以上长账龄应收账款及合同资产账面余额变化情况如下：
单位：万元
| 应收账款及合同资产账面余额 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |
| 账龄 | 项目 | |||
| 4年以上 | 小计金额 | 22,209.62 | 15,757.62 | 11,041.45 |
| 占总额的百分比 | 28.13% | 19.84% | 13.69% | |
| 较上一年变化金额 | 6,452.00 | 4,716.17 | - | |
| 较上一年占比变化比例 | 8.29% | 6.15% | - | |
| 5年以上 | 小计金额 | 14,274.75 | 9,506.90 | 6,952.81 |
| 占总额的百分比 | 18.08% | 11.97% | 8.62% | |
| 较上一年变化金额 | 4,767.85 | 2,554.09 | - | |
| 较上一年占比变化比例 | 6.11% | 3.35% | - | |
根据以上数据，公司以前年度长账龄应收款项（含应收账款及合同资产）账面余额变化不显著。
综上，公司“在考虑前瞻性信息时”，根据当时现有资料的信息对未来情况
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进行推断；根据2020年、2021年当时的信息对未来进行推断，公司客户的信用风险没有显著增加，因此公司管理层未对应收账款及合同资产预期损失率进行调整或变更，以前年度未进行会计估计变更。
（四）会计估计变更依据充分，符合会计准则相关规定，不存在以前年度计提不充分的情形
由于宏观经济形势持续波动及其他多重因素的累积影响下，致使发行人2022年度工程监理款项结算、款项回收周期延长，导致应收账款、合同资产的信用风险显著增加，且该风险预期在短期内难以改善。
《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》第三章会计估计变更的相关规定：企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务，发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。
根据上述规定，由于2022年公司客户的信用风险显著增加，公司根据历史经验以及信用风险变化情况对预期损失率进行变更，属于会计估计变更，变更依据充分。
综上，发行人对应收款项预期损失率的变更事项符合会计准则的规定，不存在以前年度计提不充分情形。
（五）对公司业绩影响及具体测算过程
1、预期信用损失率的测算模型
（1）确定迁徙率
迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例。以2022年为例，年末应收账款各账龄段的迁徙率计算方法如下表：
| 账龄 | 2021.12.31 | 2022.12.31 | 2022年对应迁徙率 |
| 1年以内 | a1 | a2 | i1=b2/a1 |
| 1-2年 | b1 | b2 | i2=c2/b1 |
| 2-3年 | c1 | c2 | i3=d2/c1 |
| 3-4年 | d1 | d2 | i4=e2/d1 |
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| 账龄 | 2021.12.31 | 2022.12.31 | 2022年对应迁徙率 |
| 4-5年 | e1 | e2 | i5=f2/e1 |
| 5-6年 | f1 | f2 | i6=g2/（f1+g1） |
| 6年以上 | g1 | g2 | |
| 合计 | t1 | t2 |
（2）计算平均迁徙率及历史损失率
| 账龄 | 2019年账龄在2020年迁徙率 | 2020年账龄在2021年迁徙率 | 2021年账龄在2022年迁徙率 | 过去三年 平均迁徙率 | 历史损失率 |
| 1年以内 | k1 | k2 | k3 | K=（k1+k2+k3）/3 | P*O*N*M*L*K |
| 1-2年 | l1 | l2 | l3 | L=（l1+l2+l3）/3 | P*O*N*M*L |
| 2-3年 | m1 | m2 | m3 | M=（m1+m2+m3）/3 | P*O*N*M |
| 3-4年 | n1 | n2 | n3 | N=（n1+n2+n3）/3 | P*O*N |
| 4-5年 | o1 | o2 | o3 | O=（o1+o2+o3）/3 | P*O |
| 5年以上 | p1 | p2 | p3 | P=（p1+p2+p3）/3 | P |
如上述预期信用损失模型，历史损失率为各账龄段迁徙率的乘积。
（3）前瞻性调整
发行人结合当前状况以及对未来经济状况的预测，综合考虑宏观经济环境、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等因素确定前瞻性调整系数，在历史损失率的基础上考虑前瞻性影响计算预期信用损失率。
发行人会计估计变更前后均采用上述模型计算预期信用损失率，未发生变化。
2、发行人风险组合及前瞻性调整的确定
（1）风险组合
中达安母公司、宏闽电力、广东顺水、维思电力主营业务分别为通信监理、土建监理、电力监理、水利监理、电力设计等，各公司涉及业务板块不同，对不同业务板块划分不同风险组合测算及计提预期信用损失比例。
（2）前瞻性调整
会计估计变更前：对于5年以上账龄段应收账款迁徙率采用100%，合同资
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产预期损失率母公司按35%，子公司按50%的固定比例测算。
会计估计变更后：按照实际测算的历史损失率，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，综合考虑宏观经济环境、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等因素确定前瞻性调整系数为1，确定预期损失率。
3、会计估计变更对2022年净利润的影响
经测算，此次会计估计变更对2022年净利润的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 变更前减值准备a | 变更后减值准备b | 税前利润影响c=a-b | 净利润影响d=c*85% |
| 应收账款 | 3,138.82 | 3,938.22 | -799.40 | -679.49 |
| 合同资产 | 14,961.67 | 30,380.08 | -15,418.41 | -13,105.65 |
| 合计 | 18,100.49 | 34,318.30 | -16,217.81 | -13,785.14 |
具体计算过程详见《中达安股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2023-053）题目4/（1）“（1）请说明会计估计变更前后应收账款和合同资产预期信用损失率的测算具体过程、主要参数设置、对2022年净利润的影响”回复内容。
本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不需要对以往年度财务报表进行追溯调整，不会对以往各期间财务状况、经营成果和现金流量产生影响；本次会计估计变更减少2022年净利润总额13,785.14万元。
2022年，公司所处行业面临的外部发展环境更加复杂多样，市场竞争形势严峻，收入款项结算、款项回收周期延长，应收账款及合同资产的信用风险显著增加；公司4年以上和5年以上应收账款和合同资产余额逐年增加，长账龄的应收款项金额占比逐年增加，相关款项结算、回收风险逐年累积。2022年末，公司管理层认为，如若继续对5年以上账龄段的应收账款和合同资产采用固定比例来确定预期损失率，已经不能真实地反映相应应收款项的回收风险；公司在2022年末对应收款项的预期信用损失进行复核时，对5年以上账龄段的应收账款及合同资产，将原来固定的预期损失率采用实际迁徙率并考虑前瞻性信息进行调整，在2022年末进行会计估计变更。
根据2020年、2021年当时的信息对未来进行推断，公司客户的信用风险没
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有显著增加，因此公司管理层未对应收账款及合同资产预期损失率进行调整或变更，以前年度未进行会计估计变更。
（六）与行业变化情况及同行业可比公司变动趋势一致，不存在通过会计估计变更调节利润的情形
1、同行业可比公司应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提方法
公司应收账款坏账计提方法、合同资产减值准备计提方式与同行业可比公司基本保持一致，不存在重大差异，详见本回复“问题1/二/（三）/1、公司坏账准备计提政策/（3）同行业可比公司情况”相关回复内容。
2、同行业可比公司应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款及合同资产余额分别为80,644.88万元、79,403.58万元、78,940.16万元和97,228.35万元，占当年营业收入的比例分别为
147.47%、131.29%、133.74%和207.13%。公司应收账款及合同资产规模较大，但总体上符合同行业可比上市公司的整体情况。
报告期内，同行业可比公司应收账款及合同资产余额占营业收入的比例如下表所示：
| 项目 | 2023.6.30或2023年1-6月 | 2022.12.31或2022年 | 2021.12.31或2021年 | 2020.12.31或2020年 |
| 苏交科 | 550.26% | 206.32% | 194.51% | 174.53% |
| 甘咨询 | 167.07% | 69.45% | 51.95% | 34.33% |
| 上海建科 | 97.17% | 38.19% | 28.47% | 25.66% |
| 建发合诚 | 158.29% | 107.73% | 140.93% | 138.28% |
| 中设股份 | 292.86% | 132.85% | 146.47% | 146.95% |
| 平均值 | 253.13% | 110.91% | 112.47% | 103.95% |
| 中达安 | 297.77% | 133.74% | 131.29% | 147.47% |
注：上市公司第三季度报告中未披露财务数据的附注，无法获得第三季度的应收账款及合同资产余额数据，因此，上表第三季度相关数据以半年度数据代替。
报告期各期末，公司应收账款及合同资产净额分别为67,822.96万元，65,882.46万元、44,621.86万元和66,553.49万元，占当年营业收入的比例分别为
124.03%、108.94%、75.60%和141.78%。报告期内，公司应收账款及合同资产净额占营业收入的比例，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
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报告期内，同行业可比公司应收账款及合同资产净额占营业收入的比例如下表所示：
| 项目 | 2023.9.30或 2023年1-9月 | 2022.12.31或2022年 | 2021.12.31或2021年 | 2020.12.31或2020年 |
| 苏交科 | 272.48% | 155.50% | 150.79% | 140.78% |
| 甘咨询 | 99.16% | 56.45% | 42.83% | 28.50% |
| 上海建科 | 53.88% | 31.85% | 23.85% | 20.76% |
| 建发合诚 | 67.31% | 80.83% | 105.54% | 106.22% |
| 中设股份 | 166.20% | 110.86% | 125.50% | 128.05% |
| 平均值 | 131.81% | 87.10% | 89.70% | 84.86% |
| 中达安 | 141.78% | 75.60% | 108.94% | 124.03% |
报告期内，公司在会计估计变更前后均采用新金融工具准则要求的预期信用损失率对应收款项计提坏账，实际执行采用迁徙率模型，依据历史期间损失率，对本期应收款项未来损失可能性进行判断，并计提相应减值。
报告期各期末，公司应收账款及合同资产余额分别为80,644.88万元、79,403.58万元、78,940.16万元和97,228.35万元，减值准备余额分别为12,821.92万元、13,521.12万元、34,318.30万元和30,674.86万元，减值准备计提比例分别为15.90%、17.03%、43.47%和31.55%。2022年末，公司应收账款及合同资产减值准备计提比例上升，主要系公司根据应收账款和合同资产账龄的实际迁徙率，对应收账款、合同资产的预期信用损失率进行调整，进行了会计估计变更。
（1）应收账款情况分析
报告期各期末，公司应收账款余额分别为10,644.70万元、14,102.31万元、13,818.64万元和17,221.19万元，计提坏账准备金额分别为1,863.12万元、1,886.75万元、3,938.22万元和3,843.88万元，坏账计提比例分别为17.50%、13.38%、
28.50%和22.32%。
报告期内，同行业可比公司应收账款坏账计提比例如下表所示：
| 可比上市 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 苏交科 | 29.01% | 29.03% | 25.59% | 20.88% |
| 甘咨询 | 19.77% | 18.91% | 18.34% | 17.08% |
| 上海建科 | 15.16% | 16.41% | 16.08% | 19.10% |
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| 可比上市 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 建发合诚 | 27.34% | 28.12% | 27.04% | 25.27% |
| 中设股份 | 20.78% | 20.15% | 18.26% | 16.67% |
| 平均值 | 22.41% | 22.52% | 21.06% | 19.80% |
| 中达安 | 25.96% | 28.50% | 13.38% | 17.50% |
注：上市公司第三季度报告中未披露财务数据的附注，无法获得第三季度的应收账款坏账计提数据，因此，上表第三季度相关数据以半年度数据代替。
从上表看出，2020年到2023年6月，同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例均处于上升趋势，平均值由19.80%上升到22.41%，而苏交科由20.88%上升到29.01%，上升幅度较大。发行人的变动趋势与同行业变动趋势一致。
（2）合同资产情况分析
报告期各期末，公司合同资产余额分别为70,000.18万元、65,301.27万元、65,121.52万元和80,007.16万元，计提减值准备金额分别为10,958.80万元、11,634.37万元、30,380.08万元和26,830.98万元，减值计提比例分别为15.66%、
17.82%、46.65%和33.54%。
报告期内，同行业可比公司合同资产减值计提比例如下表所示：
| 可比上市 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 苏交科 | 19.53% | 18.88% | 17.55% | 16.21% |
| 甘咨询 | 6.10% | 6.42% | 5.92% | 0.00% |
| 上海建科 | 29.03% | 28.90% | 24.15% | 19.07% |
| 建发合诚 | 7.84% | 12.78% | 15.41% | 14.21% |
| 中设股份 | 14.50% | 13.92% | 12.01% | 10.75% |
| 平均值 | 15.40% | 16.18% | 15.01% | 12.05% |
| 中达安 | 41.33% | 46.65% | 17.82% | 15.66% |
注：上市公司第三季度报告中未披露财务数据的附注，无法获得第三季度的合同资产坏账计提数据，因此，上表第三季度相关数据以半年度数据代替。
2020年和2021年，公司合同资产减值计提比例高于同行业可比公司平均水平，公司合同资产减值计提充分。2022年，公司合同资产减值准备的计提采用实际迁徙率并考虑前瞻性信息进行确认，符合公司合同资产实际回收的信用风险状况。
综上，发行人应收账款、合同资产预期损失率与行业变化情况及同行业可比
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公司的变动趋势基本一致。2022年后，发行人坏账计提比例较变更前提高，主要为长账龄应收款项占比增加所致，符合公司实际情况。综上，发行人不存在通过会计估计变更调节利润的情形。
（七）中介机构核查程序及意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人关于会计估计变更的相关公告，对公司管理层进行了访谈，了解会计估计变更的原因；
（2）分析了会计估计变更的合理性，查询并对比了同行业可比公司应收账款、合同资产预期损失率的相关会计估计；
（3）获取应收账款、合同资产预期信用损失模型，检查管理层对预期信用损失的假设和计算过程，分析检查应收账款、合同资产预期信用损失的计提依据是否充分合理，检查计提方法是否按照既定的会计政策执行，并重新计算公司实际迁徙率，测算减值准备计提金额是否准确；
（4）取得并复核了上述会计估计变更事项对财务数据影响的测算过程。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
公司会计估计变更系依据公司实际情况而进行，会计估计变更后，更加公正客观地反映公司的财务状况和经营成果；预期损失率变动方向与行业变化情况及同行业可比公司的变动趋势一致，变更依据充分，符合会计准则相关规定，不存在以前年度计提不充分及通过变更会计估计调节利润的情形。
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四、结合最近一年及一期商誉及对应公司主要财务数据情况，前次商誉减值测试主要参数及假设（以下简称前期参数及假设）、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，是否存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情形，相关商誉是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明商誉减值计提是否充分截至2023年9月30日，公司商誉账面原值17,449.01万元，累计减值准备3,871.52万元，账面价值13,577.49万元。
最近一年及一期末，公司商誉原值、累计减值准备以及净值情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023.09.30 | 2022.12.31 | ||||
| 原值 | 累计减值准备 | 净值 | 原值 | 累计减值准备 | 净值 | |
| 宏闽电力 | 12,916.02 | 3,871.52 | 9,044.50 | 12,916.02 | 3,871.52 | 9,044.50 |
| 广东顺水 | 4,128.44 | - | 4,128.44 | 4,128.44 | - | 4,128.44 |
| 维思电力 | 404.55 | - | 404.55 | 404.55 | - | 404.55 |
| 合计 | 17,449.01 | 3,871.52 | 13,577.49 | 17,449.01 | 3,871.52 | 13,577.49 |
（一）宏闽电力商誉减值情况
1、宏闽电力最近一年一期主要财务数据、前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况
（1）宏闽电力最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023/9/30 | 2022/12/31 |
| 总资产 | 13,702.65 | 13,386.89 |
| 总负债 | 2,332.00 | 2,801.26 |
| 净资产 | 11,370.65 | 10,585.63 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 7,340.35 | 10,036.01 |
| 净利润 | 785.02 | -2,784.62 |
注：2022年5月宏闽电力被母公司吸收合并后注销；在宏闽电力被吸收合并后，母公司单独设立部门辅助账，延续对原宏闽电力的收入、费用、成本进行核算。上表系根据部门辅助归集、编制的财务报表数据。
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2022年，宏闽电力净利润为负，主要系受会计估计变更影响，计提减值损失金额较大。2023年1-9月，宏闽电力营业收入和净利润同比保持增长，经营状况良好。
（2）前次商誉减值测试主要参数及假设
①2022年末商誉减值测试的主要假设
I.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
II.评估对象在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
III.评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务。
IV.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
V.评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。
VI.评估对象截至目前所签的合同有效，且能够得到执行。
VII.在未来的经营期内，评估对象的现金流入为期末流入，现金流出为期末流出。
②2022年末商誉减值测试的主要参数
资产组预测的预计现金流基于公司管理层批准的2023年至2027年的财务预测确定，5年以后假设资产组现金流趋于稳定并进入永续期。预计现金流计算的假设包括基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计的营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和资本性支出等，其中采用的重点指标包括：
| 参数 | 项目 | 2022年末商誉减值测试数据 |
| 预测期 | 2023年-2027年 | |
| 稳定期 | 2028年及以后 | |
| 营业收入增长率 | 确定方法 | 营业收入预测以历史营业收入为基础，结合在手订单、历史增长情况、行业发展趋势等 |
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| 参数 | 项目 | 2022年末商誉减值测试数据 |
| 因素预测未来增长率，预测期以后至永续期间保持稳定。 | ||
| 预测期平均增长率参数值 | 12.00%（2023-2027年分别为：15%、15%、15%、10%、5%） | |
| 毛利率 | 确定方法 | 考虑营业成本构成、人均产值、历史毛利率水平等因素预测未来五年毛利率，五年以后至永续期间保持稳定。 |
| 预测期平均毛利率参数值 | 40.07%（2023年-2027年分别为：36.10%、38.47%、40.85%、42.26%、42.65%） | |
| 期间费用率 | 确定方法 | 期间费用率参考历史期间费用率水平，并结合未来预算费用情况预测未来期间费用率 |
| 预测期平均期间费用率参数值 | 14.34%（2023年-2027年分别为：16.26%、15.02%、13.94%、13.36%、13.10%） | |
| 折现率 | 确定方法 | 在估算宏闽电力预测期自由现金流量基础上，考虑无风险报酬率、风险系数值等因素，计算资本资产定价模型（CAPM） |
| 折现率口径 | 税前 | |
| 折现率参数 | 13.82% |
（3）宏闽电力业绩承诺及实现情况
①业绩承诺约定情况
2017年12月，中达安与将乐县君志技术推广合伙企业（有限合伙）及其合伙人颜家晓、王建铭、陈兆猛、陈峻岭、罗均签订的《广东达安项目管理股份有限公司购买股权协议》约定：补偿义务人承诺宏闽电力业绩承诺期为2017年、2018年、2019年三个会计年度，且宏闽电力2017年度承诺扣非后净利润不低于人民币1,900万元；以具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的2017年度审计报告所显示扣非净利润实际数额为基数，宏闽电力于2018年、2019年所实现扣非后净利润均应比上一会计年度增长不低于30%；应收账款原值增长符合本协议第8.1条第（5）款约定的条件：业绩承诺期内，截至2017年9月30日未经审计应收账款原值为6,150万元，宏闽电力截至2017年12月31日未经审计应收账款原值较2017年9月30日经审计应收账款原值增加不超过15%，宏闽电力每个会计年度末（12月31日）应收账款原值较上一会计年度末应收账款原值增加不超过业绩增长率的80%（即如宏闽电力2018年相比2017年业绩增长40%，则当年度末宏闽电力应收账款原值较上一会计年度末应收账款原值的增长率不得超过32%），且业绩承诺期最后一个会计年度末不存在账龄超过三年的应收账款。
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②业绩承诺未完成时的补偿约定情况
业绩承诺期内，各会计年度结束后经会计师事务所补偿测算，如目标公司当期会计年度实现扣非后净利润与上一会计年度同期相比增长低于30%，则补偿义务人应在《专项核查意见》出具之日起十个工作日内向甲方支付业绩承诺补偿，具体补偿方式如下：如目标公司当期会计年度实现扣非后净利润与上一会计年度同期相比增长低于30%，则当期甲方向乙方支付交易对价金额应扣除10%后（在本条简称“首扣金额”）再按照目标公司当会计年度实现扣非后净利润与当会计年度承诺利润数的比例进行计算支付，即甲方当期付款=(
当年实际扣非后净利润当年承诺扣非后净利润
)×甲方当期调整前对价×?.?。
③业绩承诺完成情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建省宏闽电力工程监理有限公司2017年度、2018年1月审计报告》（广会审字[2018]G18000740065号）以及《关于福建省宏闽电力工程监理有限公司业绩承诺完成情况的专项鉴证报告》（广会专字[2018]G18000740075号），宏闽电力2017年度实现净利润为1,983.22万元，扣除非经常性损益后净利润为1,986.93万元，高于2017年度实现净利润1,900.00万元的承诺；2017年9月30日未经审计应收账款原值为6,150.00万元，2017年12月31日经审计后的应收账款原值为6,908.31万元，较2017年9月30日增长额为758.31万元，增长幅度为12.33%，完成应收账款原值增长低于15%承诺。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建省宏闽电力工程监理有限公司2018年年度审计报告》（广会审字[2019]G18034230025号）以及《关于福建省宏闽电力工程监理有限公司业绩承诺完成情况的专项鉴证报告》（广会审字[2019]G18034230078号），宏闽电力2018年度实现扣除非经常性损益后净利润为2,635.03万元，较2017年度扣除非经常性损益后净利润1,986.93万元的增长率为32.62%，完成净利润增长不低于30%的承诺；2018年12月31日经审计后的应收账款原值为8,479.38万元，较2017年12月31日应收账款原值6,908.31万元的增长率为22.74%，完成应收账款原值较上一年末应收账款原值增加不超过业绩增长率的80%的承诺。
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根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《福建省宏闽电力工程监理有限公司2019年度财务报表审计报告》（致同审字（2020）第440FC0963号）以及《中达安股份有限公司关于收购子公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》（致同专字（2020）第440ZA5327号），宏闽电力2019年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为38,867,287.28元，较2018年度扣除非经常性损益后净利润26,350,250.77元增长47.50%，完成净利润比上一年增长不低于30%的承诺；宏闽电力2019年12月31日经审计的应收账款原值为102,649,208.64元，较2018年12月31日应收账款原值84,793,826.29元增长21.06%，应收账款原值较上一年末应收账款原值增长不超过业绩增长率的80%，完成业绩承诺；宏闽电力2019年12月31日经审计的账龄超过3年的应收账款原值为1,834,822.24元，未完成2019年末不存在账龄超过三年的应收账款的承诺。
④未完成业绩承诺的补偿情况
宏闽电力未完成2019年末不存在账龄超过三年的应收账款的承诺。
根据2022年收购各方签订的《购买股权协议（最终结算协议）》，公司在扣除宏闽电力2019年12月31日经审计的账龄超过3年的应收账款原值1,834,822.24元后，将剩余股权转让款支付给宏闽电力原股东。
因此，宏闽电力原股东已经履行未完成业绩承诺的补偿责任，相关方关于业绩承诺的补偿事项已结清，不会对公司未来经营成果产生重大影响。
2、对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，是否存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情形，相关商誉是否存在减值迹象
根据《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》第七条及《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，商誉减值测试评估价值类型是可收回金额。可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。
前次商誉减值测试是根据未来年度经营性现金流现值计算资产组的可收回
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金额。宏闽电力2023年实际经营数据（来源于未经审计财务报表）与前次商誉评估预测的2023年数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年实际经营情况（未经审计） | 2023年（前次商誉评估预测） | 差异金额 | 差异率 |
| 总收入 | 11,157.85 | 11,541.41 | -383.56 | -3.32% |
| 同期收入增长率 | 11.18% | 15.00% | -3.82% | -25.47% |
| 毛利率 | 33.78% | 36.10% | -2.32% | -6.43% |
| 期间费用率 | 16.50% | 16.26% | 0.24% | 1.48% |
| 经营性活动现金流净额 | 218.20 | -1,509.68 | 1,727.88 | -114.45% |
宏闽电力2023年营业收入金额为11,157.85万元，较前次商誉减值测试预测收入低383.56万元；收入增长率11.18%，低于前次商誉减值测试预测水平；毛利率33.78%，略低于前次商誉减值测试预测水平；期间费用率16.50%，与前次商誉减值测试预测水平基本一致；经营性活动产生的现金流净额218.20万元，远高于前次商誉减值测试预测数。
宏闽电力的业绩承诺期系2017年-2019年。业绩承诺期后，宏闽电力的营业收入略有下滑，不存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情况。2021年和2022年根据商誉减值测试的结果，对宏闽电力商誉累计计提了减值3,871.52万元。
宏闽电力2017年至2022年营业收入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 7,070.80 | 9,323.78 | 12,391.40 | 11,203.28 | 11,769.47 | 10,036.01 |
综上所述，宏闽电力2023年预计实际经营情况与前期参数及假设相匹配，不存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情况，2022年收入下滑，已对商誉计提相应的减值损失。
3、结合行业发展情况、滚动订单、在手订单及最新业绩情况，说明商誉减值计提是否充分
（1）电力监理行业发展概况
电力工程监理行业是依附于电力行业发展起来的，1993年7月，原电力工业部发布《电力工程建设监理暂行规定》、《电力工程建设监理单位资质管理试
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行办法》、《火电、送变电工程建设监理工程师注册管理试行办法》，开始对电力工程监理企业进行管理。1995年7月，原电力工业部发布《电力工程建设监理规定》，进一步建立电力工程建设监理制度，加强对电力工程建设的监督管理。
近年来，我国电力行业固定资产投资额稳定增长。根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告2022》，2021年全国主要电力企业合计完成投资10,786亿元，比上年增长10.9%；2021年全国电网工程建设完成投资4,916亿元，比上年增长0.4%。得益于电力行业投资的稳定投入，我国电力监理行业近年来得到了稳定的发展。2017年至2022年期间，我国电力工程监理行业营业收入逐年保持稳定增长，具体情况如下表所示：
2017年至2022年，我国电力工程监理行业营业收入变动情况
数据来源：中国电力企业联合会
未来几年，一方面，水电、核电、风电等清洁能源的投资不断加大；另一方面，国家电网不断聚焦特高压、充电桩、数字新基建等领域，预计“十四五”期间，其电网及相关产业投资将超过6万亿元，将带动电力工程监理行业的稳健发展。
（2）宏闽电力滚动订单及在手订单情况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年 | 2023年12月31日 |
| 滚动订单 | 9,149.77 | - | - |
| 新签订单 | - | 14,837.25 | - |
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| 实现收入 | - | 11,157.85 | - |
| 在手订单 | - | - | 12,829.17 |
注：2023年12月31日在手订单=2022年12月31日滚动订单+2023年新签订单-实现收入，2022年12月31日滚动订单为2022年末尚未确认收入的在手订单截至2023年末，宏闽电力在手订单12,829.17万元，在手订单充足。
（3）2022年末商誉减值测试时，宏闽电力预计收入大幅增长的合理性宏闽电力2023年-2027年预测收入增长率分别为：15%、15%、15%、10%、5%。宏闽电力2023年营业收入11,157.85万元，同比增长11.18%，较2022年末商誉减值预测数低383.56万元。2023年，宏闽电力新签订单14,837.25万元，2023年末在手订单为12,829.17万元，相较2022年末在手订单9,149.77万元，增长率40.21%，结合行业发展情况，2024年-2027年的收入增长率具有可实现性。
（4）2022年末商誉减值测试时，宏闽电力毛利率预计达到40%的合理性宏闽电力自被公司收购以来，各年的毛利率如下表所示：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 毛利率 | 45.72% | 46.11% | 45.54% | 40.72% | 39.79% | 30.22% |
2022年，受经济环境以及吸收合并对招投标影响，宏闽电力收入有所下降，带动毛利率下降。宏闽电力2023年毛利率（未经审计）为33.78%，较2022年
30.22%的毛利率同比上升3.56%，毛利率提升主要得益于宏闽电力2023年收入较2022年收入同比11.18%的增长。2019-2023年的5年期间，宏闽电力平均毛利率为38.01%。
宏闽电力的主营业务成本主要为职工薪酬、行政管理费、房租水电及汽车使用费等。主营业务成本的预测逻辑为：职工薪酬按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及公司规划的人均工资增幅比例预测；行政管理费和汽车使用费与收入整体规模相关，未来年度参考占收入比例进行测算；对折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；房租水电费为项目部门的临时租房费用，与收入整体规模相关，按占收入比例进行测算。具体预测数据如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
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| 主营业务成本 | 7,375.15 | 8,166.21 | 9,028.52 | 9,694.82 | 10,110.47 |
| 职工薪酬 | 4,857.29 | 5,270.68 | 5,698.66 | 6,031.97 | 6,264.48 |
| 行政管理费 | 1,460.55 | 1,679.63 | 1,931.58 | 2,124.74 | 2,230.97 |
| 房租、水电费 | 164.63 | 189.33 | 217.73 | 239.50 | 251.48 |
| 汽车使用费 | 892.67 | 1,026.57 | 1,180.56 | 1,298.61 | 1,363.54 |
| 折旧费 | 2.52 | 2.52 | 2.52 | 2.52 | 2.52 |
根据主营成本预测逻辑，随着收入增长，职工薪酬和房租水电等成本不会同比上涨，故毛利率会逐步提高，预测期2023年-2027年毛利率分别为：36.10%、
38.47%、40.85%、42.26%、42.65%。结合宏闽电力历史年度毛利率水平，预测期平均毛利率达到40%具有可实现性。
（5）根据最新业绩情况，宏闽电力2022年末商誉减值测试时，商誉减值计提充分
单位：万元
| 项目 | 2022年末商誉减值测试预测数据 | 根据2023年实际经营情况更新前次商誉减值测试预测数据 |
| 总收入（2023年） | 11,541.41 | 11,157.85 |
| 同期收入增长率（2023年） | 15.00% | 11.18% |
| 毛利率 | 36.10% | 33.78% |
| EBIT（2023年） | 2,289.51 | 1,927.68 |
| 营运资金增加额 | 3,509.03 | 1,812.37 |
| 税前经营性现金流注 | -1,219.52 | 477.14 |
| 税前现金流的现值（2023年） | -1,071.40 | 419.25 |
| 税前现金流的现值（2024年-永续期） | 25,909.50 | 25,611.77 |
| 预计未来税前现金流现值合计 | 24,838.10 | 26,031.02 |
| 资产组账面价值 | 30,814.26 | 30,814.26 |
| 增值额 | -5,976.16 | -4,783.24 |
注：税前经营性现金流=EBIT+折旧摊销-追加资本；追加资本=营运资金增加额+资本性支出+资产更新
宏闽电力2022年末商誉减值测试中确认的可收回金额为24,838.10万元，比包含商誉的资产组账面价值30,814.26万元低5,976.16万元，故对应计提商誉减
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值准备。宏闽电力2023年营运资金增加额小于2022年末预测数，2023年实际经营活动现金流金额高于2022年末预测数。
根据2023年实际经营状况更新前次商誉减值测试预测数据，宏闽电力包含商誉的资产组可收回金额为26,031.02万元，比资产组账面值低4,783.24万元，应计提商誉减值准备2,869.94万元（4,783.24万元*60%股权比例），小于2022年末已计提3,585.69万元（5,976.16万元*60%股权比例），2022年末合理计提了商誉减值准备。
综上所述，截至目前，电力监理行业发展状况良好，宏闽电力生产经营整体趋势向好，在手订单充足，2022年末宏闽电力商誉减值计提充分。针对未来国家宏观经济形势以及电力投资环境可能发生的变化，导致发行人并购产生的子公司商誉可能产生的风险在募集说明书中进行了充分风险揭示。
（6）2023年末，宏闽电力商誉减值初步测试情况、参数设置合理性以及风险提示
①2023年末，宏闽电力商誉减值初步测试情况
宏闽电力2023年毛利率（未经审计）为33.78%，较2022年30.22%的毛利率同比上升3.56%，毛利率提升主要得益于宏闽电力2023年收入较2022年收入的同比11.18%的增长率。2019-2023年的5年期间，宏闽电力平均毛利率为
38.01%。2023年末，宏闽电力在手订单为12,829.17万元，相较2022年末在手订单9,149.77万元，增长率40.21%。
结合行业发展情况以及在手订单情况，以2023年未审财务状况为基础，公司于2023年末对宏闽电力商誉减值进行了初步测试：
测试情况：以2024年-2028年为预测期，2028年以后达到稳定，公司管理层初步预计预测期内宏闽电力的毛利率分别为34.78%、35.78%、36.78%、37.28%、
37.28%（前三年每年毛利率上升1%，第四年毛利率上升0.5%，第五年与第四年相同），收入增长率分别为20%、10%、10%、5%、5%，期间费用金额保持稳步增长。
测试结论：经初步测试，宏闽电力商誉在2023年末未发现进一步减值迹象。
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②2023年末，宏闽电力商誉减值初步测试参数设置合理性
宏闽电力商誉减值测试的主要参数包括收入、成本、期间费用、折现率：
I.收入增长率参数设置的合理性宏闽电力预测2024-2028收入增长率分别为：20%、10%、10%、5%、5%2022年末，宏闽电力在手订单9,149.77万元，2023年宏闽电力新签订单14,837.25万元，确认收入11,157.85万元，订单转换率46.52%。2023年末，宏闽电力在手订单12,829.17万元，公司预计2024年新签订单16,000万元左右，按照2023年的订单转换率测算，预计2024年实现收入13,410.23万元，较2023年收入增长率20.19%。
宏闽主要从事电力工程监理行业，根据行业历史增长情况，2017年至2022年期间，我国电力工程监理行业营业收入逐年保持稳定增长，营业收入从2017年的589.64亿元增长至2022年的1，569.46亿元，年均复合增长率达到21.63%。电力发展近年来受新能源发电市场影响，增长较快。全球海风新增装机持续高攀，重点关注欧洲市场。从市场增量规模看，据GWEC统计，2022-2030年，全球海风新增装机量累计达260.17GW，其中中国市场约有86GW需求，欧洲约有
111.41GW，二者总计占比约76%。从市场增速看，根据GWEC预测，2022-2030年全球新增装机量复合增长率达24%，中国增速约15%、欧洲增速约30%。
全球海风新增装机量（MW）预测
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光伏行业高景气有望持续。预计2023-2025年国内新增装机有望从149GW增至273GW，年均复合增速达35.43%。
结合行业发展趋势，宏闽电力2025年-2028年收入增长率5%-10%具有合理性。
II.毛利率稳步上升的合理性
宏闽电力预计2024年-2028年毛利率分别为：34.78%、35.78%、36.78%、
37.28%、37.28%
2023年收入相较2022年增长11.18%，毛利率同比上升3.56%，未来年度随着收入的增长，人工成本等固定成本不会同比增长，故毛利率稳步上升具有合理性。
III.期间费用金额稳步增长的合理性
宏闽电力预计2024-2028年期间费用金额分别为2,010.81万元、2,052.95万元、2,164.72万元、2,228.98万元、2,232.73万元，预计未来的期间费用金额稳步增长。
IV.折现率
宏闽电力2022年末税后折现率12%，由于当前国债利率和市场期望报酬率相较2022年末有所下降，初步测算宏闽电力2023年末税后折现率为11.33%。
③2023年末，宏闽电力商誉减值风险提示
宏闽电力具体的商誉减值测算情况将在2023年度审计过程中，结合公司管理层、资产评估机构、会计师事务所的意见在2023年度报告中详细披露。
如果在预测期内，宏闽电力的毛利率以及收入增长未能达到预计水平，宏闽电力的商誉存在进一步减值的风险。
发行人在募集说明书中对商誉减值风险进行了充分的风险提示，具体参见本题回复之“四/（五）发行人补充披露相关风险”。
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（二）广东顺水商誉减值情况
1、广东顺水最近一年一期主要财务数据、前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况
（1）广东顺水最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023/9/30 | 2022/12/31 |
| 总资产 | 15,700.71 | 12,746.72 |
| 总负债 | 10,102.22 | 8,427.20 |
| 净资产 | 5,598.49 | 4,319.51 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 营业收入 | 8,119.64 | 10,302.19 |
| 净利润 | 1,278.30 | -31.50 |
2022年，广东顺水净利润为负，主要系受会计估计变更影响，计提减值损失金额较大。2023年1-9月，广东顺水营业收入和净利润同比保持增长，经营状况良好。
（2）前次商誉减值测试主要参数及假设
①2022年末商誉减值测试的主要假设
参见本题回复之“四/（一）/（2）/①2022年末商誉减值测试的主要假设”。
②2022年末商誉减值测试的主要参数
资产组预测的预计现金流基于公司管理层批准的2023年至2027年的财务预测确定，5年以后假设资产组现金流趋于稳定并进入永续期。预计现金流计算的假设包括基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计的营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和资本性支出等，其中采用的重点指标包括：
| 参数 | 项目 | 2022年末商誉减值测试数据 |
| 预测期 | 2023年-2027年 | |
| 稳定期 | 2028年及以后 | |
| 营业收入增长率 | 确定方法 | 营业收入预测以历史营业收入为基础，结合在手订单、历史增长情况、行业发展趋势等因素 |
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| 参数 | 项目 | 2022年末商誉减值测试数据 |
| 预测未来增长率，预测期以后至永续期间保持稳定 | ||
| 预测期收入增长 | 2023-2027年均为：3% | |
| 毛利率 | 确定方法 | |
考虑营业成本构成、人均产值、历史毛利率水平等因素预测未来五年毛利率，五年以后至永续期间保持稳定
| 预测期平均毛利率参数值 | 31.71%（2023-2027年分别为：32.82%、32.25%、31.70%、31.16%、30.63%） | |
| 期间费用率 | 确定方法 | 期间费用率参考历史期间费用率水平，并结合未来预算费用情况预测未来期间费用率 |
| 预测期平均期间费用率参数值 | 16.46%（2023-2027年分别为：16.80%、16.63%、16.46%、16.30%、16.14%） | |
| 折现率 | 确定方法 | 在估算广东顺水预测期自由现金流量基础上，考虑无风险报酬率、风险系数值等因素，计算资本资产定价模型（CAPM） |
| 折现率口径 | 税前 | |
| 折现率参数 | 12.92% |
（3）广东顺水业绩承诺及实现情况
①业绩承诺约定情况
2019年1月，中达安与卢永友等20名自然人签订《支付现金购买资产协议》，根据股权收购协议：
净利润承诺：广东顺水2019年度、2020年度、2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额分别不低于960万、1,152万元、1,382.4万元。
应收账款原值余额承诺：2018年12月31日未经审计应收账款原值较2018年9月30日经审计应收账款原值的增长率不超过30%。每个会计年度末（12月31日）应收账款原值减去上一会计年度末应收账款原值的差异，占当期营业收入的比例不超过20%。业绩承诺期2021年末超过三年的应收账款净额应小于2018年12月31日超过三年的应收账款净额。
应收账款坏账准备承诺：应收回截至2018年9月30日存在的应收账款。未能收回该等应收账款而发生坏账损失，该等坏账损失超过公司截至2021年12月31日已计提坏账准备金额的部分，向公司承担连带补偿责任。于2019年1月1日后发生的实际坏账损失，超过截至2021年12月31日已计提坏账准备金额的
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部分，向公司承担连带补偿责任。
②业绩承诺未完成时的补偿约定情况
未完成净利润承诺的补偿约定：若目标公司实现扣非净利润数低于承诺净利润数，则业绩承诺方应在承诺期内向甲方进行补偿，当期的补偿金额及补偿方式按照如下方式计算：当期应补偿金额=[（当期实际扣非后净利润-当期承诺扣非后净利润*90%）/当期承诺扣非后净利润*90%]*当期交易调整前的交易对价。未完成应收账款原值余额承诺的补偿约定：如业绩承诺期内及业绩承诺期届满时，应收账款原值超过上述约定的金额，则乙方一需要就超出部分的应收账款原值，及超过约定的应收账款净值提前以现金方式代为偿付，待应收账款回收后返还，已经计提坏账损失部分的除外；对于上述代为偿付责任，目标公司原股东承担连带补偿责任。
未完成应收账款坏账准备承诺的补偿约定：应收回截至2018年9月30日存在的应收账款。未能收回该等应收账款而发生坏账损失，该等坏账损失超过公司截至2021年12月31日已计提坏账准备金额的部分，向公司承担连带补偿责任；于2019年1月1日后发生的实际坏账损失，超过截至2021年12月31日已计提坏账准备金额的部分，向公司承担连带补偿责任，并于业绩承诺期届满后十个工作日内向目标公司予以补偿。
③业绩承诺完成情况
根据佛山市德和盛会计师事务所出具的《广东顺水工程建设监理有限公司2019年年度审计报告》（德和盛审字[2020]第B2193号）以及《中达安股份有限公司关于收购子公司2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2020）第440ZA5327号），广东顺水2019年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为9,730,308.46元，完成2019年度净利润不低于960万元的承诺。广东顺水2019年12月31日经审计的应收账款原值为76,537,468.11元，较2018年12月31日应收账款原值60,105,726.49元增加16,431,741.62元，占当期营业收入的比例为23.04%，未完成每个会计年度末（12月31日）应收账款原值减去上一会计年度末应收账款原值的差异占当期营业收入的比例不超过20%的承诺。产生差异的原因：广东顺水2019年度已实现业绩承诺，但受客户结算、回款进度
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影响，应收账款增长超过约定比例。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东顺水工程建设监理有限公司2020年年度审计报告》（华兴审字[2021]21000340036号）以及《关于广东顺水工程建设监理有限公司2020年度业绩承诺完成情况的专项鉴证报告》（华兴专字[2021]21000340076号），广东顺水2020年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为11,793,961.98元，完成2020年度净利润不低于1,152万元的承诺。广东顺水2020年12月31日经审计的应收账款及合同资产原值为88,631,545.91元，较2019年12月31日应收账款原值76,537,468.11元增加12,094,077.80元，占当期营业收入的比例为16.34%，完成每个会计年度末（12月31日）应收账款原值减去上一会计年度末应收账款原值的差异占当期营业收入的比例不超过20%的承诺。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东顺水工程建设监理有限公司2021年年度审计报告》（亚会审字（2022）第01650027号）以及《关于广东顺水工程建设监理有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项鉴证报告》（亚会核字（2022）第01650007号），广东顺水2021年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为14,921,264.46元，完成2021年度净利润不低于1,382.40万元的承诺。广东顺水2021年12月31日经审计的应收账款及合同资产原值为89,202,956.00元，较2020年12月31日应收账款及合同资产原值88,631,545.91元增加571,410.09元，占当期营业收入的比例为0.63%，完成每个会计年度末（12月31日）应收账款原值减去上一会计年度末应收账款原值的差异占当期营业收入的比例不超过20%的承诺。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东顺水工程建设监理有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项鉴证报告》（亚会核字（2022）第01650007号），广东顺水2021年12月31日经审计的超过三年的应收账款净额为11,213,354.39元，较2018年12月31日三年以上应收账款净额1,525,279.00元增加了9,688,075.39元，未完成2021年末超过三年的应收账款净额应小于2018年12月31日超过三年的应收账款净额的承诺。广东顺水2018年9月30日存在的应收账款余额为54,714,516.66元，截至2021年12月31日收回该等部分款项33,551,745.25元，未完成应收回截至2018年9月30日存在的应
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收账款的承诺，未能收回该等应收账款而发生坏账损失1,620,387.28元，该等坏账损失未超过公司截至2021年12月31日已计提坏账准备金额19,642,707.70元。于2019年1月1日后发生的实际坏账损失2,452,570.80元，未超过截至2021年12月31日已计提坏账准备金额19,642,707.70元。广东顺水未完成2021年末超过三年的应收账款净额应小于2018年12月31日超过三年的应收账款净额的承诺，公司在向广东顺水原股东支付第四期股权转让款时将相应增加的应收账款净额予以暂扣，待应收账款回收后返还，已经计提坏账损失部分的除外。
④未完成业绩承诺的补偿情况
广东顺水未完成2021年末超过三年的应收账款净额应小于2018年12月31日超过三年的应收账款净额的承诺。根据协议约定，公司已经将2021年末超过三年的应收账款净额（11,213,354.39元）大于2018年12月31日三年以上应收账款净额（1,525,279.00元）的部分9,688,075.39元（11,213,354.39元减去1,525,279.00元）予以暂扣，在应收账款回收后，返还相应款项给广东顺水原股东。截至2023年9月30日，公司暂扣广东顺水原股东补偿责任金余额为7,703,201.29元。因此，广东顺水原股东履行了未完成业绩承诺的补偿责任，由于该补偿责任系超过约定的应收账款净值由广东顺水股东先行代偿的安排，该补偿事项仍处于以半年度为周期的结算过程中，不会对公司未来的经营成果产生重大影响。
2、对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，是否存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情形，相关商誉是否存在减值迹象
广东顺水2023年实际经营情况（来源于未经审计财务报表）、前次商誉评估预测的2023年数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年实际经营情况（未经审计） | 2023年（前次商誉评估预测） | 差异金额（万元） | 差异率（%） |
| 总收入 | 10,493.45 | 10,611.25 | -117.80 | -1.11% |
| 同期收入增长率 | 1.86% | 3.00% | -1.14% | -38.12% |
| 毛利率 | 34.53% | 32.82% | 1.71% | 5.21% |
| 期间费用率 | 16.01% | 16.80% | -0.79% | -4.69% |
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| 经营性活动现金流净额 | 286.23 | 930.05 | -643.82 | -69.22% |
根据2023年财务报表情况，广东顺水2023年营业收入金额为10,493.45万元，略低于前次商誉减值测试预测收入；收入增长率1.86%略低于前次商誉预测水平；毛利率34.53%略高于前次预测水平；期间费用率16.01%略低于前次预测水平；经营性活动产生的现金流净额286.23万元低于前次预测数。按照广东顺水2023年的经营数据，广东顺水在2022年末的商誉未发生减值，具体参见本题回复之“四/（二）/3/（5）根据最新业绩情况，广东顺水商誉减值计提充分”。广东顺水的业绩承诺期系2019年-2021年。业绩承诺期后，广东顺水的营业收入保持增长，不存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情况。
广东顺水2019年至2022年营业收入情况如下表所示：
单位：万元
| 报表名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 7,132.37 | 7,402.69 | 9,002.33 | 10,302.19 |
综上所述，广东顺水2023年实际经营情况与前期参数及假设相匹配，不存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情况，在2022年末未发现商誉存在减值迹象。
3、结合行业发展情况、滚动订单、在手订单及最新业绩情况，说明商誉减值计提是否充分
（1）水利监理行业发展概况
水利工程监理行业是依附于水利行业发展起来的。2021年，水利建设完成投资7,576.0亿元，较上年减少605.7亿元，减少7.40%，但仍保持较高的投资基数。得益于水利行业投资的稳定投入，我国水利监理行业近年来得到了稳定的发展。2017年至2021年期间，我国水利工程监理行业营业收入逐年保持稳定增长。
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2017年至2021年，我国水利建设投资变动情况
数据来源：水利部
2017年至2022年，我国水利水电工程监理行业营业收入变动情况
数据来源：国家统计局、住建部建筑市场监管司
（2）广东顺水滚动订单及在手订单情况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年 | 2023年12月31日 |
| 滚动订单 | 21,971.00 | - | - |
| 新签订单 | - | 8,272.82 | - |
| 实现收入 | - | 10,493.45 | - |
| 在手订单 | - | - | 19,750.37 |
2023年末，顺水监理在手订单为19,750.37万元，在手订单充足。
（3）广东顺水预计收入增长的合理性
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广东顺水2023年-2027年预测收入增长率均为3%。结合广东顺水历史年度的收入水平、2022年末的在手订单金额以及行业发展趋势，预测期收入3%的增长率合理。
（4）广东顺水平均毛利率预计达到31.71%的合理性
广东顺水自被公司收购以来，各年毛利率如下表所示：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 毛利率 | 37.11% | 39.07% | 33.42% | 33.00% |
近两年，广东顺水对专业化人员要求更高，人工成本有所上升，故毛利率有所下降。
广东顺水的主营业务成本主要为职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、中介费、房租水电、汽车使用费及折旧与摊销等。主营业务成本的预测逻辑为：
职工薪酬按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及公司规划的人均工资增幅比例预测；办公费、业务招待费、差旅费、中介费等行政管理费和汽车使用费与收入整体规模相关，未来年度参考占收入比例进行测算；对折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；房租水电费为项目部门的临时租房费用，与收入整体规模相关，按占收入比例进行测算。具体预测数据如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 主营业务成本 | 7,128.71 | 7,404.62 | 7,689.12 | 7,982.38 | 8,284.64 |
| 职工薪酬 | 3,911.64 | 4,091.92 | 4,277.84 | 4,469.56 | 4,667.24 |
| 汽车使用费 | 304.22 | 313.34 | 322.75 | 332.43 | 342.40 |
| 办公费 | 165.31 | 170.27 | 175.38 | 180.64 | 186.06 |
| 业务招待费 | 20.45 | 21.06 | 21.69 | 22.34 | 23.01 |
| 差旅费 | 43.84 | 45.16 | 46.51 | 47.91 | 49.35 |
| 房租水电 | 54.07 | 55.69 | 57.36 | 59.08 | 60.86 |
| 中介咨询费、建造费、检测费 | 938.78 | 966.95 | 995.95 | 1,025.83 | 1,056.61 |
| 其他 | 1,656.83 | 1,706.54 | 1,757.73 | 1,810.47 | 1,864.78 |
| 折旧与摊销 | 26.76 | 26.68 | 26.68 | 26.68 | 26.68 |
| 广告费 | 6.81 | 7.01 | 7.22 | 7.44 | 7.66 |
由于广东顺水职工薪酬成本占比较大，预测期收入增长率为3%，同时预测期考虑人员数量以及人均工资增加，其他变动成本同收入变动比率一致，故未来年度毛利略有下降。结合广东顺水历史年度毛利率水平，预测期平均毛利率达到
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31.71%具有合理性。
（5）根据最新业绩情况，广东顺水商誉减值计提充分
单位：万元
| 项目 | 商誉减值测试预测数据 | 根据2023年实际经营情况更新前次商誉减值测试预测数据 |
| 总收入（2023年） | 10,611.25 | 10,493.45 |
| 同期收入增长率（2023年） | 3.00% | 1.86% |
| 毛利率 | 32.82% | 34.53% |
| EBIT（2023年） | 1,700.34 | 1,942.95 |
| 营运资金增加额 | 658.49 | 1,475.50 |
| 税前经营性现金流 | 1,056.11 | 481.71 |
| 税前现金流的现值（2023年） | 935.25 | 426.34 |
| 税前现金流的现值（2024年-永续期） | 11,472.81 | 11,365.48 |
| 预计未来税前现金流现值合计 | 12,408.06 | 11,791.82 |
| 资产组账面价值 | 10,650.26 | 10,650.26 |
| 增值额 | 1,757.80 | 1,141.56 |
广东顺水2022年末商誉减值测试中确认的可收回金额为12,408.06万元，比包含商誉的资产组账面价值10,650.26万元高1,757.80万元，无需计提商誉减值准备。根据2023年实际经营状况更新前次商誉减值测试预测数据，广东顺水包含商誉的资产组可收回金额为11,791.82万元，包含商誉资产组可回收金额高于包含商誉的资产组账面价值10,650.26万元。
综上所述，截至目前，水利监理行业发展状况良好，广东顺水生产经营整体趋势向好，在手订单充足，2022年末广东顺水未计提商誉减值具有合理性，广东顺水前次商誉减值计提充分。
（三）维思电力商誉减值情况
1、维思电力最近一年一期主要财务数据、前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况
（1）维思电力最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023/9/30 | 2022/12/31 |
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| 总资产 | 5,306.96 | 5,783.82 |
| 总负债 | 4,110.22 | 4,658.12 |
| 净资产 | 1,196.74 | 1,125.70 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 营业收入 | 1,907.21 | 2,927.51 |
| 净利润 | 65.57 | -1,786.12 |
2022年，维思电力净利润为负，主要系受会计估计变更影响，计提减值损失金额较大。2023年1-9月，维思电力营业收入同比略有下降，净利润同比保持增长，经营状况良好。
（2）前次商誉减值测试主要参数及假设
①2022年末商誉减值测试的主要假设
参见本题回复之“四/（一）/（2）/①2022年末商誉减值测试的主要假设”。
②2022年末商誉减值测试的主要参数
资产组预测的预计现金流基于公司管理层批准的2023年至2027年的财务预测确定，5年以后假设资产组现金流趋于稳定并进入永续期。预计现金流计算的假设包括基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计的营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和资本性支出等，其中采用的重点指标包括：
| 参数 | 项目 | 2022年末商誉减值测试数据 |
| 预测期 | 2023年-2027年 | |
| 稳定期 | 2028年及以后 | |
| 营业收入增长率 | 确定方法 | 营业收入预测以历史营业收入为基础，结合在手订单、历史增长情况、行业发展趋势等因素预测未来增长率，预测期以后至永续期间保持稳定。 |
| 预测期收入增长 | 2023-2027年均为：3% | |
| 毛利率 | 确定方法 | 考虑营业成本构成、人均产值、历史毛利率水平等因素预测未来五年毛利率，五年以后至永续期间保持稳定。 |
| 预测期平均毛利率参数值 | 48.89%（2023-2027年分别为：49.95%、49.41%、48.88%、48.37%、47.86%） | |
| 期间费用率 | 确定方法 | 期间费用率参考历史期间费用率水平，并结合未来预算费用情况预测未来期间费用率 |
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| 参数 | 项目 | 2022年末商誉减值测试数据 |
| 预测期平均期间费用率参数值 | 32.26%（2023-2027年分别为：32.77%、32.51%、32.26%、32.00%、31.76%） | |
| 折现率 | 确定方法 | 在估算维思电力预测期自由现金流量基础上，考虑无风险报酬率、风险系数值等因素，计算资本资产定价模型（CAPM） |
| 折现率口径 | 税前 | |
| 折现率参数 | 14.45% |
（3）维思电力业绩承诺及实现情况
公司收购维思电力时，维思电力不存在业绩承诺。
2、对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，是否存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情形，相关商誉是否存在减值迹象维思电力2023年实际经营情况（来源于未经审计财务报表）、前次商誉评估预测的2023年数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年实际经营情况（未经审计） | 2023年（前次商誉评估预测） | 差异金额 （万元） | 差异率（%） |
| 总收入 | 3,700.02 | 3,015.33 | 684.69 | 22.71% |
| 同期收入增长率 | 26.39% | 3.00% | 23.39% | 779.67% |
| 毛利率 | 29.50% | 49.95% | -20.45% | -40.94% |
| 期间费用率 | 24.84% | 32.77% | -7.93% | -24.19% |
| 经营性活动现金流净额 | 451.75 | -568.83 | 1,020.58 | -179.42% |
根据2023年财务报表情况，维思电力2023年营业收入为3,700.02万元，高于前次商誉减值测试预测收入；收入增长率26.39%高于前次商誉减值测试预测水平；毛利率29.50%低于前期前次商誉减值测试预测水平；期间费用率24.84%低于前次商誉减值测试预测水平；经营性活动现金流净额451.75万元高于前次商誉减值测试预测数。按照维思电力2023年的经营数据，维思电力在2022年末的商誉未发生减值，具体参见本题回复之“四/（三）/3/（5）根据最新业绩情况，维思电力商誉减值计提充分”。
维思电力不存在业绩承诺的情形，也不存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情况。
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综上所述，维思电力2023年预计实际经营情况与前期参数及假设相匹配，不存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情况，2022年末未发现商誉存在减值迹象。
3、结合行业发展情况、滚动订单、在手订单及最新业绩情况，说明商誉减值计提是否充分
（1）电力勘察设计行业发展概况
随着我国工业化、城镇化水平的不断提高，用电需求逐年上涨，国家对电力建设投资规模也不断扩张。同时，随着近年来国家电力体制改革步伐的加快，市场化程度不断提高，以国有电力设计院为主体的行业垄断结构模式逐步被打破，行业开始由“重规模”向“重质量”方向发展，在此背景下，我国电力勘察设计行业得以迅速发展，行业经营情况持续向好。根据中国电力规划设计协会数据，2022年我国电力勘察设计行业资产总额约为3,737.5亿元，同比增长13.1%；营业收入约为3,153.95亿元，同比增长17.5%；完成总产值644.7亿元，同比增长
12.6%；经济增加值为129.73亿元，同比增长15.7%。
2015-2022年中国电力勘察设计行业运营情况（亿元）
数据来源：中国电力规划设计协会
（2）维思电力滚动订单及在手订单情况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年 | 2023年12月31日 |
| 滚动订单 | 1,237.78 | - | - |
20152016201720182019202020212022营业收入
719.031138.561299.111443.181710.402116.622684.213317.73资产总额
842.301580.611731.932114.252508.823046.113306.003928.00完成总产值
245.30378.92389.69445.46414.03493.31572.76631.58经济增加值
38.6573.7071.1083.3371.4778.27112.12138.87
0.00
500.00
1000.001500.002000.002500.003000.003500.004000.004500.00
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| 新签订单 | - | 4,985.59 | - |
| 实现收入 | - | 3,700.02 | - |
| 在手订单 | - | - | 2,523.35 |
2023年末，维思电力在手订单2,523.35万元，在手订单充足。
（3）维思电力预计收入增长的合理性
维思电力2022年新增个别总承包（含设计、采购、施工）项目，该类业务较原有的单纯设计业务相比，具有单个项目合同金额大，毛利低的特点。由于总承包项目为新增项目类型，历史数据不充分，且预计签约合同金额具有较高的不确定性，2022年末在对维思电力商誉减值测试时，根据历史数据，预测非总包业务的收入增长及毛利率水平。截至2022年末，维思电力非总包业务在手订单金额为722.52万元，相较2021年末在手订单金额355.09万元增长率203.48%，在手订单充足。维思电力2021年、2022年非总包业务新签订单金额分别为3,284.69万元、2,954.86万元，营业收入金额（不含总包项目）分别为2,928.17万元、2,244.02万元，营业收入金额（不含总包项目）占在手订单金额（期初订单金额+当年新签订单金额）的比例分别为89.15%、67.80%。结合电力设计行业的发展趋势以及公司历史年度合同签约金额，维思电力预计2023年非总包业务新签订单金额3,000万元以上，2023年的在手订单金额约4,000万元左右（期初订单金额722.52万元+2023年预计新签订单金额3,000万元以上），根据历史年度确认收入的比例，预计2023年实现收入3,000万以上，预测期收入3%增长率具有可实现性。2023年公司全年收入3,700.02万元，较2022年收入增长率为26.39%，主要系总承包项目收入增加。2023年，维思电力新签订单4,985.58万元，其中非总包项目订单金额3,084.42万元，达到2022年末预计的2023年新签订单金额超过3,000万元的预期。
（4）维思电力平均毛利率预计达到48.89%的合理性
维思电力自被公司收购以来，各年毛利率如下表所示：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 毛利率 | 48.28% | 50.88% | 46.95% | 33.40% |
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2022年，维思电力毛利率较历史年度有所下降，主要系当年维思电力承接了个别总承包项目，该类项目毛利率较低，拉低了维思电力整体毛利率。2022年，维思电力非总包项目毛利率为44.54%，与以前年度的毛利率水平较为接近。
维思电力的主营业务成本主要为职工薪酬、汽车使用费、办公费、差旅费、房租水电、设计服务费及折旧与摊销等。主营业务成本的预测逻辑为：职工薪酬按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及公司规划的人均工资增幅比例预测；汽车使用费、办公费、差旅费、设计服务费等与收入整体规模相关，未来年度参考占收入比例进行测算；对折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；房租水电费为项目部门的临时租房费用，与收入整体规模相关，按占收入比例进行测算。具体预测数据如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 主营业务成本 | 1,509.28 | 1,571.28 | 1,635.28 | 1,701.33 | 1,769.50 |
| 职工薪酬 | 325.85 | 352.51 | 380.11 | 408.67 | 438.22 |
| 汽车使用费 | 32.40 | 33.37 | 34.37 | 35.41 | 36.47 |
| 办公费 | 23.01 | 23.70 | 24.41 | 25.15 | 25.90 |
| 差旅费 | 11.51 | 11.86 | 12.21 | 12.58 | 12.96 |
| 房租水电 | 24.56 | 25.30 | 26.06 | 26.84 | 27.65 |
| 咨询费 | 26.15 | 26.93 | 27.74 | 28.57 | 29.43 |
| 折旧与摊销 | 5.42 | 5.42 | 5.42 | 5.42 | 5.42 |
| 设计服务费 | 1,021.56 | 1,052.21 | 1,083.77 | 1,116.29 | 1,149.78 |
| 其他 | 38.81 | 39.97 | 41.17 | 42.41 | 43.68 |
根据主营成本预测逻辑，随着收入增长，职工薪酬和折旧摊销等成本不会同比上涨，故毛利率会逐步提高，结合维思电力历史年度毛利率水平，预测期平均毛利率达到48.89%具有可实现性。
（5）根据最新业绩情况，维思电力商誉减值计提充分
单位：万元
| 项目 | 商誉减值测试预测数据 | 根据2023年实际经营情况更新前次商誉减值测试预测数据 |
| 总收入（2023年） | 3,015.33 | 3,700.02 |
| 同期收入增长率（2023年） | 3.00% | 26.39% |
| 毛利率 | 49.95% | 29.50% |
| EBIT（2023年） | 517.99 | 172.23 |
1-99
| 营运资金增加额 | 1,090.13 | -189.58 |
| 税前经营性现金流 | -568.83 | 365.12 |
| 税前现金流的现值（2023年） | -497.03 | 320.12 |
| 税前现金流的现值（2024年-永续期） | 3,068.59 | 3,155.21 |
| 预计未来税前现金流现值合计 | 2,571.56 | 3,550.30 |
| 资产组账面价值 | 2,241.90 | 2,241.90 |
| 增值额 | 329.66 | 1,308.40 |
维思电力2022年末商誉减值测试中确认的可收回金额为2,571.56万元，比包含商誉的资产组账面价值2,241.90万元高329.66万元，无需计提商誉减值准备。维思电力2023年营运资金增加额小于2022年末预测数，2023年实际经营活动现金流金额高于2022年末预测数。根据2023年实际经营状况更新前次商誉减值测试预测数据，维思电力包含商誉的资产组可收回金额为3,550.30万元，高于2022年商誉减值测试预测数。综上所述，截至目前，电力勘察设计行业发展状况良好，维思电力生产经营整体趋势向好，在手订单充足，2022年末维思电力未计提商誉减值具有合理性，维思电力前次商誉减值计提充分。
（四）宏闽电力、广东顺水、维思电力商誉减值测试税前折现率不同的原因
宏闽电力、广东顺水、维思电力商誉减值测试税前折现率分别为13.82%、
12.92%、14.45%，存在一定差异，具体原因分析如下：
1、宏闽电力、广东顺水、维思电力商誉减值测试税后折现率情况
宏闽电力、广东顺水、维思电力商誉减值测试税后折现率分别为12%、12%、13%，具体测算过程如下：
商誉减值测试在确定税后折现率（r）时，采用资本资产定价模型（CAPM）确定：
r = rf+βu×（rm – rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
1-100
rm：市场期望报酬率；βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；ε：评估对象的特性风险调整系数。
（1）无风险报酬率（r
f）的确定经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率如下表：
| 日期 | 期限 | 当日（%） |
| 2022-12-31 | 3月 | 2.05 |
| 6月 | 2.07 | |
| 1年 | 2.10 | |
| 2年 | 2.35 | |
| 3年 | 2.40 | |
| 5年 | 2.64 | |
| 7年 | 2.82 | |
| 10年 | 2.84 | |
| 30年 | 3.20 |
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）等相关要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率。
本次对宏闽电力、广东顺水、维思电力商誉减值测试评估的无风险报酬率（rf）相同，均为10年期国债收益率2.84%。
（2）市场期望报酬率（r
m）的确定
本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm。
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）等相关要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益
1-101
率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.57%。本次对宏闽电力、广东顺水、维思电力商誉减值测试评估的市场期望报酬率（rm）相同，均为9.57%。
（3）可比公司的预期无杠杆市场风险系数（β
u）的确定以沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证指数为标的指数，经查询同花顺iFinD-金融数据终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前三年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu= 0.9154。本次对宏闽电力、广东顺水、维思电力商誉减值测试评估的无杠杆市场风险系数（βu）相同，均为0.9154。
（4）评估对象的特性风险调整系数（ε）的确定
特性风险调整系数（ε）需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异。本次对宏闽电力、广东顺水、维思电力商誉减值测试评估的特性风险调整系数（ε）分别为3%、3%和4%，主要系考虑到维思电力规模较小。根据上述税后折现率（r）的确定过程及相关依据，本次对宏闽电力、广东顺水、维思电力商誉减值测试时的税后折现率（r）分别为12%、12%、13%。
2、宏闽电力、广东顺水、维思电力商誉减值测试税前折现率情况
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产
1-102
未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；Ran：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；ra：
税后折现率；n：未来预测收益期。宏闽电力和广东顺水税后折现率均为12%，但由于宏闽电力和广东顺水预测期现金流有差异，税后折现结果不同，故通过税后折现结果推算的税前折现率不一致。维思电力因税后折现率、预测期现金流均与另外两家主体有差异，故税前折现率亦有差异。
（五）发行人补充披露相关风险
发行人在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”，“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、与企业经营相关的风险”，对公司商誉减值风险补充或者修改披露如下：
“（二）商誉减值风险
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司商誉账面价值分别为17,449.01万元、17,163.18万元、13,577.49万元和13,577.49万元，占公司资产总额的比例为14.43%、14.48%、13.70%和11.05%。公司的商誉主要系收购子公司支付的对价超过可辨认净资产的公允价值形成，每个会计年度，公司对商誉及其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
2022年末，公司商誉账面价值为13,577.49万元，其中，宏闽电力、广东顺水、维思电力商誉金额分别为9,044.50万元、4,128.44万元、404.55万元。在对2022年末商誉减值测试时，宏闽电力预测2023年的收入为11,541.41万
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元、收入增长率为15%、毛利率为36.10%，宏闽电力2023年营业收入为11,157.85万元（未审数据），较前次商誉减值测试预测收入低383.56万元；收入增长率
11.18%，低于前次商誉减值测试预测水平；毛利率33.78%，略低于前次商誉减值测试预测水平，宏闽电力存在收入及毛利率水平不及前次商誉预测评估的情况，未来存在由于收入及毛利率不及预期导致商誉进一步减值的风险。结合行业发展情况以及在手订单情况，公司对宏闽电力2023年末商誉减值情况进行了敏感性测试，如果预测期内宏闽电力的毛利率分别为34.28%、34.78%、
35.28%、35.78%、36.28%（较上年毛利率增加0.5%），其他因素保持不变，宏闽电力商誉减值金额为598.13万元；如果预测期内宏闽电力的毛利率均为33.78%（与2023年未审报表毛利率相同），其他因素保持不变，宏闽电力商誉减值金额为2,200.62万元。宏闽电力具体的商誉减值测算情况将在2023年度审计过程中，结合公司管理层、资产评估机构、会计师事务所的意见在2023年度报告中详细披露。如果未来上述公司的业绩收入、毛利率等经营指标增长不及预期，或者出现经营不善或者其他重大不利变化的情形，导致收入、毛利率等业绩经营指标不能达到商誉减值测试预计的水平，则商誉存在进一步减值的风险，从而对上市公司业绩造成不利影响。”
（六）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人2022年度审计报告以及2023年第三季度报告，分析发行人最近一年一期商誉情况；
（2）查询发行人前次商誉减值的评估报告，了解前次商誉减值测试的主要参数及假设；
（3）查询被收购子公司收购时签署的相关收购协议，业绩承诺及实现情况，查阅被收购子公司自收购以来历年的经营状况，2023年1-11月的经营状况以及
1-104
2023年全年经营情况的预计，以及相关滚动订单及在手订单；
（4）结合被收购子公司行业发展情况、最新业绩情况等，分析商誉减值计提是否充分。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
被收购主体2023年实际经营情况与前期参数及假设相匹配，不存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情形，相关商誉不存在减值迹象，发行人在前期商誉减值计提充分。
五、结合厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）、广东青羊私募基金管理有限公司、广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）的经营范围，发行人出资计划、出资时点与实缴进度，发行人与被投资企业主要合作情况等，公司章程或合伙协议、投资协议（如有）中是否已明确投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（一）广东青羊私募基金管理有限公司、广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）投资情况
截至2023年9月末，公司对广东青羊私募基金管理有限公司、广东青扬一号股权投资合伙企业的长期股权投资为财务性投资，具体情况如下：
| 被投资 单位 | 2023.9.30账面价值（万元） | 持股比例 | 初始投资时间 | 出资 金额 （万元） | 主营 业务 | 投资背景及目的 | 是否构成财务性投资 |
| 广东青羊私募基金管理有限公司 | 77.60 | 通过全资子公司达安云持有35%股权 | 2019年 8月 | 175.00 | 资本投资服务 | 该公司拟围绕公司产业链上下游进行产业投资，目前分别持有广东隆平中物股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东青扬 | 是 |
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| 被投资 单位 | 2023.9.30账面价值（万元） | 持股比例 | 初始投资时间 | 出资 金额 （万元） | 主营 业务 | 投资背景及目的 | 是否构成财务性投资 |
| 致盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）0.50%、0.23%、15%的股权 | |||||||
| 广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 374.17 | 公司持有85%股权；广东青羊私募基金管理有限公司持有15%股权 | 2020年 5月 | 350.00 | 资本投资服务 | 该公司无对外投资 | 是 |
（二）厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）投资情况
1、厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）经营范围等基本情况根据厦门正容工商材料，其基本情况如下：
| 公司名称 | 厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA349RJF2W |
| 执行事务合伙人 | 广东天虹资本私募基金管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 9,399.85万元人民币 |
| 实缴出资额 | 9,399.85万元人民币 |
| 成立日期 | 2016-07-19 |
| 注册地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七 |
| 经营范围 | 许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、发行人出资计划、出资时点与实缴进度
2019年7月，达安云分别与厦门正容合伙人（即转让方）签署厦门正容《份额转让协议》；2019年7月至2019年10月，达安云向转让方支付相应出资额的投资款，合计出资款项为7,555.29万元，对应厦门正容认缴出资额、实缴出资
1-106
额为7,223.00万元。根据《关于厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）入伙意向协议》（以下简称《入伙意向协议》），厦门正容持有北京燕山玉龙石化工程股份有限公司25%股权。
3、发行人与被投资企业主要合作情况等，公司章程或合伙协议、投资协议（如有）中是否已明确投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关等
根据公司2019年7月披露的公告，《关于全资子公司拟受让厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额并对外投资的公告》，厦门正容的经营模式为“厦门正容基金仅限于投资燕山玉龙，并持有燕山玉龙25%的股权”。根据《关于全资子公司拟受让厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额并对外投资的补充公告》，厦门正容仅限于投资“燕山玉龙”并持有燕山玉龙25%的股份。根据《入伙意向协议》，厦门正容持有燕山玉龙25%股权，无其他对外投资。
厦门正容合伙协议中未明确投资方向仅投资于与发行人主营业务及战略发展方向相关的公司。根据厦门正容出具的说明及公开检索查询，厦门正容系专项投资于燕山玉龙的投资平台、目前无其他对外投资且未来无其他投资计划。
燕山玉龙系从事化工石化、市政公用、建筑工程等行业工程设计、工程监理、工程咨询、造价咨询以及工程总承包等业务的综合性专业技术服务企业，与公司系同行业公司，对燕山玉龙的投资符合公司的主营业务以及战略发展方向。
发行人与燕山玉龙合作情况如下：
（1）2019年5月9日公司与燕山玉龙签订《战略合作协议》，协议主要内容如下：“1、合作目标
为实现优势互补，资源共享，共同发展的战略目标，利用双方自身资源，发挥各自的市场、专业团队、技术及管理优势，共同拓展各类业务，打造双赢、可持续发展的战略合作关系。
2、协议各方的主要权利和义务
双方享有本协议规定期限内自主经营、自负盈亏的权利和义务，各自独立承担一切法律责任。在合作期间，在符合国家有关法律、法规及规章制度和客观条
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件允许下，可以为另一方提供全方位的战略合作。双方保证在合作期间自觉维护另一方企业的形象及声誉，保证不损害另一方形象及利益。
3、其他条款
（1）双方应对相互工作接触及通过其他渠道获知的有关对方商业秘密严格保密，未经对方事先书面许可，不得向第三方披露。
（2）除为履行本协议约定工作事项外，未经对方事先同意，不得擅自使用、复制对方的技术资料、商业信息及其他资料。
（3）涉及到具体合作项目时，双方在框架协议下通过友好协商，另行签订具体项目合作协议。”
（2）市场拓展合作方面，2023年2月，发行人团队与燕山玉龙共同考察济南国贸中心、国家超级计算济南中心，共同开拓山东区域业务、探讨数字化在监理领域的应用和开发。此外，发行人在华南区域有较强的客户和区域优势，燕山玉龙位于北京，双方在市场渠道上有一定的协同和合作空间。
（3）双方不定期开展安全教育培训交流会、全过程工程咨询技术业务培训交流等，促进双方在业务领域的技术进步。
（4）此外，自2020年1月起，发行人向燕山玉龙派驻董事：①发行人现任董事吴君晔自2020年1月至今担任燕山玉龙董事；②发行人副总经理庄烈忠2020年12月至2023年5月曾担任燕山玉龙董事；③2023年5月29日至今，发行人董事会秘书张龙担任燕山玉龙董事。
4、说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定
（1）2019年7月，发行人通过厦门正容对燕山玉龙进行专项投资，公司受让厦门正容基金份额主要因为厦门正容仅投资燕山玉龙；截至目前，厦门正容认缴出资额和实缴出资额相同，为9,399.85万元。
（2）燕山玉龙系从事化工石化、市政公用、建筑工程等行业工程设计、工程监理、工程咨询、造价咨询以及工程总承包等业务的综合性专业技术服务企业，属于与公司产业链相关企业，符合公司的主营业务以及战略发展方向。燕山玉龙
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从事石油化工行业监理及相关业务，发行人主营业务为工程监理服务，向电力工程、水利水电工程、市政工程、轨道交通工程、公路桥梁工程、石油化工工程、港口水运工程行业的监理市场切入，符合公司的战略发展方向。
（3）发行人对燕山玉龙的投资不仅为了获取财务收益，发行人自2020年1月以来，一直向燕山玉龙派驻董事，通过董事会参与燕山玉龙的重大事项决策。
（4）2019年5月，发行人与燕山玉龙签订《战略合作协议》，就加强项目管理、工程监理、全过程工程咨询领域的开展合作，双方拟利用自身资源，发挥各自的市场、专业团队、技术及管理优势，共同拓展各类业务，打造双赢、可持续发展的战略合作关系。此外，在日常经营管理中，发行人与燕山玉龙不定期开展业务技术的交流和学习，促进双方在业务领域的技术进步。
综上，发行人通过厦门正容对燕山玉龙的投资不属于财务性投资的理由充分、合理，发行人不仅为获取财务性收益，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
（三）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2023年5月31日，发行人召开第四届董事会第十五次会议审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。经核查，自董事会决议之日前六个月至本回复出具日，公司存在正在实施或拟实施的重大财务性投资的情形，具体情况如下：
2023年8月，公司子公司中达安新能源有限公司与江磊签署《股权转让协议》，从原股东江磊处受让上海钛昕电气科技有限公司10%股权，总对价870.573万人民币，截至本回复出具日，上述转让款已支付完毕。2024年1月24日、2024年1月25日，上海钛昕电气召开股东会，上海钛昕电气注册资本由300万元增加至1,000万元；根据上海钛昕电气财务报表及股东会决议等资料，截至本回复出具日，公司全资子公司中达安新能源认缴钛昕电气注册资本100万元，尚未实缴。
上海钛昕电气科技有限公司主要从事充电桩核心控制单元、检测设备及充电系统解决方案的研发、生产与销售，与公司工程咨询业务在市场端具有一定的协同性，从谨慎性角度考虑，公司将对上海钛昕电气的投资认定为财务性投资。该
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笔投资属于本次发行相关董事会决议日前六个月起至今新增的财务性投资，2023年12月25日公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，将募集资金总额对应调减870.573万元，2024年2月6日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额、明确认购区间下限暨调整发行方案的议案》等相关议案，将募集资金总额对应再调减100万元。
截至本回复出具日，公司对广东青羊私募基金管理有限公司尚未全部完成实缴。根据广东青羊私募基金管理有限公司工商资料及验资报告，公司全资子公司达安云认缴青羊基金注册资本350万元，认缴出资需于2049年12月31日前缴足。截至本回复出具日，达安云对青羊基金已经实缴注册资本175万元。根据广东青羊私募基金管理有限公司及达安云出具的说明，公司对广东青羊私募基金管理有限公司未实缴部分注册资本无实缴计划，同时，公司欲终止对青羊基金的投资准备全额出售持有的青羊基金股权；目前正积极与股权转让事项潜在受让方进行协商、洽谈。青羊基金已被认定为财务性投资，从谨慎性角度考虑，公司将对青羊基金未实缴的注册资本175万元从本次募集资金总额中调减，2024年2月6日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额、明确认购区间下限暨调整发行方案的议案》等相关议案，将募集资金总额对应再调减175万元。
经核查，除上述对钛昕电气投资外，本次发行相关董事会决议日（2023年5月31日）前六个月至本回复出具之日，公司不存在其它已实施或拟实施的财务性投资的情形。
综上所述，公司本次发行相关董事会决议日（2023年5月31日）前六个月至本回复出具之日，公司存在新增财务性投资情况，公司于2023年12月25日召开第四届董事会第二十四次会议时从募集资金总额中扣除对钛昕电气新增财务性投资870.573万元；公司于2024年2月6日召开第四届董事会第二十六次会议，从募集资金总额中扣除钛昕电气新增财务性投资100万元，扣除青羊基金可能的实缴义务带来的新增财务性投资175万元，合计调减募集资金上限金额275万元，调减后本次募集资金总额上限为不超过27,601.66万元（含本数），
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符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（四）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资截至2023年9月30日，上述可能涉及财务性投资的科目具有期末余额的主要系交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资以及其他非流动资产，具体情况分析如下：
| 项目 | 账面价值 （万元） | 构成财务性投资的金额（万元） | 构成财务性投资的金额占归属于母公司所有者权益金额的比例 |
| 交易性金融资产 | 500.00 | - | - |
| 其他应收款 | 4,153.90 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 96.57 | - | - |
| 债权投资 | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 10,207.21 | 887.06 | 2.09% |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 145.43 | - | - |
| 合计 | 15,103.11 | 887.06 | 2.09% |
1、交易性金融资产。截至2023年9月30日，公司交易性金融资产账面价值金额为500.00万元，主要系购买银行结构性存款，旨在满足公司资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，该项结构性存款产品类型为保本保最低收益型，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不构成财务性投资。公司于2023年9月28日购入该银行结构性存款，并于2023年10月18日产品到期时全额赎回（产品期限为20天），取得收益0.75万元，截至目前，公司账面不存在交易性金融资产。根据协议，该银行结构性存款的预期收益率情况：如果在观察时点（2023年10月13日14：00），挂钩指标（彭博“BFIX EURUSD”版面公布的欧元兑美元即期汇率中间价，四舍五入至小数点后四位）小于观察水平（基准值+0.0010），扣除产品费用（如有）后，产品将获得保底收益率1.2400%（年率）；如果在观察时点，挂钩指标大于或等于观察水平，扣除产品费用（如
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有）后，产品将获得最高收益率2.7500%（年率）。
2、其他应收款。截至2023年9月30日，公司其他应收款账面价值金额为4,153.90万元，主要系保证金、押金、备用金等，不构成财务性投资。
3、其他流动资产。截至2023年9月30日，公司其他流动资产账面价值金额为96.57万元，主要系待抵扣进项税额、预缴所得税等，不构成财务性投资。
4、其他非流动资产。截至2023年9月30日，公司其他非流动资产账面价值金额为145.43万元，主要系无形资产预付款等，不构成财务性投资。
5、长期股权投资。截至2023年9月30日，公司长期股权投资账面价值金额为10,207.21万元，其构成明细、主营业务以及是否涉及财务性投资情况如下表所示：
| 被投资 单位 | 2023.9.30账面 价值 （万元） | 持股比例 | 初始投资时间 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资 金额 （万元） | 主营业务 | 投资背景及目的 | 是否构成财务性投资 |
| 广东道路信息发展有限公司 | 875.03 | 10% | 2019年 2月 | 106.47 | 106.47 | 850.00 | 通信设备的建设和租赁 | 公司主要客户包括通信运营商，广东道路主要从事通信基础设施建设业务、智能交通系统工程业务及交通信息牌业务。公司与广东道路的客户存在重叠，双方在客户资源上有协同性，发行人对广东道路的投资是围绕产业链下游获取渠道为目的的产业投资， 符合公司的主营业务以及战略发展方向。关于双方的合作情况，详见本题目回复“五/(四)/5/(2)/ ①公司与广东道路信息发展有限公司合作情况” | 否 |
| 厦门正容股权投资合伙企业 （有限合伙） | 7,854.79 | 通过全资子公司达安云持有76.84% 股权 | 2019年 9月 | 7,223 | 7,223 | 7,555.29 | 资本投资服务，仅持有燕山玉龙25%股权，无其他对外股权投资 | 燕山玉龙系从事化工石化、市政公用、建筑工程等行业工程设计、工程监理、工程咨询、造价咨询以及工程总承包等业务的综合性专业技术服务企业，属于与公司同行业公司，该产业 | 否 |
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| 被投资 单位 | 2023.9.30账面 价值 （万元） | 持股比例 | 初始投资时间 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资 金额 （万元） | 主营业务 | 投资背景及目的 | 是否构成财务性投资 |
| 投资符合公司的主营业务以及战略发展方向 | |||||||||
| 广东青羊私募基金管理有限公司 | 77.60 | 通过全资子公司达安云持有35%股权 | 2019年 8月 | 350 | 175 | 175.00 | 资本投资服务 | 该公司拟围绕公司产业链上下游进行产业投资，目前分别持有广东隆平中物股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东青扬致盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）0.50%、0.23%、15%的股权 | 是 |
| 广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 374.17 | 公司持有85%股权；广东青羊私募基金管理有限公司持有15%股权 | 2020年 5月 | 850 | 350 | 350.00 | 资本投资服务 | 该公司无对外投资 | 是 |
| 广州中达安明领科技工程有限公司 | 32.69 | 38% | 2023年 3月 | 190 | 38 | 38.00 | 软件信息化产品的研发、销售 | 中达安明领主要从事信息系统集成和智慧工程管理服务；公司目前已自主研发“isDC智慧工程数据中心、isPM智慧工程项目管理平台、isCM智慧工程全过程咨询管理平台、isBM智慧工程企业管理平台、isGM智慧工程监管平台”等产品体系。中达安明领在销售渠道上与发行人有一定的协同性，发行人对中达安明领的投资是围绕产业链下游获取渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业务以及战略发展方向。关于双方的合作情况，详见本题目回复“五/(四)/5/(2)/②公司广州中达安明领科技工程有限公司的合作情况” | 否 |
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| 被投资 单位 | 2023.9.30账面 价值 （万元） | 持股比例 | 初始投资时间 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资 金额 （万元） | 主营业务 | 投资背景及目的 | 是否构成财务性投资 |
| 上海钛昕电气科技有限公司 | 435.29 | 10% | 2023年 8月 | 100 | 0 | 435.29 | 充电桩核心控制单元、检测设备及充电系统解决方案的研发、生产与销售 | 该公司符合公司的主营业务以及战略发展方向，从谨慎性角度考虑，公司将对上海钛昕电气的投资认定为财务性投资 | 是 |
| 北京燕山玉龙石化工程股份有限公司 | 557.64 | 1.50% | 2023年 7月 | 154.64 | 154.64 | 550.52 | 化工石化、市政公用、建筑工程等行业工程设计、工程监理、工程咨询、造价咨询以及工程总承包等业务 | 该公司属于公司同行业公司，该投资属于产业投资，公司参与燕山玉龙定向发行，有助于加快公司的产业整合和主营业务的全面拓展，进一步提升公司市场竞争力 | 否 |
（1） 长期股权投资的实缴情况
经查询上述公司的公司章程、合伙协议、工商资料及财务资料等，核对上述公司的出资凭证，公司对上述主体的注册资本实缴情况如下：
①截至本回复出具日，公司对广东道路信息发展有限公司、厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）、北京燕山玉龙石化工程股份有限公司的注册资本均已完成实缴。
②截至本回复出具日，公司对广东青羊私募基金管理有限公司尚未全部完成实缴。根据广东青羊私募基金管理有限公司工商资料及验资报告，公司全资子公司达安云认缴青羊基金注册资本350万元，已经实缴注册资本175万元，认缴出资需于2049年12月31日前缴足。截至本回复出具日，根据广东青羊私募基金管理有限公司及达安云出具的说明，公司对广东青羊私募基金管理有限公司未实缴部分注册资本无实缴计划，同时，公司欲终止对青羊基金的投资准备全额出售持有的青羊基金股权；目前正积极与股权转让事项潜在受让方进行协商、洽谈。青羊基金已被认定为财务性投资，从谨慎性角度考虑，公司将对青羊基金未实缴的注册资本175万元从本次募集资金总额中调减，2024年2月6日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于
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调减公司向特定对象发行股票募集资金总额、明确认购区间下限暨调整发行方案的议案》等相关议案，将募集资金总额对应调减175万元。
③根据广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议，公司认缴青扬一号注册资本850万元，认缴出资于2030年12月31日前缴足；截至2023本回复出具日，公司对青扬一号已经实缴注册资本350万元。经查询国家企业信用信息公示系统公示的“广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）简易注销公告信息”，青扬一号已在佛山市南海区市场监督管理局申请办理简易注销，公告期为2024年1月8日至2024年1月28日。截至本回复出具日，青扬一号税务及银行注销已完成，已收回投资款项；截至本回复出具日，尚无异议申请人就青扬一号注销事项申请异议。根据青扬一号出具的说明，目前青扬一号已提交办理工商注销登记手续资料，预计青扬一号将于2024年3月完成工商注销登记手续。青扬一号注销完毕后，发行人对青扬一号不存在实缴义务。
④根据广州中达安明领科技工程有限公司章程及财务报表，公司认缴中达安明领注册资本190万元，认缴出资需于2025年12月31日前缴足；截至2023年9月30日，公司对中达安明领已经实缴注册资本38万元。根据广州中达安明领科技工程有限公司、发行人出具的说明，公司将按照广州中达安明领科技工程有限公司章程期限约定在2025年12月31日之前完成实缴。
⑤2024年1月24日、2024年1月25日，上海钛昕电气召开股东会，上海钛昕电气注册资本由300万元增加至1,000万元，中达安新能源新增注册资本70万元；根据上海钛昕电气财务报表及股东会决议等资料，截至本回复出具日，公司全资子公司中达安新能源认缴钛昕电气注册资本100万元，实缴注册资本0万元。上海钛昕电气已被认定为财务性投资，从谨慎性角度考虑，公司将对钛昕电气未实缴的注册资本100万元从本次募集资金总额中调减，公司于2024年2月6日召开第四届董事会第二十六次会议，从募集资金总额中扣除钛昕电气新增财务性投资100万元。
（2）公司与广东道路信息发展有限公司、广州中达安明领科技工程有限公司的合作情况
①公司与广东道路信息发展有限公司合作情况
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广东道路信息发展有限公司成立于2005年，广东道路立足通信工程服务领域，主要从事通信基础设施建设业务、智能交通系统工程业务及交通信息牌业务。广东道路积累了丰富的通信工程服务经营能力、技术和经验，客户方面与中国铁塔公司及其他通信运营商建立了长期的合作关系。发行人于2019年1月13日召开第三届董事会第四次会议审议通过对广东道路的投资，公司基于通信基础设施业务、智能交通系统工程业务、交通信息牌业务在未来具有较大的市场空间，通过与广东道路的资源整合、业务协调和优势互补，从而增强公司的市场竞争力。依托公司在工程管理领域的专业实力和广东道路在通信工程服务领域的客户资源，最终推动公司在广东省内的珠海等城市成功进入道路交通基站业务领域，陆续获取了珠海横琴通信配套设施建设项目、横琴新区基站基础设施建设相关监理业务。
②公司广州中达安明领科技工程有限公司的合作情况
中达安明领成立后立足于信息系统集成和智慧工程管理服务业务，中达安明领股东单位广州市明领信息科技有限公司在政府信息化建设方面具有专业经验和积累，发行人近年来在智慧工程项目管理软件业务方面有所发展，目前已自主研发“isDC智慧工程数据中心、isPM智慧工程项目管理平台、isCM智慧工程全过程咨询管理平台、isBM智慧工程企业管理平台、isGM智慧工程监管平台”等产品体系。中达安明领在销售渠道上与发行人有一定的协同性，中达安明领为发行人合肥地区的isPM智慧工程项目管理部分业务获取提供了资源支持。
此外，双方还保持密切的沟通交流：2023年5月24日，中达明领相关人员与发行人相关人员，在发行人会议室对信息化领域相关技术和业务拓展进行了深入培训交流。发行人介绍了中达安的企业发展情况，就全过程工程咨询的信息化服务方案、isPM与isCM等典型案例等几个维度进行介绍；中达安明领就系统开发、信息化服务等进行了交流。
截至2023年9月末，公司长期股权投资中对广东青羊私募基金管理有限公司投资的账面价值为77.60万元、对广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）投资的账面价值为374.17万元、对钛昕电气投资435.29万元，上述投资构成财务性投资，合计金额为887.06万元，占归属于母公司所有者权益金额的比例为
2.09%。因此，公司本次发行符合《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见
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第18号》有关财务性投资和类金融业务的要求。
（五）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
中介机构履行了如下核查程序：
（1）查阅厦门正容合伙协议、营业执照等工商资料；
（2）查阅发行人投资厦门正容的《入伙意向协议》、份额转让协议、资金支付凭证；
（3）查阅发行人投资厦门正容的相关公告；
（4）获得厦门正容的说明文件；
（5）查阅发行人与厦门正容签署的《战略合作协议》，查看发行人与厦门正容其他方面的合作资料；
（6）查看发行人财务报表及相关科目明细，分析其是否属于财务性投资；
（7）查看发行人长期股权投资对外投资单位的工商资料、业务介绍资料等，分析其业务情况，论证是否属于财务性投资；
（8）分析自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资。
2、核查意见
经核查，中介机构认为：
（1）发行人通过厦门正容对燕山玉龙的投资不属于财务性投资的理由充分、合理，发行人不仅为获取财务性收益，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；
（2）公司本次发行相关董事会决议日（2023年5月31日）前六个月至本回复出具之日，公司存在对钛昕电气新增财务性投资情况，公司于2023年12月25日召开第四届董事会第二十四次会议时从募集资金总额中扣除财务性投资
870.573万元；公司于2024年2月6日召开第四届董事会第二十六次会议，从募集资金总额中扣除钛昕电气新增财务性投资100万元，扣除青羊基金可能的
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实缴义务带来的新增财务性投资175万元，合计调减募集资金上限金额275万元，调减后本次募集资金总额上限为不超过27,601.66万元（含本数），符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（3）截至2023年9月末，公司长期股权投资中对广东青羊私募基金管理有限公司投资的账面价值为77.60万元、对广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）投资的账面价值为374.17万元、对上海钛昕电气投资435.29万元，上述投资构成财务性投资，合计金额为887.06万元，占归属于母公司所有者权益金额的比例为2.09%；发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资。
六、发行人及其子公司受到行政处罚的具体情况，是否均已按照《证券期货法律适用意见第18号》相关规定进行说明和核查
（一）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚如下：
单位：万元
| 序号 | 处罚时间 | 公司 名称 | 文号 | 违法事实 | 金额 | 处罚 机关 |
| 1 | 2020.11.23 | 中达安 | （南海）应急罚（2020）382号 | 中达安未尽到监理职责，未能及时发现并制止施工人员违章危险作业，没有要求施工单位整改，停止施工 | 20 | 佛山市南海区应急管理局 |
| 2 | 2021.7.9 | 中达安 | 番住建罚2021（62号） | 中达安在番禺敏捷广场（自编A、R5）工程项目中存在未对A塔高区人货梯及塔吊施工实施专项巡视检查 | 1 | 广州市番禺区住建局 |
| 3 | 2021.8.24 | 中达安 | 从住建执罚[2021]28号 | 中达安在位于广州市从化区街口街城郊村、街口村、雄锋村地段的广州诚品置业有限公司住宅楼工程（自编10栋、11栋、12栋、18栋、19栋）项目施工过程中，未及时准确记录监理工作实施情况，未履行对建设工程监理质量义务 | 3 | 广州市从化区住建局 |
| 4 | 2022.1.25 | 中达安 | 明建水罚告[2022]3-1号 | 中达安在佛山市高明区住房城乡建设和水利局检查中，被检查组发现未按《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》组织佛山市高明区成辉电器有限公司厂房-车间一项目首层高支模危大工程验收 | 1 | 佛山市高明区住房城乡建设和水利局 |
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| 序号 | 处罚时间 | 公司 名称 | 文号 | 违法事实 | 金额 | 处罚 机关 |
| 5 | 2022.3.29 | 中达安 | 粤惠市执H罚字[2022]16号 | 中达安在承监仲恺高新区沥林镇的贝欣路下穿赣深高铁线路节点工程项目施工过程中未配备相应数量的监理人员 | 3 | 惠州市城乡管理和综合执法局 |
| 6 | 2022.8.31 | 中达安 | （惠）应急罚[2022]23号 | 公司作为贝欣路下穿赣深高铁线路节点工程的监理单位，未及时发现并消除《施工组织设计》方案作业的事故隐患，未派出约定监理人员驻场 | 40 | 惠州市应急管理局 |
| 7 | 2022.9.2 | 中达安 | 粤惠城执A罚字[2022]27号 | 中达安在惠州市惠城区江北火车站地区JBD46-01-01地块锦昇铭座大厦项目工地，未配备相应数量的监理人员，未履行对建设工程监理质量义务 | 2 | 惠州市惠城区城乡管理和综合执法局 |
| 8 | 2023.1.5 | 中达安 | （土）应急罚（2022）事调36号 | 中达安未详细核查施工方案，未将安全生产监理职责履行到位，未及时发现并要求施工单位整改打桩作业和车辆运行存在的安全隐患 | 35 | 土默特右旗应急管理局 |
| 9 | 2023.5.24 | 中达安 | 云建安监罚（2023）4号 | 中达安未对罗定市附城医院建设项目中的悬挑卸料平台进行验收 | 1.2 | 云浮市住房和城乡建设局 |
| 10 | 2020.6.8 | 广东顺水 | 渝交质监罚（2020）1号 | 广东顺水在嘉陵江梯级渠化利泽航运枢纽工程左岸6.5孔泄洪冲沙闸工程中，未针对危险性较大分部分项工程编制安全监理实施细则或未实施 | 1 | 重庆市交通局 |
| 11 | 2020.12.8 | 宏闽电力注 | 闽监能罚字（2020）6号 | 施工单位已开始安装，但无旁站记录；监理实施细则未体现危险性较大的分部分项工程等；未对现场起吊大吨位的吊带等工具进行审查 | 28 | 国家能源局福建监管办公室 |
| 12 | 2021.8.16 | 宏闽电力 | （自贸钦）应急罚（2021）6号 | 违规承包相应工程，对吊装作业现场管理不到位，对履带式起重机安装验收把关不严 | 20 | 钦州市应急管理局 |
| 13 | 2022.11.10 | 同信同和 | （鲁济历）应急罚[2022]SG37号 | 同信同和未落实项目管理公司的安全生产管理职责，未有效履行对中铁建设公司安全生产工作统一协调、管理职责。 | 3 | 济南市历城区应急管理局 |
注：宏闽电力已于2022年5月24日注销法人资格。
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（二）发行人及其子公司受到的上述行政处罚所涉违法行为不属于《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为
1、《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》）第二条之规定：“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。5.最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。”
2、发行人及其子公司受到的上述行政处罚所涉违法行为不属于《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为
发行人及其子公司受到的上述行政处罚所涉违法行为不属于《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为，具体分析如下：
（1）（南海）应急罚（2020）382号处罚
2020年11月23日，佛山市南海区应急管理局向发行人出具《行政处罚决定书》（（南海）应急罚[2020]382号），发行人在由中建五局第三建设有限公司承建的位于狮山小塘三环路的佛山南海首创悦洳园项目中未尽到监理职责，未能及时发现并制止施工人员违章危险作业，没有要求施工单位整改，停止施工，对事故负有责任。以上事实违反了《建设工程安全生产管理条例》第十四条、《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定，决定给予发行人人民币20万元罚款的行政处罚。
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①罚款金额处于法定处罚幅度的最低档次
根据当时施行有效的《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第一百零九条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
②处罚机关出具证明文件
2023年11月9日，佛山市南海区应急管理局出具《证明》，确认发行人已就上述违法行为缴纳罚款，且处罚已执行完毕，系一般生产安全事故。
③发行人出具说明文件
发行人出具说明，发行人上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等。
综上，处罚机关的处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，处罚机关已确认该事故系一般安全生产事故，对发行人作出罚款20万元的行政处罚属于一般事故项下的罚款金额，且该金额属于法定罚款金额的最低档次，同时发行人的该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，因此，发行人的该违法行为不属于重大违法行为，未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（2）番住建罚[2021]62号处罚
2021年7月9日，广州市番禺区住房和城乡建设局向发行人出具《行政处罚决定书》（番住建罚[2021]62号），发行人在番禺敏捷广场（自编A、R5）工程项目中存在未对A塔高区人货梯及塔吊施工实施专项巡视检查的行为，违反
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了《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第十八条的规定，依照《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十七条第（二）项以及《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）（2020年版）》B406.37.2的规定，决定作出处罚款1万元的行政处罚。
①罚款金额处于法定处罚幅度的最低档次
根据《危险性较大的分部分项工程安全管理规定（2019修正）》第三十七条第（二项）规定，“监理单位有下列行为之一的，责令限期改正，并处1万元以上3万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1000元以上5000元以下的罚款……（二）未对危大工程施工实施专项巡视检查的……”。
②处罚依据确认为从轻档次处罚
根据《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）（2020年版）》B406.37.2/401规定，监理单位未对危大工程施工实施专项巡视检查，对监理单位处以1万元以上1.2万元以下的罚款，该处罚属于裁量从轻档次。
③发行人出具说明文件
发行人出具说明，发行人上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等。
综上，处罚机关的处罚依据确认发行人该违法行为属于从轻裁量档次，同时该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，因此，发行人的该违法行为不属于重大违法行为，未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（3）从住建执罚[2021]28号处罚
2021年8月24日，广州市从化区住房和城乡建设局出具《行政处罚决定书》（从住建执罚[2021]28号），发行人在位于广州市从化区街口街城郊村、街口村、雄锋村地段的广州诚品置业有限公司住宅楼工程项目施工过程中，未及时准确记
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录监理工作实施情况，违反了《广州市房屋建筑和市政基础设施工程质量管理办法》第二十一条第二款的规定，根据《广州市房屋建筑和市政基础设施工程质量管理办法》第四十四条第（二）项的规定，对发行人处以3万元的罚款处罚。
①罚款金额处于法定处罚幅度的最低档次
根据《广州市房屋建筑和市政基础设施工程质量管理办法（2019修正）》第四十四条规定，“违反本办法规定，有以下行为之一的，由建设行政主管部门责令改正，并处3万元以上5万元以下罚款：
（一）违反第七条第二款规定，对于依照相关规定应当实施绿色建筑的工程，建设单位未明确绿色设计和绿色施工要求的。
（二）违反第二十一条第二款规定，监理单位未在施工现场派驻项目监理机构或者未及时准确记录监理工作实施情况的。
（三）违反第二十九条第二款规定，检测单位出具的检测报告未有数字水印、二维码等有效监管标识的。”
②发行人出具说明文件
发行人出具说明，发行人上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等。
综上，处罚机关的处罚依据未认定发行人该行为属于情节严重的情形，对发行人作出罚款3万元的行政处罚属于法定罚款金额的最低档次，同时发行人的该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，因此，发行人的该违法行为不属于重大违法行为，未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（4）明建水罚告[2022]3-1号处罚
2022年1月25日，佛山市高明区住房城乡建设和水利局向发行人出具《行政处罚告知书》（明建水罚告[2022]3-1号），发行人未按《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》组织佛山市高明区成辉电器有限公司厂房—车间一项目首
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层高支模危大工程验收，违反了《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第二十一条，根据《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）（2020年版）》B406.37.3和《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十七条第（三）项的规定，处以1万元的罚款行政处罚。
①处罚依据确认为从轻档次处罚
根据《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）（2020年版）》B406.37.3/402规定，监理单位未按《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》参与组织危大工程验收，对监理单位处以1万元以上
1.2万元以下的罚款，该处罚属于裁量从轻档次。
②罚款金额处于法定处罚幅度的最低档次
根据《危险性较大的分部分项工程安全管理规定（2019修正）》第三十七条第（三项）规定，“监理单位有下列行为之一的，责令限期改正，并处1万元以上3万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1000元以上5000元以下的罚款……（三）未按照本规定参与组织危大工程验收的……”。
③发行人出具说明文件
发行人出具说明，发行人上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等。
综上，处罚机关的处罚依据确认发行人该违法行为属于从轻裁量档次，同时该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，因此，发行人的该违法行为不属于重大违法行为，未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（5）粤惠市执H罚字[2022]16号处罚
2022年3月29日，惠州市城乡管理和综合执法局向发行人出具《惠州市城乡管理和综合执法局行政处罚决定书》（粤惠市执H罚字[2022]16号），发行人承监在仲恺高新区沥林镇的北欣路下穿赣深高铁线路节点工程，项目施工过程中
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未配备相应数量的监理人员，违反了《广东省建设工程质量管理条例》第十一条第（一）项的规定，根据《广东省建设工程质量管理条例》第四十六条规定处以3万元罚款的行政处罚。
①处罚依据未规定违法行为情节严重情形
根据《广东省建设工程质量管理条例》第四十六条规定，“有违反本条例第八条，第九条第一项、第二项、第三项、第五项，第十条第一项、第二项、第六项、第八项，第十一条，第十二条第一项、第四项、第五项、第六项、第七项，第十三条第一项、第二项、第三项、第五项、第六项、第七项，第十四条第一项、第二项、第四项、第五项、第六项，第十九条规定行为的，责令改正，处一万元以上三万元以下罚款”。经核查，《广东省建设工程质量管理条例》第四十六条未规定违法行为情节严重情形。
②发行人已缴纳全部罚款并及时完成整改
根据发行人提供的资料，经核查，发行人子公司已缴纳全部罚款并及时完成整改，根据技术标准和工程施工进度，对工程质量进行自检，相应配置对应数量的监理人员并加强员工安全施工培训，严格落实公司各项安全生产制度。
③违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
根据发行人出具的说明，经核查，发行人上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等。
发行人未按照规定在贝欣路节点工程配备相应数量的监理人员，该行为不符合《广东省建设工程质量管理条例》的相关规定，同时如本回复“问题1/六/（二）/2/（6）（惠）应急罚[2022]23号处罚”部分所述，该行为亦不符合《中华人民共和国安全生产法》的相关规定。就发行人前述违法行为，惠州市应急管理局于2022年11月30日出具《惠州市应急管理局关于中达安股份有限公司安全生产违法违规情况的说明》，确认发行人在贝欣路下穿赣深高铁线路节点工程中未按规定派出合同约定监理人员等的违法行为不属于重大违法违规行为。
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综上，发行人已缴纳全部罚款并及时完成整改，同时该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，因此，发行人的该违法行为不属于重大违法行为，未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（6）（惠）应急罚[2022]23号处罚
2022年8月31日，惠州市应急管理局向发行人出具《行政处罚决定书》（（惠）应急罚[2022]23号），发行人未按规定派出合同约定监理人员对贝欣路节点工程驻场依法实施监理、未及时发现并制止施工单位未按《施工组织设计》方案作业、未按国家标准要求对施工单位使用二氧化碳实施致裂作业进行旁站的行为违反了《建设工程安全生产管理条例》第十四条规定和《中华人民共和国安全生产法》第四条第一款、第十一条第二款、第四十一条第二款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第一项的规定和《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第七条第一款的规定，处以40万元罚款的行政处罚。
①罚款金额处于法定处罚幅度的较低档次
根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第一百一十四条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；
（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。”
根据《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第七条第一款规定，“行使行政处罚自由裁量权，应当以事实为依据、以法律为准绳，全面分析违法
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行为的主体、客体、主观方面、客观方面等因素，综合裁量，合理确定应否给予行政处罚或者应当给予行政处罚的种类、幅度。给予行政处罚的种类、幅度应当与违法行为的事实、性质、情节、认知态度以及社会危害程度相当。”
②处罚机关出具证明文件
惠州市应急管理局于2022年11月30日出具《惠州市应急管理局关于中达安股份有限公司安全生产违法违规情况的说明》，确认发行人该项安全生产违法行为不属于重大违法违规行为。
③发行人出具说明文件
发行人出具说明，发行人上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等。
综上，处罚机关的处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，处罚机关已确认发行人该违法行为不属于重大的违法违规行为，对发行人作出罚款40万元的行政处罚属于一般事故项下的罚款金额，且该金额属于法定罚款金额的较低档次，同时发行人的该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，因此，发行人的该违法行为不属于重大违法行为，未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（7）粤惠城执A罚字[2022]27号处罚
2022年9月2日，惠州市惠城区城乡管理和综合执法局向发行人出具《行政处罚决定书》（粤惠城执A罚字[2022]27号），发行人在惠州市惠城区江北火车站地区JBD46-01-01地块锦昇铭座大厦项目工地，未配备相应数量的监理人员，未履行对建设工程监理质量义务，违反了《广东省建设工程质量管理条例》第十一条第（一）项的规定，根据《广东省建设工程质量管理条例》第四十六条规定和《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权的基准（2020年版）》B303.46.10的规定，作出罚款2万元的行政处罚。
①罚款金额处于法定处罚幅度的中间档次
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根据《广东省建设工程质量管理条例（2021修正）》第四十六条规定，“有违反本条例第八条，第九条第一项、第二项、第三项、第五项，第十条第一项、第二项、第六项、第八项，第十一条，第十二条第一项、第四项、第五项、第六项、第七项，第十三条第一项、第二项、第三项、第五项、第六项、第七项，第十四条第一项、第二项、第四项、第五项、第六项，第十九条规定行为的，责令改正，处一万元以上三万元以下罚款。”
②处罚依据确认为从轻档次处罚
根据《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权的基准（2020年版）》B303.46.10/231规定，监理单位未配备相应数量的监理人员，违反《广东省建设工程质量管理条例》第十一条规定，对监理单位处以1万元以上2.5万元以下的罚款，该处罚属于一般裁量档次。
③发行人出具说明文件
发行人出具说明，发行人上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等。
综上，处罚机关的处罚依据确认发行人该违法行为未造成危害后果，属于一般裁量档次，同时该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，因此，发行人的该违法行为不属于重大违法行为，未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（8）（土）应急罚[2022]事调36号处罚
2023年1月5日，土默特右旗应急管理局出具《行政处罚决定书》（（土）应急罚[2022]事调36号），发行人土默特右旗土地治理暨农光互补30万千瓦光伏示范项目监理项目部未详细核查施工方案，未将安全生产监理职责履行到位，未及时发现并要求施工单位整改打桩作业和车辆运行存在的安全隐患，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、第十四条第二款、第三款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）项的规定，处以35万元罚款的行政处罚。
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①罚款金额处于法定处罚幅度的较低档次
根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第一百一十四条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；
（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。”
②处罚机关出具证明文件
土默特右旗应急管理局于2023年4月4日出具《关于中达安股份有限公司安全生产违法违规情况的说明》（土右应急函发[2023]47号），确认发行人该项安全生产违法行为不属于重大违法违规行为。
③发行人出具说明文件
发行人出具说明，发行人上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等。
综上，处罚机关的处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，处罚机关已确认该项安全生产违法行为不属于重大违法违规行为，对发行人作出罚款35万元的行政处罚属于一般事故项下的罚款金额，且该金额属于法定罚款金额的较低档次，同时发行人的该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，因此，发行人的该违法行为不属于重大违法行为，未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（9）云建安监罚[2023]4号处罚
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2023年5月24日，云浮市住房和城乡建设局向发行人出具《行政处罚决定书》（云建安监罚[2023]4号），发行人在罗定市附城医院建设项目监理过程中存在对悬挑卸料平台未参加验收的行为，违反了《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第二十一条的规定，按照《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业分类）（2020年版）》B406.37.3的规定，确定违法行为适用的行政处罚裁量等次为从轻。根据《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十七条第三款的规定处以1.2万元罚款的行政处罚。
①罚款金额处于法定处罚幅度的较低档次
根据《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十七条规定，“监理单位有下列行为之一的，责令限期改正，并处1万元以上3万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1000元以上5000元以下的罚款：……（三）未按照本规定参与组织危大工程验收的……”。
②处罚依据确认为从轻档次处罚
根据《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）（2020年版）》B406.37.3/402规定，监理单位未按《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》参与组织危大工程验收，对监理单位处以1万元以上
1.2万元以下的罚款，该处罚属于裁量从轻档次。
③发行人出具说明文件
发行人出具说明，发行人上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等。
综上，处罚机关的处罚依据确认发行人该违法行为属于从轻裁量档次，同时该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，因此，发行人的该违法行为不属于重大违法行为，未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（10）渝交质监罚[2020]1号行政处罚
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2020年6月8日，重庆市交通局向广东顺水出具《交通行政执法一般程序处罚决定书》（渝交质监罚[2020]1号），广东顺水在嘉陵江梯级渠化利泽航运枢纽工程左岸6.5孔泄洪冲沙闸工程未针对危险性较大分部分项工程编制安全监理实施细则或未实施的行为违反了《重庆市建设工程安全生产管理办法》第二十五条第二款的规定，根据《重庆市建设工程安全生产管理办法》第四十二条第（二）项的规定，处以1万元罚款的行政处罚。
①罚款金额处于法定处罚幅度的最低档次
根据《重庆市建设工程安全生产管理办法》第四十二条规定，“工程监理单位违反本办法规定，有下列行为之一的，处1万元以上3万元以下的罚款：
（一）工程监理规划未包含安全监理专篇的；
（二）未针对危险性较大分部分项工程编制安全监理实施细则或者未实施的；
（三）未履行本办法第二十七条规定义务的；
（四）发现安全事故隐患未及时督促施工单位整改或者停止施工的。”
②发行人出具说明文件
发行人出具说明，广东顺水上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等。
综上，处罚机关的处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，对广东顺水作出罚款1万元的行政处罚属于法定罚款金额的最低档次，同时广东顺水的该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，因此，广东顺水的该违法行为不属于重大违法行为，未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（11）闽监能罚字[2020]6号处罚
2020年12月8日，国家能源局福建监管办公室向宏闽电力出具《行政处罚决定书》（闽监能罚字[2020]6号），宏闽电力作为宁德虎贝风电场项目的监理单位，无#10机组安装监理旁站记录；监理实施细则未体现本工程危险性较大的
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分部分项工程，监理项目部无监理质量管理制度及安全监理工作制度；未见监理安全管理台账、强制性条文监理实施计划；未对#10机位现场起吊大吨位的吊带、卸扣等工器具进行审查，违反了《电力建设工程施工安全监督管理办法》第三十四条、第三十五条相关规定，依据《电力建设工程施工安全监督管理办法》第四十九条规定，处以28万元罚款行政处罚。
①罚款金额非系顶格处罚
根据《电力建设工程施工安全监督管理办法》第四十九条第一款规定，“监理单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停业整顿，并处10万元以上30万元以下的罚款……”
②处罚依据未确认属于情节严重的情形
根据《电力建设工程施工安全监督管理办法》第四十九条第一款规定，“……情节严重的，提请相关部门降低资质等级，直至吊销资质证书；造成重大安全事故，构成犯罪的，对直接责任人员，依照刑法有关规定追究刑事责任；造成损失的，依法承担赔偿责任”。
③发行人出具说明文件
发行人出具说明，宏闽电力上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等。
综上，处罚机关的处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，对宏闽电力仅作出罚款的行政处罚且该罚款金额不属于顶格罚款，未降低宏闽电力资质等级或吊销资质证书，同时宏闽电力的该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，因此，宏闽电力的该违法行为不属于重大违法行为，未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（12）（自贸钦）应急罚[2021]6号处罚
2021年8月16日，钦州市应急管理局向宏闽电力出具《行政处罚决定书》（（自贸钦）应急罚[2021]6号），宏闽电力违规承包相应工程，对吊装作业现场
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管理不到位，对履带式起重机安装验收把关不严，导致存在严重缺陷的起重机进场作业，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四、十七条，《建筑施工安全管理条例》第十四条第三款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，处以20万元罚款的行政处罚。
①罚款金额处于法定处罚幅度的最低档次
根据当时施行有效的《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第一百零九条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
②发行人出具说明文件
发行人出具说明，宏闽电力上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等。
综上，处罚机关的处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，对宏闽电力作出罚款的行政处罚属于一般事故项下的罚款金额，且该金额属于法定罚款金额的最低档次，同时宏闽电力的该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，因此，宏闽电力的该违法行为不属于重大违法行为，未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（13）（鲁济历）应急罚[2022]SG37号处罚
2022年11月18日，历城区应急管理局向同信同和出具《行政处罚决定书（单位）》（（鲁济历）应急罚[2022]SG37号），同信同和未有效落实项目管理公司的安全生产管理职责，未有效履行对中铁建设公司安全生产工作统一协调、
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管理职责，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十九条第二款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零三条第二款规定，处以3万元罚款的行政处罚。
①罚款金额处于法定处罚幅度的中间档次
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零三条第二款规定，“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。”
②发行人出具说明文件
发行人出具说明，同信同和上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等。
综上，处罚机关的处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，对同信同和作出罚款的行政处罚属于法定罚款金额的较低档次，同时同信同和的该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，因此，同信同和的该违法行为不属于重大违法行为，未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其子公司报告期内受到行政处罚相关的决定书、告知书、处罚机关出具的证明文件及罚款缴纳凭证；
（2）查阅发行人出具的报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、
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生态安全、生产安全、公众健康安全等的情况说明；
（3）查阅《中华人民共和国安全生产法》《证券期货法律适用意见第18号》《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》等相关法律法规；
（4）通过网络公开渠道检索发行人及其子公司、控股股东、实际控制人是否受到主管机关的其他行政处罚。
2、核查意见
经核查，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚均已按照《证券期货法律适用意见第18号》相关规定进行说明和核查，该等行政处罚均不构成本次发行的实质性法律障碍。
问题2：
2022年12月30日，济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“历控帝森”）通过股份协议转让（吴君晔及其一致行动人李涛协议转让公司总股本的10.29%）及表决权委托（吴君晔持有公司总股本9.37%对应的表决权）方式获得公司的控制权，公司实际控制人变更为济南市历城区财政局。根据申报材料，发行人实际控制人控制的济南历控同和工程咨询有限公司（“历控同和”）和山东同信信息科技有限公司（“同信信息”）实际从事的业务与发行人及其控制公司的主营业务存在相同或相似的情形，并认为上述主体从事业务与发行人不构成实质竞争关系。发行人本次拟募集资金不超过30,000.00万元（含本数），发行对象为公司控股股东历控帝森，发行完成后，公司控制权将得到进一步巩固，募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。发行人前次募集资金总额20,246.88万元，其中计划用于补充流动资金11,000万元，在后续实施过程中，存在将募集资金变更或将结余资金用于补充流动资金的情况。
请发行人补充说明：（1）认为历控同和、同信信息与发行人业务不构成实质竞争关系的理由，“实质竞争关系”相关表述依据及具体含义，已做出的关于避免或解决同业竞争的协议及承诺履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》（以下简称《监管指引第6号》）第6-1条相关规定；（2）结合股份协议转让及表决权委托的具体情况，
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包括但不限于签署相关协议时间、涉及的主体、协议主要条款、委托的期限等，说明历控帝森的控制权是否稳定，如本次发行失败，相关协议是否解除或终止从而导致公司控制权发生变更，公司拟采取的应对措施及有效性；如本次发行成功，相关协议是否解除或终止，相关主体是否存在与其他股东签署一致行动协议的计划或安排，是否会导致控制权不稳定；表决权委托期限是否与不转让本次认购股份的期间匹配，相关收购完成后的18个月内是否可能出现所拥有上市公司权益减少的情形，以及是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；（3）本次发行对象认购的具体数量或区间，认购资金具体来源，是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，是否符合《监管指引第6号》第6-9条相关规定；（4）结合前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的占比情况，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）至（3）并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。
回复：
一、认为历控同和、同信信息与发行人业务不构成实质竞争关系的理由，“实质竞争关系”相关表述依据及具体含义，已做出的关于避免或解决同业竞争的协议及承诺履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》（以下简称《监管指引第6号》）第6-1条相关规定
（一）历控同和、同信信息与发行人业务不构成实质竞争关系的理由及相关表述具体含义
1、关于同业竞争的相关规定
（1）《监管指引第6号》的相关规定
“6-1 同业竞争 保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整
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合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见。保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生,上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺,募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求……”
（2）《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定
“一、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“构成重大不利影响的同业竞争”的理解与适用
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条规定，发行人‘与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争’。现提出如下适用意见：
（一）判断原则。同业竞争的‘同业’是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务。核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成‘竞争’时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争……”
2、“实质竞争关系”相关表述依据及具体含义
根据前述相关规定，保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大
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不利影响。经保荐机构及发行人律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
3、历控同和、同信信息及发行人业务情况及不构成重大不利影响的同业竞争的理由公司主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务。截至本回复出具之日，发行人实际控制人控制的济南历控同和工程咨询有限公司（“历控同和”）和山东同信信息科技有限公司（“同信信息”）的经营范围及实际从事的业务情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 与发行人重合或相似的经营范围 | 实际从事的主营 业务 | 主营业务收入/营业收入 |
| 1 | 发行人 | 工程监理、承包、代建，工程项目管理，室内装修，工程造价咨询服务，工程设计及咨询服务，工程质量检验、检测及监督，工程安全检测服务，建筑智能工程检测；招标代理，政府采购代理；建筑、通信材料及设备购销；建筑信息模型管理技术的咨询服务；信息网络系统集成，软件的开发、销售及转让，计算机信息咨询服务；建筑、通信、计算机的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股；项目投资、咨询及管理；企业管理咨询及培训，法律咨询服务；通信技术、采购的管理咨询及培训；会务服务；企业管理、工程管理的中介服务；工程咨询服务；路灯设备、通信设备、传输管线、传输设备、安防产品、机房设备及网络设备的购销、安装及维护工程；路灯及通信基础设施投资及租赁；为国外投资者提供投资方面的信息服务；工程结算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | - | 以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务 | 2022年度主营业务收入为59,025.44万元 2023年1-9月营业收入46,940.43万元 |
| 2 | 历控同和 | 许可项目：工程造价咨询业务；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；建设工程监理；测绘服务；出版物零售；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；建设工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；合同能源管理；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；招投标代理服务；广告设计、代理；软件开发；信息系统集成服务；专业设计服务；图文设计制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 工程造价咨询、工程设计、工程承包、工程监理、工程管理、信息咨询服务、招投标代理服务、软件开发、信息系统集成服务 | 工程项目管理服务 | 2023年1-9月营业收入283.02万元 |
| 3 | 同信信息 | 一般项目：网络技术服务；数据处理和存储支持服务；信息安全设备销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；计算机及办公设备维修；计算机 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、信息系统集成服务、信 | 供应链金融贸易 | 2023年1-9月营业收入4,308.10万元 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 与发行人重合或相似的经营范围 | 实际从事的主营 业务 | 主营业务收入/营业收入 |
| 软硬件及外围设备制造；广告设计、代理；大数据服务；互联网安全服务；软件销售；物联网技术研发；互联网数据服务；机械设备销售；建筑工程用机械销售；日用百货销售；日用玻璃制品销售；农副产品销售；水产品批发；劳动保护用品销售；五金产品批发；通讯设备销售；办公用品销售；家用电器销售；建筑装饰材料销售；家具销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；节能管理服务；物联网应用服务；住房租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂料销售（不含危险化学品）；金属材料销售；供应链管理服务；保温材料销售；建筑用金属配件销售；机械零件、零部件销售；石油制品销售（不含危险化学品）；消防器材销售；木材销售；电线、电缆经营；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；林业产品销售；高性能有色金属及合金材料销售；贸易经纪；建筑砌块销售；建筑陶瓷制品销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；特种设备销售；电力电子元器件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料销售；防火封堵材料销售；门窗销售；金属工具销售；铸造用造型材料销售；家具零配件销售；特种陶瓷制品销售；电气信号设备装置销售；配电开关控制设备销售；电气设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；光缆销售；成品油批发（不含危险化学品）；有色金属压延加工；光伏设备及元器件销售；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；票务代理服务；旅客票务代理；酒店管理；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；互联网信息服务；计算机信息系统安全专用产品销售；食品销售；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 息咨询服务、软件开发 |
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如上表所示，发行人与历控同和、同信信息虽在部分工商登记的经营范围上存在个别相同或相似的内容，但具体经营情况及实际从事的业务存在明显差异，发行人与历控同和、同信信息不构成重大不利影响的同业竞争。
（1）发行人与历控同和不构成重大不利影响的同业竞争
虽然发行人与历控同和在部分工商登记的经营范围上存在个别相同或相似的内容，且历控同和在之前年度从事工程项目管理服务业务，但其自2022年开始不再开展新业务，2023年1-9月营业收入为283.02万元，系前期项目结算的尾款等，后续历控同和项目结算完毕后不再实际经营业务。
（2）发行人与同信信息不构成重大不利影响的同业竞争
虽然发行人与同信信息在部分工商登记的经营范围上存在个别相同或相似的内容，但同信信息主要从事供应链金融贸易业务，无项目管理服务及监理业务收入，具体经营情况及实际从事的业务与发行人主营业务不同，存在明显差异。
综上，截至本回复出具之日，历控同和、同信信息不存在实际从事与发行人主营业务相同或相似业务的情形，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（二）已做出的关于避免或解决同业竞争的协议及承诺履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
根据发行人提供的资料，为避免及解决同业竞争，发行人控股股东及历城控股集团分别出具了《关于避免及解决同业竞争的承诺》，主要内容如下：
1、发行人控股股东历控帝森承诺，在取得济南市历城区财政局同意和符合届时适用的法律法规及相关规则的前提下，历控帝森将按照法定程序采取包括但不限于资产重组、业务调整、业务导入、托管等方式解决历控帝森及历控帝森控制企业与上市公司及其控制企业之间现存和潜在的同业竞争问题；除上述已有的可能与上市公司产生同业竞争的业务外，历控帝森将采取积极措施避免新增与上市公司及其控制企业主营业务有竞争或可能构成竞争的经营业务范围，并促使历控帝森避免新增与上市公司及其控制企业主营业务有竞争或可能构成竞争的经营业务范围；如历控帝森及历控帝森控制企业获得从事新业务的机会，且该业务
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为通过公开渠道获得，而该业务与上市公司及其控制企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，历控帝森将在条件许可且满足相关法律法规规范性文件要求等的前提下，以利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制企业……历控帝森将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
2、历城控股集团承诺，历城控股集团及历城控股集团控制的下属企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，不利用自身对上市公司的控制关系谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益；历城控股集团控制的下属企业中与上市公司经营相同或相似的业务将继续保持主要服务历城控股集团及历城控股集团控制的其他下属企业（不含上市公司）的定位，不对外实施或承接与上市公司存在相同或相似的业务，持续保持与上市公司不竞争状态。历城控股集团及历城控股集团控制的下属企业将不会新增与上市公司相同或相似业务的类型及经营主体；历城控股集团或历城控股集团控制的其他下属企业获得与上市公司主要产品或服务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知上市公司，上市公司在收到通知后30日内书面表示接受该机会的，历城控股集团在合法合规的前提下，尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先提供给上市公司；历城控股集团本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的原则，承诺采取包括但不限于股权转让、资产/业务合并、委托经营、委托管理、并购重组、资产剥离或收购方式，将山东同信同和建筑设计咨询有限公司、济南历控同和工程咨询有限公司及山东同信信息科技有限公司相关资产、业务或整体并入上市公司或出售给无关联第三方，以消除同业竞争或潜在同业竞争；除山东同信同和建筑设计咨询有限公司及山东同信信息科技有限公司之外，历城控股集团及历城控股集团控制的其他下属企业存在部分经营范围与上市公司相同或相似的情形，但未从事与上市公司相同或相似的业务，未来亦不从事与上市公司相同或相似的业务……；如历城控股集团未完全履行其所作的承诺，历城控股集团将在股东大会及证监会指定报刊公开作出解释并道歉，依法接受监管措施，给上市公司或其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任；该等承诺为不可撤销之承诺，在历城控股集团对上市公司保持实质性控制关系期间持续有效。
为履行上述承诺，发行人于2023年7月14日召开2023年第三次临时股东
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大会，审议通过《关于收购山东同信同和建筑设计咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并于当月完成股权转让工商变更登记手续，同信同和成为发行人全资子公司。历控帝森、历城控股集团分别出具说明，历控帝森、历城控股集团将严格按照已作出的关于避免及解决同业竞争的承诺内容履行己方义务，不存在违反承诺内容的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
综上，截至本回复出具之日，历控帝森、历城控股集团均正常履行已做出的关于避免或解决同业竞争的承诺，不存在违反承诺及损害上市公司利益的情形。
（三）本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》（以下简称《监管指引第6号》）第6-1条相关规定
根据发行人提供的资料，发行人本次发行募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，因此本次发行完成后不会新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《监管指引第6号》6-1的相关规定。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅历控同和、同信信息的工商文件，核查其经营范围及主营业务情况；
（2）查阅历城控股集团、历控同和、同信信息出具的关于业务情况的说明文件；
（3）查阅历控帝森、历城控股集团出具的《关于避免及解决同业竞争的承诺》及关于前述承诺履行情况的说明文件；
（4）查阅发行人关于收购同信同和100%股权相关的会议文件、公告文件、协议、凭证等资料。
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2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）截至本回复出具之日，历控同和、同信信息不存在实际从事与发行人主营业务相同或相似业务的情形，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争；历控帝森、历城控股集团已做出的关于避免或解决同业竞争的承诺均正常履行，不存在违反承诺、损害上市公司利益的情形。
（2）本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《监管指引第6号》）第6-1条相关规定。
二、结合股份协议转让及表决权委托的具体情况，包括但不限于签署相关协议时间、涉及的主体、协议主要条款、委托的期限等，说明历控帝森的控制权是否稳定，如本次发行失败，相关协议是否解除或终止从而导致公司控制权发生变更，公司拟采取的应对措施及有效性；如本次发行成功，相关协议是否解除或终止，相关主体是否存在与其他股东签署一致行动协议的计划或安排，是否会导致控制权不稳定；表决权委托期限是否与不转让本次认购股份的期间匹配，相关收购完成后的18个月内是否可能出现所拥有上市公司权益减少的情形，以及是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
（一）结合股份协议转让及表决权委托的具体情况，包括但不限于签署相关协议时间、涉及的主体、协议主要条款、委托的期限等，说明历控帝森的控制权是否稳定
1、股份转让协议的具体情况
2022年12月9日，历控帝森与李涛、吴君晔签订《附条件生效的股份转让协议》约定，李涛将其持有的发行人12,190,600股份（占上市公司股份总数的
8.94%）转让给历控帝森，吴君晔其持有的发行人1,840,661股份（占上市公司股份总数的1.35%）转让给历控帝森。《附条件生效的股份转让协议》的主要内容如下：
“甲方（受让方）：济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）
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乙方（转让方）：吴君晔丙方（转让方）：李涛各方经协商一致确认，本次股份转让事项将包括以下内容：
乙方拟将其持有的上市公司1,840,661股（约占上市公司总股本的1.35%）依法以协议转让方式转让予甲方；丙方拟将其持有上市公司12,190,600股（约占上市公司总股本的8.94%）依法以协议转让方式转让予甲方；本次股份转让事项完成后，甲方将持有上市公司14,031,261股股份（约占上市公司总股本的10.29%）（本协议下称“目标股份”）。
2、表决权委托安排
各方一致同意，本次股份转让与本条所述表决权委托安排互为前提条件，同步实施。
各方一致同意，甲方、乙方于本协议签署之日同步签署附生效条件的表决权委托协议，乙方将其所持上市公司剩余12,778,864股股份（“授权股份”）的表决权不可撤销地委托予甲方行使，表决权委托及解除的其他具体约定以甲方、乙方最终签署的附生效条件的表决权委托协议为准……”
2、表决权委托协议的具体情况
（1）2022年12月9日，历控帝森与吴君晔签署了《附条件生效的表决权委托协议》，协议的主要内容如下：
“签署方：济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（本协议下称“甲方”），吴君晔（本协议下称“乙方”）。
1、表决权委托
（1）乙方同意将其所持上市公司12,778,864股股份（约占上市公司总股本的9.37%）的全部表决权无偿且不可撤销地委托予甲方行使。
（2）甲乙双方同意并确认，表决权委托期间，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下委托予甲方行使表决权的授权股份的数量相应进行增加。
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（3）为保障甲方行使委托权利，除本协议签署日已公开披露情形外，乙方同意在表决权委托期间不再将授权股份转让或质押给任何第三方，或在授权股份上设置其他任何限制性权利，甲方事先书面同意的除外。
（4）表决权委托期间，乙方不得减持股份，乙方拟增持股份的，则任何增加的股份所对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由甲方行使；表决权委托到期后，乙方计划减持股份的，应提前十五个工作日书面通知甲方，在符合监管规定的前提下，相同价格条件下甲方有权优先受让。如乙方将授权股份转让予甲方，则在甲方受让乙方所持股份的同时，乙方委托予甲方行使表决权的授权股份数量应作相应调减。
（5）甲乙双方一致同意，在表决权委托期间内，未经甲方事先书面同意，乙方及其一致行动人或乙方指定的第三人不得以任何方式增持上市公司股份。
2、表决权委托期限
各方一致同意，本协议约定的表决权委托期限自《附条件生效的股份转让协议》生效之日，至甲方及其关联方持有的上市公司股份比例达到或超过28%，且届时上市公司不存在享有表决权与甲方及其关联方相近的股东之时为止。
3、表决权委托范围
（1）甲乙双方一致同意，甲方根据本协议的授权以及《中华人民共和国公司法》及上市公司章程的规定，独立决策、行使本协议乙方授予甲方关于授权股份的表决权，包括但不限于：
①召集、召开、主持和出席（或者委派代理人出席）上市公司股东大会，并提出提案、提名（提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事候选人等股东提议或议案）；
②签署股东大会相关决议文件；
③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或届时有效的上市公司章程需要（或提交）股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
④查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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⑤上市公司股东的监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利。
（2）甲乙双方一致同意，本协议所约定的表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，甲方可自行行使表决权并投票且无需在具体行使该等表决权时另行取得乙方的授权。但因证监会、交易所等监管机构的需要或要求，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托甲方行使表决权的目的。
4、表决权行使
为保障甲方在本协议约定的表决权委托期限内能够有效地行使授权股份的表决权，乙方不得自行行使授权股份对应的表决权，并应当为甲方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据甲方的要求及时签署相关法律文件。
（2）乙方陈述、保证与承诺如下：
①乙方为具有完全民事行为能力的自然人；本协议一经生效即对乙方具有法律约束力；
②乙方保证，其所持有的授权股份并未设置任何限制甲方行使表决权的权利负担。表决权委托期间，乙方不会在授权股份上设置任何限制甲方行使授权股份表决权的权利负担，亦不会以任何形式处分（包括不限于转让、质押、互易、抵偿等）其所持有的授权股份。表决权委托期间，乙方保证其所持有的授权股份不存在限制或者影响表决权委托的任何裁判，不存在任何涉及表决权委托的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁及其他纠纷，或任何第三方权利等；
③在委托期限内，除因执行法院裁判或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或其他乙方无法控制的客观原因导致授权股份被强制转让外，如因其他任何原因导致授权股份表决权行使受限或占上市公司总股份的比例减少，乙方应保证在前述情形发生之日起 3 日内自身或促使上市公司其他股东将与表决权行使受限或减少比例相同的其他股份的表决权委托给甲方行使，使得本协议约定的授权股份比例保持不变，否则乙方应按本协议的约定承担违约责任；
④在委托期限内，乙方不得就授权股份行使表决权。乙方承诺甲方可以根据
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本协议及上市公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
⑤乙方未就授权股份委托甲方之外的任何第三方行使本协议约定的委托权利；
⑥除另有约定外，乙方应确保其合法承继方（合法承继方是指通过买卖、互易、资产承继、继承、接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分授权股份的自然人、法人或其他组织，但因执行法院裁判或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或其他乙方无法控制的客观原因导致授权股份被强制转让的除外）在承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于乙方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权委托安排，并应甲方的要求签署令甲方满意的表决权委托协议；
⑦在委托期限内，乙方同意不享有单方面撤销委托或终止本协议的权利；
⑧乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；”
（2）2022年12月13日，历控帝森与吴君晔签署了《附条件生效的表决权委托协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
“签署方：济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（本协议下称“甲方”），吴君晔（本协议下称“乙方”）。
根据原协议的约定，双方经协商一致，就增加和修改原协议有关事项达成约定如下，以资共同遵照执行。
……
2、关于表决权委托期限
为免歧义，甲乙双方一致确认，原协议“表决权委托期限”所述“且届时上市公司不存在享有表决权与甲方及其关联方相近的股东之时”系指：甲方及其关联方与乙方持有中达安股份比例差距达到或超过18%，甲方及其关联方与中达安第二大股东之间持股比例差距达到或超过10%之时。”
由上可知，《附条件生效的股份转让协议》《附条件生效的表决权委托协议》《附条件生效的表决权委托协议之补充协议》（以下简称“协议”）涉及相关当
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事人均系具有完全民事权利能力和行为能力的民事主体，依法具有签署前述协议的主体资格，李涛、吴君晔拥有转让股份的完整权利，协议不存在相关法律法规规定的无效、被撤销或者终止情形，且截至本回复出具之日，协议生效条件均已满足，历控帝森已依法取得转让股份的所有权及委托股份的表决权；表决权委托期限自《附条件生效的股份转让协议》生效之日，至历控帝森及其关联方持有的发行人股份比例达到或超过28%，且届时发行人不存在享有表决权与历控帝森及其关联方相近的股东之时为止，在表决权委托期限内，吴君晔不享有单方面撤销委托或终止协议的权利，且其承诺不以任何方式谋求发行人控制权及协助任何第三方谋求发行人控制权。综上，截至本回复出具之日，历控帝森持有发行人的控制权稳定。
（二）如本次发行失败，相关协议是否解除或终止从而导致公司控制权发生变更，公司拟采取的应对措施及有效性
1、《附条件生效的股份转让协议》对于解除或终止的约定
“11、协议的生效、变更和解除……（4）发生下述情形之一时，本协议可以被解除：①各方可以协商一致解除本协议，在此项情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除；自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，各方均不得解除本协议。
②如甲方后续对上市公司尽职调查发现重大问题，以及可能对本次交易产生重大不利影响的事项，甲方有权单方解除本协议并不承担违约责任。
③本协议所述本次交易未获得甲方上级管理机关和/或有权国有资产监督管理部门的批准，本协议应当自甲方上级管理机关和/或有权国有资产监督管理部门作出不批准决定之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。
④如本协议根据以上第①、②、③项的规定解除，本协议各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日之前的状态。”
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2、《附条件生效的表决权委托协议》对于解除或终止的约定
“9、变更和解除……（2）发生下述情形之一时，本协议可以被解除：
①各方一致书面同意解除本协议；在此项情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除；
②本协议所述《附条件生效的股份转让协议》协议解除。”
综上，《附条件生效的股份转让协议》《附条件生效的表决权委托协议》均未将本次发行失败作为解除或终止前述协议的情形、条件，本次发行失败不构成可以解除或终止合同的约定情形亦不构成可以解除或终止合同的法定情形，因此若本次发行失败，相关协议不会解除或终止，公司控制权不会因此发生变更。
（三）如本次发行成功，相关协议是否解除或终止，相关主体是否存在与其他股东签署一致行动协议的计划或安排，是否会导致控制权不稳定
如本回复“问题2/二/（二）如本次发行失败，相关协议是否解除或终止从而导致公司控制权发生变更，公司拟采取的应对措施及有效性”部分所述，本次发行成功不构成可以解除或终止合同的约定情形，亦不构成可以解除或终止合同的法定情形；按照本次发行上限计算，本次发行成功后，历控帝森持股比例将提升至24.91%，不符合表决权委托期限届至的情形；相关主体不存在与其他股东签署一致行动协议的计划或安排。因此，本次发行成功后，公司控制权将会得到进一步巩固，不会导致公司控制权发生变化。
（四）表决权委托期限是否与不转让本次认购股份的期间匹配，相关收购完成后的18个月内是否可能出现所拥有上市公司权益减少的情形，以及是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
1、表决权委托期限是否与不转让本次认购股份的期间匹配
如本回复“问题2/二/（一）结合股份协议转让及表决权委托的具体情况，包括但不限于签署相关协议时间、涉及的主体、协议主要条款、委托的期限等，说明历控帝森的控制权是否稳定”部分所述，历控帝森与吴君晔约定的表决权委托期限为自《附条件生效的股份转让协议》生效之日，至历控帝森及其关联方持有的发行人股份比例达到或超过28%，且届时发行人不存在享有表决权与历控帝森
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及其关联方相近的股东之时为止，前述“且届时上市公司不存在享有表决权与甲方及其关联方相近的股东之时”指历控帝森及其关联方与吴君晔持有发行人股份比例差距达到或超过18%，历控帝森及其关联方与中达安第二大股东之间持股比例差距达到或超过10%之时。按照发行上限计算，本次发行完成后，历控帝森持股比例将提升至24.91%，表决权委托期限尚未届至。
历控帝森于2023年5月31日作出《关于股份锁定期的承诺》，承诺本次发行中所取得的发行人股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让。
由上可知，本次发行完成后，表决权委托期限尚未届至，且历控帝森承诺发行完成后3年内不转让认购股份。因此，在不发生其他导致表决权委托期限提前届至行为的情况下，表决权委托期限与不转让本次认购股份的期间相匹配。
2、相关收购完成后的18个月内是否可能出现所拥有上市公司权益减少的情形
2022年12月11日，历控帝森出具《关于股份锁定的承诺》，“自本公司收购上市公司控制权事项完成后18个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接持有的上市公司股份”。
2022年12月11日，历城控股集团出具《关于股份锁定的承诺》，“自济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）收购上市公司控制权事项完成后18个月内，本企业不转让或者委托他人管理本人间接持有的上市公司股份”。
2024年2月6日，历控帝森出具《关于在本次收购完成后18个月内不减少持有上市公司权益的承诺》，“自本单位收购上市公司控制权事项完成后的18个月内，本单位不转让持有的上市公司股份，不会实施可能触发表决权委托解除条件的行为，确保不会使本单位持有的上市公司权益减少”。
按照发行上限计算，本次发行完成后，历控帝森持股比例将提升至24.91%。根据《附条件生效的表决权委托协议》《附条件生效的表决权委托协议之补充协议》，发行人原实际控制人吴君晔委托给历控帝森的表决权委托期限尚未届至，上述表决权委托不会因为本次发行完成而解除。此外，根据上述协议，在表决权委托期间吴君晔不得将授权股份转让或质押给任何第三方。
综上，历城控股集团已作出相关收购完成后18个月内不转让所持有发行人
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股份的承诺，历控帝森已作出相关收购完成后18个月内不转让所持有发行人股份、不实施可能触发表决权委托解除条件的行为的承诺，且吴君晔承诺在表决权委托期限内不转让授权股份，在历控帝森、历城控股集团、吴君晔均严格履行前述承诺义务的情况下，相关收购完成后18个月内，不会出现历控帝森、历城控股集团拥有发行人权益减少的情形。
3、是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，第七十四条第一款规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。历控帝森已出具承诺，本次发行中所取得的发行人股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，发行人于2023年9月8日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》。此外，历控帝森、历城控股集团已作出承诺，在取得发行人控制权后18个月内不转让所持有发行人股份。
综上，相关收购完成后，历控帝森、历城控股集团已作出的股份锁定承诺符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（五）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《附条件生效的股份转让协议》《附条件生效的表决权委托协议》《附条件生效的表决权委托协议之补充协议》；
（2）查阅历城控股集团出具的关于不转让持有发行人股份的承诺文件；查阅历控帝森出具的关于不转让持有发行人股份、不实施可能触发表决权委托解除条件的行为的承诺文件。
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（3）查阅发行人公开披露的与本次发行相关的预案、董事会决议、股东大会决议等文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
截至本回复出具之日，历控帝森持有发行人的控制权稳定；《附条件生效的股份转让协议》《附条件生效的表决权委托协议》均未将本次发行失败作为解除或终止前述协议的情形、条件，本次发行失败不构成可以解除或终止合同的约定情形亦不构成可以解除或终止合同的法定情形，因此若本次发行失败，相关协议不会解除或终止，公司控制权不会因此发生变更；在不发生其他导致表决权委托期限提前届至行为的情况下，表决权委托期限与不转让本次认购股份的期间相匹配；相关收购完成后的18个月内不会出现所拥有上市公司权益减少的情形；历控帝森已作出的股份锁定承诺符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
三、本次发行对象认购的具体数量或区间，认购资金具体来源，是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，是否符合《监管指引第6号》第6-9条相关规定
（一）本次发行对象认购的具体数量或区间
根据发行人提供的资料，本次发行董事会决议确定的发行对象为历控帝森，历控帝森本次拟认购的股票数量不超过26,540,054股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，最终认购数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2024年2月6日，历控帝森出具《关于本次发行最低认购股份数量及金额的承诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“本企业认购中达安股份有限公司2023年向特定对象发行股票总金额不低于100,000,000元（含本数）且不超过276,016,570元（含本数），认购股票数量不低于9,615,385股（含本数）且不超过26,540,054股（含本数）。若在本
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次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本企业认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整”。
综上，本次发行已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，历控帝森承诺认购总金额不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数），认购股票数量不低于9,615,385股（含本数）且不超过26,540,054股（含本数）。
（二）认购资金具体来源
1、认购资金来源
公司本次募集资金总额不超27,601.66万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行贷款。根据公司与历控帝森签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，历控帝森认购本次发行的股票总金额不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数）。
根据历控帝森出具的说明，本次发行对象为发行人控股股东历控帝森，其用于认购发行人本次发行的资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形。
鉴于本次发行对象系发行人控股股东历控帝森，历控帝森用于认购本次发行的资金来源于合伙人缴纳的出资额及金融机构借款，也即历控帝森系以自有资金或自筹资金全额认购发行人本次发行的股票，就前述资金来源，历控帝森于2024年2月6日作出《关于中达安股份有限公司向特定对象发行股票认购资金来源的补充承诺》，“济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘本企业’）认购中达安股份有限公司（以下简称‘上市公司’）向本企业定向发行股票涉及的资金系完全以合法、自有资金或自筹资金进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（指历控帝森及其合伙人以外的主体，下同）资金用于本次认购的情形，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公
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司及其他关联方的情况，不存在上市公司及其实际控制人、5%以上主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。历控帝森参与认购本次发行的资金包括其自有资金和通过向银行等金融机构借款的自筹资金的方式支付，初步规划的具体情况如下：
| 序号 | 认购资金来源 | 出借方 | 金额（万元） |
| 1 | 自有资金 | / | 预计12,000 |
| 2 | 自筹资金 | 兴业银行股份有限公司济南历城支行 | 预计16,000 |
（1）历控帝森自有资金
根据历控帝森提供的工商档案、调查表等资料，历控帝森的出资额如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 济南历城控股集团有限公司 | 41,900 | 13,850.54 | 58.86% |
| 2 | 帝森克罗德集团有限公司 | 28,000 | 9,233.69 | 40.00% |
| 3 | 山东同信同泰私募基金管理有限公司 | 100 | 0 | 0.14% |
| 合计 | 70,000 | 23,084.23 | 100.00% | |
根据历控帝森提供的最近一期财务报表，截至2023年9月30日，历控帝森资产总额为23,096.15万元，净资产为8,895.00万元。历控帝森出具承诺，济南历城控股集团有限公司、帝森克罗德集团有限公司、山东同信同泰私募基金管理有限公司作为历控帝森合伙人，其履行实缴出资义务不存在实质性障碍，历控帝森拥有足够的资金认购本次发行的股票。
（2）金融机构借款
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，历控帝森不存在失信记录，不存在逾期、关注类或不良类未结清信贷及授信信息，资信状况良好。截至本回复出具之日，历控帝森正与兴业银行股份有限公司济南历城支行进行贷款洽谈，相关银行贷款审批在正常推进中，预计历控帝森取得前述贷款不存在实质性障碍。
根据发行人2023年5月31日的《关于本次向特定对象发行股票不存在直
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接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》、历控帝森2024年2月6日作出的《关于中达安股份有限公司向特定对象发行股票认购资金来源的补充承诺》，公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。
2、认购资金来源承诺相关案例
经检索上市公司公告，近期上市公司向特定对象发行股票项目中认购对象认购资金来源承诺出具情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 认购资金来源承诺主要内容 | 进展情况 |
| 1 | 珈伟新能（300317.SZ） | 阜阳泉赋已出具承诺如下： 1、本公司参与认购珈伟新能本次向特定对象发行股票的资金属于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在代持、对外募集、分级收益等结构化安排，亦不存在直接/间接使用珈伟新能及除本公司外的其他关联方资金用于本次认购的情形…… | 2023年9月15日，珈伟新能公告本次发行获得证监会注册批复 |
| 2 | 东方钽业（000962.SZ） | 根据中国有色集团出具的《关于认购本次向特定对象发行股票认购资金来源的承诺函》：……2、认购资金不存在直接或间接使用发行人及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形，不存在上市公司或其关联方（本公司除外）直接或间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他未披露的协议安排的情形。 | 2023年9月6日，取得注册批复 |
| 3 | 宏昌电子（603002.SH） | 另根据广州宏仁与发行人所签署的《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，广州宏仁作为认购方有承诺：“认购方确认其用于认购发行人本次非公开发行股票的资金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形。” | 2023年6月17日，宏昌电子公告本次发行获得证监会注册批复 |
| 4 | 美诺华（603538.SH） | 美诺华控股本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用发行人及其关联方（美诺华控股除外）资金用于认购的情形，不存在接受发行人及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。 | 2023年11月14日，公告问询回复 |
综上，历控帝森本次发行认购资金来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
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亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露根据发行人提供的资料，历控帝森已出具如下承诺并公开披露，确认本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月历控帝森不存在减持所持有发行人股份的情形，从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持有发行人的股份，并承诺自本次发行结束之日起3年内不转让本次发行认购的股份。
（四）是否符合《监管指引第6号》第6-9条相关规定
1、如本回复“问题2/三/（二）认购资金具体来源”部分所述，历控帝森本次发行认购资金来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、中达安本次发行的对象为历控帝森，历控帝森穿透后的主体分别为济南历城控股集团有限公司（以下简称“历城控股集团”）、山东同信同泰私募基金管理有限公司、济南市历城财金投资有限公司和帝森克罗德集团有限公司，其中，山东同信同泰私募基金管理有限公司、济南市历城财金投资有限公司均系历城控股集团直接、间接持有100%股权的国有独资公司。
历城控股集团是历城区人民政府批准组建成立的国有企业，注册资本30亿元，资产规模近500亿元，业务范围包括国有资产经营和管理、土地整理开发、基础设施建设、产业项目投融资管理、产业园区开发运营以及配套服务等；帝森克罗德集团有限公司成立于2013年，是一家电力、新能源、光电和自动化领域的高新技术企业，致力于为工业和电力行业客户提供一流的电力技术、光电技术及自动化技术解决方案。历城控股集团、帝森克罗德集团有限公司均系有实际经营业务的公司。
就本次发行完成后历城控股集团持有的发行人股票锁定情况，历城控股集团承诺如下，“自中达安本次发行完成之日起36个月内，本单位不转让因本次
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发行而持有的中达安股票，不转让直接和/或间接持有的历控帝森合伙企业财产份额”。
3、根据发行人出具的说明，历控帝森出具的承诺及其穿透后最终权益持有人填写的核查表、出具的承诺及身份证明等文件，本次发行的认购对象最终权益持有人不存在违规持股、不当利益输送等情形，亦不涉及证监会系统离职人员入股，不存在离职人员不当入股的情形，不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形。
综上，历控帝森已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，历控帝森作为本次发行认购对象及其资金来源符合《注册办法》第66条、《监管指引第6号》第6-9条相关规定。
（五）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人《募集说明书》、本次发行预案等文件；
（2）查阅历控帝森出具的关于资金来源、不转让股份、不存在违规持股等情形的承诺说明文件；
（3）访谈发行人财务总监、董事会秘书；
（4）查阅历控帝森最终权益持有人填写的核查表、出具的承诺及身份证明等文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）本次发行已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，历控帝森承诺认购总金额不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数），认购股票数量不低于9,615,385股（含本数）且不超过26,540,054股（含本数）。
（2）历控帝森本次发行认购资金来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
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亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（3）历控帝森已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，历控帝森作为本次发行认购对象及其资金来源符合《注册办法》第66条、《监管指引第6号》第6-9条相关规定。
四、结合前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的占比情况，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
（一）《证券期货法律适用意见第18号》相关规定
《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定：
“《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，‘本次募集资金主要投向主业’。现就募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用‘主要投向主业’，提出如下适用意见：
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十……”。
（二）公司首次公开发行股票募集资金情况
1、基本情况
公司经中国证监会《关于核准广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]310号）核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）21,200,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.39元，募集资金总额为人民币262,668,000.00元，扣除发行费用人民币60,199,200.00元,实际募集资金净额为人民币202,468,800.00元。上述募集资金已于2017年3月29日全部到账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G14000440315号”《验资报告》。
根据《亚太（集团）事务所（特殊普通合伙）关于公司2021年度募集资金
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存放与使用情况的专项鉴证报告》，截至2021年12月31日，发行人首次公开发行股票募集资金已使用完毕，具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集后承诺投资金额 | 实际投入募集资金 |
| 1 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 11,000.00 | 15,080.75 |
| 2 | 业务网络升级与扩建项目 | 5,280.75 | 1,200.00 |
| 3 | 信息化建设项目 | 3,966.13 | 2,713.36 |
| 4 | 结余募集资金永久补充流动资金 | - | 1,252.77 |
| 合计 | 20,246.88 | 20,246.88 | |
2、变更及将结余资金用于补充流动资金情形
报告期内，公司前次募集资金变更和结余用于补充流动资金情况如下：
单位：万元
| IPO承诺投资 项目 | IPO募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（截至2021年末） | 变化 金额 | 变更或结余补流情况 |
| 信息化建设项目 | 3,966.13 | 2,713.36 | 1,252.77 | 由于“信息化建设项目”已完成，公司将尚未使用的结余资金1,252.77万元用于永久补充流动资金。公司于2021年8月27日召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于募集资金结余部分用于永久补充流动资金的议案》，公司于2021年9月13日召开2021年第一次临时股东大会通过了该议案。 |
由于“信息化建设项目”已完成，公司将尚未使用的结余资金1,252.77万元用于永久补充流动资金。公司于2021年8月27日召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于募集资金结余部分用于永久补充流动资金的议案》，公司于2021年9月13日召开2021年第一次临时股东大会通过了该议案。
（三）前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的占比情况
根据发行人首次公开发行招股书披露，其首发募投项目中募集资金用于补充流动资金金额为11,000.00万元，占前次募集资金总额20,246.88万元的比例为
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54.33%；根据《亚太（集团）事务所（特殊普通合伙）关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》，公司前次募集资金实际补充流动资金和非资本性支出金额为16,333.52万元，占前次募集资金总额的比例为80.67%，其中报告期内结余募集资金用于永久补充流动资金1,252.77万元。根据相关要求，发行人将报告期内结余前次募集资金用于永久补流部分，即1,252.77万元从本次募集资金总额中调减。此外，公司于本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日之间新增对钛昕电气财务性投资870.573万元，公司将上述投资金额870.573万元一并从本次募集资金总额中调减。针对上述事项，公司于2023年12月25日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据审议情况，公司将本次募集资金总额调减2,123.34万元，根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，该项议案无需再提交股东大会审议。
综上，公司已将前次募集资金报告期内用于结余补流部分从本次募集资金总额中扣减，公司关于前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的情况符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人前次募集资金变更、结余等有关的董事会决议、股东大会决议及公告等文件，结合分析前次募集资金中用于补流资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；
（2）查阅发行人第四届董事会第二十四次会议相关议案、公告文件
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
公司已将前次募集资金报告期内结余用于补流部分从本次募集资金总额中扣减，公司关于前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的情况符合《证
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券期货法律适用意见第18号》的要求。其他：请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。发行人披露的风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
自本次向特定对象发行股票申请提交之日至本回复出具之日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对本次发行相关媒体报道情况进行了自查。主要媒体报道及关注事项如下：
| 时间 | 文章 | 来源 | 关注内容 |
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| 2023-10-26 | 中达安2023年前三季度净利379.9万同比减少82.39% | 挖贝网 | 2023年10月26日，中达安（300635）近日发布2023年前三季度报，报告期内，公司实现营业收入469,404,331.08元，同比增加10.41%；归属于上市公司股东的净利润3,799,008.74元，同比减少82.39%。 |
上述报道系对公司2023年三季度报告的关注，相关内容不存在影响本次发行的情况。经自查，自本次向特定对象发行股票申请提交之日至本回复出具日，不存在质疑公司本次向特定对象发行股票信息披露真实性、准确性、完整性的相关媒体报道，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道等重大舆情。公司将持续关注有关本次向特定对象发行股票相关的媒体报道等情况，如果出现媒体等对公司本次向特定对象发行股票发行申请的信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，公司将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
1、核查程序
针对上述事项，保荐人履行的核查程序如下：
（1）关注与发行人有关的新闻媒体报道；
（2）检索了自本次向特定对象发行股票提交申请之日至本回复出具日相关媒体报道的情况，了解具体的报道情况并对相关内容进行分析和核实，与本次发行相关申请文件进行比对分析。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
自本次向特定对象发行股票提交申请之日至本回复出具日，不存在质疑发行人本次向特定对象发行股票信息披露真实性、准确性、完整性的相关媒体报道，不存在有关本次向特定对象发行股票的重大舆情。
保荐机构将持续关注有关发行人本次向特定对象发行股票相关的媒体报道等情况，如果出现媒体等对发行人本次向特定对象发行股票申请的信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查并持续关注相关
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事项进展。
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（此页无正文，为中达安股份有限公司《关于中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）
中达安股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为国金证券股份有限公司《关于中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
崔敏捷 章 魁
国金证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明本人已认真阅读中达安股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司年 月 日