股票代码：300635.SZ 股票简称：中达安
中达安股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二四年三月
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺募集说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
根据《证券法》的规定，本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并在创业板上市引致的投资风险，由投资者自行负责。
深圳证券交易所和中国证监会及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况
（一）本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议、2023年第四次临时股东大会、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，并取得国资主管部门济南市历城区财政局同意认购本次发行股份的批复。本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：1、深交所发行上市审核通过；2、中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次向特定对象发行股票的发行对象为历控帝森，历控帝森以现金的方式认购本次发行的股票。历控帝森系公司控股股东，发行对象与公司构成关联关系。因此，发行对象认购公司本次向特定对象发行股票的交易行为构成关联交易。
（三）本次发行股票的价格为10.40元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（四）公司本次拟向特定对象发行股票数量不低于9,615,385股（含本数）且不超过26,540,054股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起3年内不得转
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让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（七）本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（八）本次发行完成后，历控帝森通过直接持股以及取得吴君晔所持股份表决权的方式合计持有公司表决权股份占比将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，历控帝森认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，历控帝森已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，2023年9月8日公司第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，历控帝森符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
（九）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，在扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（十）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的规定，公司制订了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》
（十一）本次发行完成后公司股本总额和净资产规模将增加，短期内公司每股收益等财务指标相比去年同期可能出现一定程度的下降，公司股东将面临即期回报被摊薄的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、
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中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注意。
（十二）本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
二、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示：
（一）经营业绩下滑风险
2022年，公司实现营业收入为59,025.44万元，同比下降2.40%；归属于母公司所有者的净利润-17,966.97万元，同比去年由盈转亏。公司2022年归属于母公司所有者的净利润同比下滑，主要系公司根据应收账款和合同资产账龄的实际迁徙率，对应收账款、合同资产的预期信用损失率进行调整，进行了会计估计变更，当年应收账款与合同资产的减值损失计提较多所致；其次系商誉减值计提同比增加、营业毛利同比下降、期间费用同比增加等所致。
2023年1-9月，公司实现营业收入46,940.43万元，同比增长10.41%；归属于母公司所有者的净利润379.90万元，同比下降82.39%，存在最近一期业绩下滑的情形。公司2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润同比下滑，主要系期间费用增加、营业毛利额下降等所致。
2023年1-9月，期间费用同比增加、营业毛利额同比下降等对公司经营业绩产生影响的因素仍然存在。未来，期间费用同比增加、营业毛利额同比下降等因素可能继续对公司经营业绩产生重大影响，同时，宏观经济下行，运营成本增加、市场拓展计划不如预期、下游主要客户经营状况发生重大不利变化等风险因素可能个别或共同发生时，则会对公司的盈利情况造成不利影响。
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（二）商誉减值风险
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司商誉账面价值分别为17,449.01万元、17,163.18万元、13,577.49万元和13,577.49万元，占公司资产总额的比例为14.43%、14.48%、13.70%和11.05%。公司的商誉主要系收购子公司支付的对价超过可辨认净资产的公允价值形成，每个会计年度，公司对商誉及其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。2022年末，公司商誉账面价值为13,577.49万元，其中，宏闽电力、广东顺水、维思电力商誉金额分别为9,044.50万元、4,128.44万元、404.55万元。在对2022年末商誉减值测试时，宏闽电力预测2023年的收入为11,541.41万元、收入增长率为15%、毛利率为36.10%，宏闽电力2023年营业收入为11,157.85万元（未审数据），较前次商誉减值测试预测收入低383.56万元；收入增长率
11.18%，低于前次商誉减值测试预测水平；毛利率33.78%，略低于前次商誉减值测试预测水平，宏闽电力存在收入及毛利率水平不及前次商誉预测评估的情况，未来存在由于收入及毛利率不及预期导致商誉进一步减值的风险。
结合行业发展情况以及在手订单情况，公司对宏闽电力2023年末商誉减值情况进行了敏感性测试，如果预测期内宏闽电力的毛利率分别为34.28%、34.78%、
35.28%、35.78%、36.28%（较上年毛利率增加0.5%），其他因素保持不变，宏闽电力商誉减值金额为598.13万元；如果预测期内宏闽电力的毛利率均为33.78%（与2023年未审报表毛利率相同），其他因素保持不变，宏闽电力商誉减值金额为2,200.62万元。宏闽电力具体的商誉减值测算情况将在2023年度审计过程中，结合公司管理层、资产评估机构、会计师事务所的意见在2023年度报告中详细披露。
如果未来上述公司的业绩收入、毛利率等经营指标增长不及预期，或者出现经营不善或者其他重大不利变化的情形，导致收入、毛利率等业绩经营指标不能达到商誉减值测试预计的水平，则商誉存在进一步减值的风险，从而对上市公司业绩造成不利影响。
（三）房地产客户应收款项风险
根据公司2023年度未经审计财务报表及明细，截至2023年末，公司对房
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地产客户的应收款项余额6,193.69万元，占期末应收款项余额比例为6.07%，计提的坏账准备余额为1,939.31万元，坏账准备计提比例为31.31%。公司房地产客户中恒大地产、融创地产、碧桂园地产存在债务违约的情形，根据公司2023年度未经审计财务报表明细，截至2023年末，公司对前述三家房地产客户应收款项余额合计为1,027.99万元，坏账准备余额合计为361.97万元，坏账准备计提比例为35.21%。
发行人于2024年1月30日公告《2023年度业绩预告》，2023年度归属于上市公司股东的净利润盈利：750万元至1,100万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亏损：130万元–250万元。发行人已在2023年度业绩预告测算中，考虑了房地产客户应收款项的坏账计提准备的影响，其中，公司对恒大地产的应收款项按照80%的比例单项计提坏账准备，其他房地产客户按照账龄组合计提坏账准备。若房地产相关客户资信情况进一步恶化导致剩余资产全部或部分无法收回的情况下，需要对相关剩余资产风险敞口计提信用/资产减值损失，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）应收账款和合同资产余额较大风险
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末公司应收账款和合同资产账面价值分别为67,822.97万元、65,882.46万元、44,621.86万元和66,553.49万元，占期末流动资产的比例分别为77.27%、79.06%、70.27%和77.74%。如公司的主要客户财务状况发生恶化导致公司应收账款不能按期回收或无法收回，将对公司盈利能力、资金周转产生较大的影响。
（五）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.83%、30.91%、27.45%和22.04%，呈下降的趋势。工程监理行业市场竞争充分，各类规模的企业众多，市场集中度相对较低。未来，如果宏观环境发生不利变化，市场竞争日益加剧，公司不能采取有效的应对措施，可能使得公司因为收费下降或者项目不足导致收入降低，在人工成本上升的情况下，公司毛利率可能存在继续下降的风险。
1-1-7
目 录
声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况 ...... 2
二、特别风险提示 ...... 4
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 发行人的基本情况 ...... 13
一、发行人基本信息 ...... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 13
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 17
四、主要业务模式、产品的主要内容 ...... 49
五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 58
六、发行人取得的与经营活动相关的资质 ...... 61
七、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形 ...... 63
八、公司行政处罚情况 ...... 66
九、最近一期业绩下滑情况 ...... 70
第二节 本次证券发行概要 ...... 77
一、本次发行股票的背景和目的 ...... 77
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 78
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 78
四、募集资金金额及投向 ...... 80
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 81
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 81
七、附生效条件的认购合同内容摘要 ...... 81
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 85
九、认购对象的认购资金来源情况 ...... 86
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 88
1-1-8一、本次募集资金运用总体情况 ...... 88
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 88
三、补充流动资金项目的合理性分析 ...... 89
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 95
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 95
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 96
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，控制权结构、业务结构的影响 ...... 96
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 96
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ...... 97
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 97
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 98
一、与市场相关的风险 ...... 98
二、与企业经营相关的风险 ...... 98
三、与企业管理相关的风险 ...... 102
四、与本次发行相关的风险 ...... 103
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 105
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 105
二、发行人控股股东及实际控制人声明 ...... 108
三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 111
四、发行人律师声明 ...... 113
五、会计师事务所声明 ...... 114
六、中达安股份有限公司董事会声明 ...... 115
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释 义
在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：
| 一、普通词语 | ||
| 发行人、本公司、公司、股份公司、中达安 | 指 | 中达安股份有限公司（曾用名：广东达安项目管理股份有限公司），股票代码300635 |
| 说明书、本说明书、本募集说明书 | 指 | 《中达安股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》 |
| 达安有限 | 指 | 广东达安工程项目管理有限公司，系发行人的前身 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 发行人拟向特定对象发行股票的行为 |
| 发行对象/认购对象 | 指 | 本次向特定对象发行股份的认购对象 |
| 历控帝森 | 指 | 发行人控股股东，济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 同信同泰 | 指 | 历控帝森执行事务合伙人，山东同信同泰私募基金管理有限公司 |
| 历城控股集团 | 指 | 发行人间接控股股东，济南历城控股集团有限公司 |
| 帝森克罗德 | 指 | 发行人控股股东的重要股东，帝森克罗德集团有限公司 |
| 广东顺水 | 指 | 发行人子公司，广东顺水工程建设监理有限公司 |
| 维思电力 | 指 | 发行人子公司，福州维思电力勘察设计有限公司 |
| 达安云 | 指 | 发行人子公司，达安云（珠海）投资有限公司 |
| 广东国联 | 指 | 发行人子公司，广东国联工程咨询管理有限公司 |
| 庐山中达安 | 指 | 发行人子公司，庐山中达安工程咨询有限公司 |
| 中达安控股 | 指 | 发行人子公司，中达安控股有限公司 |
| 帝森中达安 | 指 | 发行人子公司，中达安控股持有100%股权的公司，帝森中达安（山东）新能源有限公司 |
| 中达安新能源 | 指 | 发行人子公司，中达安控股持有100%股权的公司，中达安新能源有限公司 |
| 中达安济阳 | 指 | 发行人子公司，帝森中达安持有100%股权的公司，中达安（济南济阳）新能源科技有限公司 |
| 中达安潍坊 | 指 | 发行人子公司，帝森中达安持有100%股权的公司，中达安（潍坊）新能源有限公司 |
| 中达安创智 | 指 | 发行人子公司，帝森中达安持有100%股权的公司，创智（潍坊）光伏新能源有限公司 |
| 同信同和 | 指 | 发行人的子公司，曾用名山东同信同和建筑设计咨询有限公司，现已更名为山东中达安设计咨询有限公司 |
| 青扬一号 | 指 | 发行人的合营企业，广东青扬一号股权投资合伙企业 |
| 广东道路 | 指 | 发行人的参股公司，广东道路信息发展有限公司 |
| 厦门正容 | 指 | 发行人的合营企业，厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 青羊基金 | 指 | 发行人的合营企业，广东青羊私募基金管理有限公司 |
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| 中达安明领 | 指 | 发行人的参股公司，广州中达安明领科技工程有限公司 |
| 广东置业 | 指 | 原发行人子公司，中达安广东置业发展有限公司，2022年1月6日注销 |
| 达安学院 | 指 | 原发行人子公司，达安学院管理（广东）有限公司，2022年2月28日注销 |
| 宏闽电力 | 指 | 原发行人子公司，福建省宏闽电力工程监理有限公司，2022年5月24日注销 |
| 奥铂爵 | 指 | 原发行人子公司，广东奥铂爵科技有限公司，2020年12月23日注销 |
| 燕山玉龙 | 指 | 发行人关联方，北京燕山玉龙石化工程股份有限公司 |
| 钛昕电气 | 指 | 上海钛昕电气科技有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部，前身为中华人民共和国建设部 |
| 人社部 | 指 | 中华人民共和国人力资源和社会保障部，原中华人民共和国人事部和中华人民共和国劳动和社会保障部合并成立 |
| 中国移动 | 指 | 中国移动通信集团有限公司，于2000年4月20日成立，注册资本3千亿人民币，中国移动已成为全球网络规模最大、客户数量最多、品牌价值领先、市值排名前列的通信和信息服务提供商。公司的主营业务涵盖移动语音、短彩信、无线上网、有线宽带、物联网等连接服务，数据中心、云计算、内容分发网络、算网融合等算力服务，以及基于人工智能、大数据、安全等新一代信息技术能力的平台、应用和解决方案。 |
| 中国联通 | 指 | 中国联合网络通信集团有限公司，于2009年1月6日由原中国网通和原中国联通合并重组而成，公司在国内31个省（自治区、直辖市）和境外多个国家和地区设有分支机构，以及130多个境外业务接入点，拥有覆盖全国、通达世界的现代通信网络和全球客户服务体系，主要经营固定通信业务，移动通信业务，国内、国际通信设施服务业务，数据通信业务，网络接入业务，各类电信增值业务，与通信信息业务相关的系统集成业务等。 |
| 中国电信 | 指 | 中国电信集团有限公司，由国家单独出资设立的中央企业，是中国特大型通信运营企业，连续多年入选《财富》杂志“世界500强企业”，主要经营移动通信、互联网接入及应用、固定电话、卫星通信、ICT集成等综合信息服务。 |
| 铁塔公司、中国铁塔 | 指 | 中国铁塔股份有限公司，由中国移动通信集团有限公司、中国联合网络通信集团有限公司、中国电信集团有限公司联合出资，于2014年7月18日挂牌成立，成立中国铁塔的主要目的是深化资源共享，降低重复建设，实现通信网络经济高效部署。2018年8月8日，在中国香港交易所主板成功上市（股份代码：0788.HK），融资75亿美元。 |
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| 《公司章程》 | 指 | 《中达安股份有限公司章程》 |
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《中达安股份有限公司股东大会议事规则》 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 《中达安股份有限公司董事会议事规则》 |
| 《监事会议事规则》 | 指 | 《中达安股份有限公司监事会议事规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（经第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日修订，自2018年10月26日起施行） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日通过，自2020年3月1日起施行） |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第206号） |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 保荐机构/主承销商 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 审计机构/大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师/康达 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 人民币普通股 | 指 | A股 |
| 最近三年及一期、报告期各期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年9月30日 |
| 最近一期末、报告期末 | 指 | 2023年9月30日 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| 二、技术术语 | ||
| 工程项目管理服务 | 指 | 指从事工程项目管理的企业，受工程项目业主方委托，对工程建设全过程或分阶段进行专业化管理和服务活动。工程项目管理企业不直接与该工程项目的总承包企业或勘察、设计、供货、施工等企业签订合同，但可以按合同约定，协助业主与工程项目的总承包企业或勘察、设计、供货、施工等企业签订合同，并受业主委托监督合同的履行。工程项目管理企业应当具有工程勘察、设计、施工、监理、造价咨询、招标代理等一项或多项资质。 |
| 监理/通信监理/土建监理 | 指 | 建设工程监理单位受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动。根据《工程监理企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第158号）的规定，工程监理的类别主要可以分为通信工程、房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装工程、矿山工程、电力工程、水利水电工程等14个专业。在本说明书中，通信监理指的是上述专业分类中的通信工程监理，土建监理包含上述专业分类中的房屋建筑工程监理、市政公用工程监理和机电安装工程监理。 |
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| 勘察 | 指 | 为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动。 |
| 基站 | 指 | 基站即公用移动通信基站，是无线电台站的一种形式，是指在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台。移动通信基站的建设是我国移动通信运营商投资的重要部分，移动通信基站的建设一般都是围绕覆盖面、通话质量、投资效益、建设难易、维护方便等要素进行。基站的主要功能就是提供无线覆盖，即实现有线通信网络与无线终端（用户）之间的无线信号传输。基站的建设内容：新建基站建设包括基站前期配套（机房建设、外电引入、地网、杆塔安装）、传输接入和基站主设备（含天馈系统）的安装调测；基站扩容一般仅涉及基站主设备机框内板件扩容及部分天馈系统的调整优化。基站的建设管理：以单个基站的建设管理为基本单元，围绕基站开通为目标，进行基站前期配套和基站主设备的工程建设管理。电信运营商对基站监理业务以单站为最小的业务委托单元，并在工程验收中以单站为工程验收的最小验收单元。 |
| 4G | 指 | 4G是第四代移动通信技术的简称，4th generation mobile networks或4th generation wireless systems、4th-Generation，4G是集3G与WLAN于一体，并能够快速传输数据、高质量、音频、视频和图像等。 |
| 5G | 指 | 5G是第五代移动通信技术的简称，5th generation mobile networks或5th generation wireless systems、5th-Generation，是最新一代蜂窝移动通信技术，也是继4G、3G和2G系统之后的延伸。5G的性能目标是高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接。 |
| GDP | 指 | 国内生产总值，是一个国家（国界范围内）所有常住单位在一定时期内生产的所有最终产品和服务的市场价格。GDP是国民经济核算的核心指标，也是衡量一个国家或地区总体经济状况重要指标。 |
| BIM | 指 | Building Information Modeling，即建筑信息模型技术。运用三维数字化技术配合智能化工具将建筑工程全生命周期中各个阶段的数据信息进行整合、集成、分析，最终将这些数据以3D可视化模型及数字报表的方式展现。 |
| EPC | 指 | Engineering-Procurement-Construction（设计-采购-施工总承包），指从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。 |
| SaaS | 指 | 软件即服务，是指由云提供商开发和维护云应用软件，提供自动软件更新，并通过互联网以即用即付费的方式将软件提供给客户。 |
| ERP系统 | 指 | 企业资源计划系统，Enterprise Resource Planning System。 |
说明：本募集说明书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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第一节 发行人的基本情况
一、发行人基本信息
| 公司全称 | 中达安股份有限公司 |
| 英文名称 | Sino Daan Co., Ltd. |
| 股票简称 | 中达安 |
| 股票代码 | 300635.SZ |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 1998年12月11日 |
| 上市时间 | 2017年3月31日 |
| 注册地址 | 广东省广州市白云区广州大道北1421号602房 |
| 法定代表人 | 陈天宝 |
| 注册资本 | 136,322,000元 |
| 办公地址 | 广东省广州市天河区体育西路103号维多利广场A座20楼 |
| 联系电话 | 020-38858687,020-38858589 |
| 互联网网址 | www.sino-daan.com |
| 电子信箱 | zda@gddaan.com |
| 经营范围 | 工程监理、承包、代建，工程项目管理，室内装修，工程造价咨询服务，工程设计及咨询服务，工程质量检验、检测及监督，工程安全检测服务，建筑智能工程检测；招标代理，政府采购代理；建筑、通信材料及设备购销；建筑信息模型管理技术的咨询服务；信息网络系统集成，软件的开发、销售及转让，计算机信息咨询服务；建筑、通信、计算机的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股；项目投资、咨询及管理；企业管理咨询及培训，法律咨询服务；通信技术、采购的管理咨询及培训；会务服务；企业管理、工程管理的中介服务；工程咨询服务；路灯设备、通信设备、传输管线、传输设备、安防产品、机房设备及网络设备的购销、安装及维护工程；路灯及通信基础设施投资及租赁；为国外投资者提供投资方面的信息服务；工程结算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2023年9月30日，发行人总股本为136,322,000股，发行人的股本结构如下表所示：
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| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 16,059,626 | 11.78% |
| 境内自然人持股 | 16,059,626 | 11.78% |
| 二、无限售条件的流通股 | 120,262,374 | 88.22% |
| 三、股份总数 | 136,322,000 | 100.00% |
（二）本次发行前十名股东的持股情况
截至2023年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 质押或冻结情况 | |
| 股份 状态 | 数量（股） | |||||
| 1 | 济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,031,261 | 10.29 | 境内一般法人 | - | - |
| 2 | 吴君晔 | 12,778,864 | 9.37 | 境内自然人 | - | - |
| 3 | 新国融（广州）管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,869,421 | 3.57 | 境内一般法人 | - | - |
| 4 | 甘露 | 4,437,900 | 3.26 | 境内自然人 | ||
| 5 | 王胜 | 3,615,336 | 2.65 | 境内自然人 | 质押 | 1,470,000 |
| 6 | 陆酉教 | 2,866,516 | 2.10 | 境内自然人 | - | - |
| 7 | 陈志雄 | 2,084,778 | 1.53 | 境内自然人 | - | - |
| 8 | 赵瑞军 | 1,410,100 | 1.03 | 境内自然人 | - | - |
| 9 | 河南信友置业集团有限公司 | 721,600 | 0.53 | 境内一般法人 | - | - |
| 10 | 汕头市弘东环境治理有限公司 | 715,489 | 0.52 | 境内一般法人 | - | - |
| 合计 | 47,531,265 | 34.87 | - | - | - | |
截至2023年9月30日，上述前十名股东，除王胜存在质押1,470,000股外，其余股东不存在质押或冻结情况。
（三）发行人控股股东基本情况
1、历控帝森基本情况
截至本说明书出具之日，公司控股股东历控帝森基本情况如下：
| 企业名称 | 济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼421-18 |
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| 执行事务合伙人 | 山东同信同泰私募基金管理有限公司（委派代表：毛志坚） |
| 注册资本 | 70,000万元 |
| 成立日期 | 2022年12月6日 |
| 经营期限 | 2022年12月6日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91370112MAC3P0EB7X |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历控帝森股权结构
截至本说明书出具之日，历控帝森的股权结构图如下：
截至本说明书出具之日，历控帝森股权结构如下：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 济南历城控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 41,900.00 | 59.86% |
| 帝森克罗德集团有限公司 | 有限合伙人 | 28,000.00 | 40.00% |
| 山东同信同泰私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.14% |
| 合计 | 70,000.00 | 100.00% | |
截至本说明书出具之日，历城控股集团、同信同泰均系济南市历城区财政局控制的公司，济南市历城区财政局系前述公司的最终权益持有人。截至本说明书
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出具之日，帝森克罗德集团有限公司的股权结构如下：
| 第一层：帝森克罗德集团有限公司 | |||
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 陈子栋 | 2,548.00 | 39.20% |
| 2 | 陈梁 | 1,872.00 | 28.80% |
| 3 | 昆山伯根大通企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,300.00 | 20.00% |
| 4 | 陈天宝 | 780.00 | 12.00% |
| 第二层：昆山伯根大通企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | |||
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 比例 |
| 3-1 | 陈天宝（执行事务合伙人） | 831.68 | 63.98% |
| 3-2 | 茹祎 | 145.28 | 11.18% |
| 3-3 | 张刚 | 118.63 | 9.13% |
| 3-4 | 李涛 | 110.50 | 8.50% |
| 3-5 | 贾剑峰 | 53.63 | 4.13% |
| 3-6 | 解抚娜 | 19.50 | 1.50% |
| 3-7 | 汪森荣 | 19.50 | 1.50% |
| 3-8 | 陈子栋 | 1.30 | 0.10% |
历控帝森穿透后的最终持有人不存在违规持股、不当利益输送情形。
3、历控帝森主要财务数据
历控帝森最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 23,096.15 | 25,393.61 |
| 负债总额 | 14,201.14 | 16,158.96 |
| 所有者权益 | 8,895.00 | 9,234.65 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -339.65 | 0.00 |
| 净利润 | -339.65 | 0.96 |
注：历控帝森2022年财务数据经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
截至本说明书出具之日，历控帝森未控制其他企业。
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4、历控帝森控股股东历城控股集团基本情况
截至本说明书出具之日，历控帝森的控股股东为历城控股集团，基本信息如下：
| 企业名称 | 济南历城控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 山东省济南市历城区唐冶西路868号山东设计创意产业园北区7号楼1-2605 |
| 法定代表人 | 朱英浩 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 成立时间 | 2018年8月20日 |
| 经营期限 | 2018年8月20日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91370112MA3MB90Y5N |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（四）发行人实际控制人基本情况
济南市历城区财政局通过间接方式控制历控帝森，公司实际控制人为济南市历城区财政局。
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
发行人所处行业类型
公司主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务，公司工程监理业务以通信监理、电力监理、土建监理和水利监理为主。公司所处的“工程监理”行业，根据中国证监会颁布的《2021年3季度上市公司行业分类结果》，公司所处行业为“M74专业技术服务业”。根据我国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务属于“M科学研究和技术服务业”门类中“M74专业技术服务业”大类。
工程技术咨询服务业是以技术为基础，综合运用多学科知识、工程实践经验、现代科学和管理方法，为经济社会发展、投资建设项目决策与实施全过程提供咨询和管理的智力服务。工程技术咨询服务行业市场细分较多，包括工程咨询（规
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划咨询、项目咨询、评估咨询和全过程工程咨询）、工程勘察、工程设计、工程造价咨询、招标代理（工程招标代理和政府采购招标代理）、工程监理、工程项目管理、项目代建、安全评价、检验检测、EPC业务等，各细分行业的发展现状、市场竞争格局等各有特点，考虑到报告期内发行人营业收入、利润主要来源于工程监理业务，此部分将重点介绍工程技术服务业中工程监理行业的相关情况。
行业主管部门、管理体制及法规政策
1、行业主管部门和监管体制
建设工程项目管理服务业务涉及工程项目各主要环节，主管部门包括住建部、工信部、水利部、发改委、财政部、自然资源部、生态环境部、应急管理部、各行业协会及行业联合会等。
| 序号 | 机构 | 内容 |
| 1 | 住建部 | 住建部是国务院负责住房和城乡建设管理的组成部门。负责国家建设方面的行政管理事务，其主要职责是：推进住房制度改革，保障城镇低收入家庭住房；规范住房和城乡建设管理秩序，研究拟定城市建设的政策、规划并指导实施，规范村镇建设、指导全国村镇建设；建立科学规范的工程建设标准体系，监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为，推进建筑节能、城镇减排等。 |
| 2 | 工信部 | 工信部是国务院负责工业和信息化行业管理的部门，是管规划、管政策、管标准，指导行业发展的部门。其主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。 |
| 3 | 水利部 | 水利部是主管水资源的中国国务院组成部门。该部门负责水资源合理利用、优化配置和节约保护。坚持节水优先，从增加供给转向更加重视需求管理，严格控制用水总量和提高用水效率。坚持保护优先，加强水资源、水域和水利工程的管理保护，维护河湖健康美丽。坚持统筹兼顾，保障合理用水需求和水资源的可持续利用，为经济社会发展提供水安全保障。 |
| 4 | 发改委 | 国家发展和改革委员会是国务院组成部门。该部门负责强化制定国家发展战略、统一规划体系的职能，完善国家规划制度，做好规划统筹，精简规划数量，提高规划质量，更好发挥国家发展战略、规划的导向作用。负责完善宏观调控体系，创新调控方式，构建发展规划、财政、金融等政策协调和工作协同机制，强化经济监测预测预警能力，建立健全重大问题研究和政策储备工作机制，增强宏观调控的前瞻性、针对性、协同性。负责深入推进简政放权，全面实施市场准入负面清单制度。深化投融资体制改革，最大限度减少项目审批、核准范围。深化价格改革，及时修订调减政府定价目录，健全反映市场供求的定价机制。加快推进政府监管和公共信用信息共享。 |
| 5 | 财政部 | 是国务院负责财政事务的组成部门。主要职能包括拟订财税发展战略、规划、政策和改革方案并组织实施。分析预测宏观经济形势，参与制定宏观经济政策，提出运用财税政策实施宏观调控和综合平衡社会财力的建议。拟订中央与地方、国家与企业的分配政策，完善鼓励公益事业发展的财税政策。起草财政、财务、会计管理的法律、行政法规草案，制定部门规章， |
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| 序号 | 机构 | 内容 |
| 并监督执行。组织涉外财政、债务等国际谈判并草签有关协议、协定。负责管理中央各项财政收支等。 | ||
| 6 | 自然资源部 | 自然资源部是国务院组成部门。主要职能负责落实中央关于统一行使全民所有自然资源资产所有者职责，统一行使所有国土空间用途管制和生态保护修复职责的要求，强化顶层设计，发挥国土空间规划的管控作用，为保护和合理开发利用自然资源提供科学指引。进一步加强自然资源的保护和合理开发利用，建立健全源头保护和全过程修复治理相结合的工作机制，实现整体保护、系统修复、综合治理。创新激励约束并举的制度措施，推进自然资源节约集约利用。进一步精简下放有关行政审批事项、强化监管力度，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，更好发挥政府作用，强化自然资源管理规则、标准、制度的约束性作用，推进自然资源确权登记和评估的便民高效。 |
| 7 | 生态环境部 | 生态环境部是国务院组成部门。主要职能负责统一行使生态和城乡各类污染排放监管与行政执法职责，切实履行监管责任，全面落实大气、水、土壤污染防治行动计划，大幅减少进口固体废物种类和数量直至全面禁止洋垃圾入境。构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参与的生态环境治理体系，实行最严格的生态环境保护制度，严守生态保护红线和环境质量底线，坚决打好污染防治攻坚战，保障国家生态安全，建设美丽中国。 |
| 8 | 应急管理部 | 应急管理部是国务院组成部门。主要职能负责组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。公安消防部队、武警森林部队转制后，与安全生产等应急救援队伍一并作为综合性常备应急骨干力量，由应急管理部管理，实行专门管理和政策保障，采取符合其自身特点的职务职级序列和管理办法，提高职业荣誉感，保持有生力量和战斗力。应急管理部要处理好防灾和救灾的关系，明确与相关部门和地方各自职责分工，建立协调配合机制。 |
| 9 | 中国建设监理协会 | 中国建设监理协会是由在中华人民共和国境内注册、从事建设工程监理业务的企业和个人自愿组成的全国性、行业性、非营利性社会组织。 |
| 10 | 中国建设工程造价管理协会 | 中国建设工程造价管理协会是由工程造价咨询企业、注册造价工程师、工程造价管理单位以及与工程造价相关的建设、设计、施工、教学、软件等领域的资深专家、学者自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。 |
| 11 | 中国招标投标协会 | 中国招标投标协会是经国务院批准、民政部注册登记、国家发展改革委业务主管的全国性、行业性、非营利性的社会组织。 |
| 12 | 中国工程咨询协会 | 中国工程咨询协会是由工程咨询单位、注册咨询工程师及在工程技术经济领域富有咨询和管理经验的专家、学者自愿组成的非营利性行业组织。 |
2、行业主要法律法规及行业标准
截至本说明书出具之日，与公司业务相关的主要法律法规和行业标准主要如下：
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| 序号 | 主要法律法规及政策 | 颁发 部门 | 施行 时间 | 主要内容 |
| 1 | 中华人民共和国安全生产法 | 全国人大 常委会 | 2021.06 | 加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，保障人民群众生命和财产安全，促进经济社会持续健康发展。 |
| 2 | 中华人民共和国建筑法 | 全国人大 常委会 | 2019.04 | 加强对建筑活动的监督管理，维护建筑市场秩序，保证建筑工程的质量和安全，促进建筑业健康 发展。 |
| 3 | 建设工程质量管理条例 （2019修订） | 国务院 | 2019.04 | 加强对建设工程质量的管理，保证建设工程质量，保护人民生命和财产安全。 |
| 4 | 房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法 | 住建部 | 2019.03 | 规范房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标活动，维护招标投标当事人的合法权益。 |
| 5 | 工程监理企业资质管理规定 | 住建部 | 2018.12 | 从事建设工程监理活动的企业，应当按照本规定取得工程监理企业资质，并在工程监理企业资质证书许可的范围内从事工程监理活动。 |
| 6 | 中华人民共和国电力法 | 全国人大 常委会 | 2018.12 | 为保障和促进电力事业的发展，维护电力投资者、经营者和使用者的合法权益，保障电力安全运行，制定该法律。该法律规定“电力建设、生产、供应和使用应当依法保护环境，采用新技术，减少有害物质排放，防治污染和其他公害。” |
| 7 | 工程咨询单位资信评价标准 | 发改委 | 2018.04 | 加强工程咨询行业的管理，规范从业行为，保障工程咨询服务质量，推动工程咨询行业健康可持续发展。 |
| 8 | 招标公告和公示信息发布管理 办法 | 发改委 | 2018.01 | 为规范招标公告和公示信息发布活动，进一步增强招标投标透明度，保障公平竞争市场秩序 |
| 9 | 建设工程项目管理规范GB/T50326-2017 | 住建部 | 2018.01 | 建立项目管理组织、明确企业各层次和人员的职责与工作关系，规范项目管理行为。 |
| 10 | 中华人民共和国招标投标法（2017） | 全国人大常委会 | 2017.12 | 规定了必须进行招标的范围，明确招标代理机构需具备的条件等。 |
| 11 | 工程咨询行业管理办法 | 发改委 | 2017.12 | 对工程咨询单位实行告知性备案管理。工程咨询单位应当通过全国投资项目在线审批监管平台备案主要信息。 |
| 12 | 建设工程勘察设计管理条例 | 国务院 | 2017.10 | 规定了建设工程勘察设计发包与承包、建设工程勘察设计文件的编制与实施、监督管理等内容。 |
| 13 | 建筑工程设计招标投标管理办法（2017） | 住建部 | 2017.05 | 规定按照权责统一原则，对招标人、招标代理机构以及设计单位明确了相应的权利和责任，以保证建筑设计市场的正常秩序。 |
| 14 | 电子招标投标 办法 | 发改委、工信部、住建部等八部委 | 2013.05 | 电子招标投标系统分为交易平台、公共服务平台和行政监督平台；电子招标投标交易平台按照标准统一、互联互通、公开透明、安全高效的原则以及市场化、专业化、集约化方向建设和运营。 |
| 15 | 工程建设项目勘察设计招标投标办法（2013修订） | 发改委 | 2013.05 | 为规范工程建设项目勘察设计招标投标活动，提高经济效益，保证工程质量 |
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| 序号 | 主要法律法规及政策 | 颁发 部门 | 施行 时间 | 主要内容 |
| 16 | 房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法 | 住建部 | 2009.10 | 建设单位应当自工程竣工验收合格之日起15日内，依照本办法规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府建设主管部门备案。 |
| 17 | 工程设计资质 标准 | 原建设部 | 2007.03 | 包括21个行业的相应工程设计类型、主要专业技术人员配备及规模划分等内容。 |
| 18 | 建设工程安全生产管理条例 | 国务院 | 2004.02 | 建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位及其他与建设工程安全生产有关的单位，必须遵守安全生产法律、法规的规定，保证建设工程安全生产，依法承担建设工程安全生产责任。 |
3、行业政策
截至本说明书出具之日，与公司相关的产业政策主要如下：
| 序号 | 主要法律法规及政策 | 颁发 部门 | 施行 时间 | 主要内容 |
| 1 | 关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见 | 国务院 | 2022.12 | 数据作为新型生产要素，是数字化、网络化、智能化的基础。为加快构建数据基础制度，充分发挥我国海量数据规模和丰富应用场景优势，激活数据要素潜能，做强做优做大数字经济，增强经济发展新动能，构筑国家竞争新优势 |
| 2 | 关于印发“十四五”全国城市基础设施建设规划的通知 | 住建部发改委 | 2022.07 | 《规划》提出了“十四五”时期城市基础设施建设的主要目标、重点任务、重大行动和保障措施，以指导各地城市基础设施健康有序发展。 |
| 3 | 关于印发“十四五”工程勘察设计行业发展规划的通知 | 住建部 | 2022.05 | “十四五”时期，工程勘察设计行业绿色化、工业化、数字化转型全面提速，技术管理创新和综合服务能力不断增强，标准化、集成化水平进一步提升，持续助力建筑业高质量发展。 |
| 4 | 关于推进社会信用体系建设高质量发展促进形成新发展格局的 意见 | 国务院办公厅 | 2022.03 | 完善的社会信用体系是供需有效衔接的重要保障，是资源优化配置的坚实基础，是良好营商环境的重要组成部分，对促进国民经济循环高效畅通、构建新发展格局具有重要意义。为推进社会信用体系建设高质量发展，促进形成新发展格局。 |
| 5 | 关于印发“十四五”住房和城乡建设科技发展规划的通知 | 住建部 | 2022.03 | 到2025年，住房和城乡建设领域科技创新能力大幅提升，科技创新体系进一步完善，科技对推动城乡建设绿色发展、实现碳达峰目标任务、建筑业转型升级的支撑带动作用显著增强。 |
| 6 | 关于印发“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划的通知 | 住建部 | 2022.03 | 到2025年，基本形成绿色、低碳、循环的建设发展方式，为城乡建设领域2030年前碳达峰奠定坚实基础。 |
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| 序号 | 主要法律法规及政策 | 颁发 部门 | 施行 时间 | 主要内容 |
| 7 | “十四五”建筑业发展规划 | 住建部 | 2022.03 | 明确“十四五”时期是实施城市更新行动、推进新型城镇化建设的机遇期，也是加快建筑业转型发展的关键期。将进一步完善智能建造政策和产业体系。夯实标准化和数字化基础。推广数字化协同设计。大力发展装配式建筑。打造建筑产业互联网平台。加快建筑机器人研发和应用。推广绿色建造方式。加强建筑市场信用体系建设。深化招标投标制度改革。完善企业资质管理制度。强化个人执业资格管理。推行工程担保制度。完善工程监理制度。深化工程造价改革。推广工程总承包模式。发展全过程工程咨询服务。推行建筑师负责制。 |
| 8 | “十四五”数字经济发展规划 | 国务院 | 2021.12 | 促进数字技术在全过程工程咨询领域的深度应用，引领咨询服务和工程建设模式转型升级。 |
| 9 | “十四五”大数据产业发展规划 | 工信部 | 2021.11 | 数据是新时代重要的生产要素，是国家基础性战略资源。大数据是数据的集合，以容量大、类型多、速度快、精度准、价值高为主要特征，是推动经济转型发展的新动力，是提升政府治理能力的新途径，是重塑国家竞争优势的新机遇。 |
| 10 | 关于印发“十四五”信息通信行业发展规划的 通知 | 工信部 | 2021.11 | 到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。 |
| 11 | “十四五”软件和信息技术服务业发展规划 | 工信部 | 2021.11 | 软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑。发展软件和信息技术服务业，对于加快建设现代产业体系具有重要意义。 |
| 12 | 关于建立健全招标投标领域优化营商环境长效机制的通知 | 发改委 | 2021.02 | 深化招标投标领域营商环境专项整治，为持续改善建筑业营商环境提供制度保障。 |
| 13 | 关于开展政府购买监理巡查服务试点 | 住建部 | 2020.09 | 通过开展政府购买监理巡查服务试点，探索工程监理服务转型方式，防范化解工程履约和质量安全风险，提升建设工程质量水平，提高工程监理行业服务能力，以进一步强化政府对工程建设全过程的质量监管，探索工程监理企业参与监管模式。 |
| 14 | 监理工程师职业资格制度规定、监理工程师职业 | 住建部 | 2020.02 | 进一步明确了监理工程师职业资格制度管理和考试的具体实施部门、工作分工以及专业设置、考试科目等内容；按照国家对 |
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| 序号 | 主要法律法规及政策 | 颁发 部门 | 施行 时间 | 主要内容 |
| 资格考试实施 办法 | 守信激励和失信惩戒以及提高诚信意识和信用水平要求，作出建立全国监理工程师注册管理信息平台、建立健全注册监理工程师诚信体系，以及依法处理违法违规行为等规定，建立以信用为核心的新型监管机制。 | |||
| 15 | 产业结构调整指导目录（2019） | 发改委 | 2020.01 | 工程咨询服务（包括规划咨询、项目咨询、评估咨询、全过程工程咨询）被列为鼓励类。 |
| 16 | 关于进一步加强房屋建筑和市政基础设施工程招标投标监管的指导意见 | 住建部 | 2019.12 | 意见指出鼓励采用全过程工程咨询、工程总承包方式，减少招标投标层级，依据合同约定或经招标人同意，由总承包单位自主决定专业分包，招标人不得指定分包或肢解工程。在机制上强化招标人工程造价管控责任，推行全过程工程造价咨询。 |
| 17 | 关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见 | 发改委、住建部 | 2019.03 | 引导全过程工程咨询服务健康发展。全过程工程咨询单位应当在技术、经济、管理、法律等方面具有丰富经验，具有与全过程工程咨询业务相适应的服务能力，同时具有良好的信誉。全过程工程咨询单位应当建立与其咨询业务相适应的专业部门及组织机构，配备结构合理的专业咨询人员，提升核心竞争力，培育综合性多元化服务及系统性问题一站式整合服务能力。鼓励投资咨询、招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等企业，采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询。 |
| 18 | 关于加强和改善工程造价监管的意见 | 住建部 | 2017.09 | 营造良好的工程造价咨询业发展环境。充分发挥工程造价在工程建设全过程管理中的引导作用，积极培育具有全过程工程咨询能力的工程造价咨询企业，鼓励工程造价咨询企业融合投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理等业务开展联合经营，开展全过程工程咨询，设立合伙制工程造价咨询企业。促进企业创新发展，强化工程造价咨询成果质量终身责任制，逐步建立执业人员保险制度。 |
| 19 | 关于促进工程监理行业转型升级创新发展的意见 | 住建部 | 2017.07 | 主要目标：工程监理服务多元化水平显著提升，服务模式得到有效创新，逐步形成以市场化为基础、国际化为方向、信息化为支撑的工程监理服务市场体系。行业组织结构更趋优化，形成以主要从事施工现场监理服务的企业为主体，以提供全过程工程咨询服务的综合性企业为骨干，各类工程监理企业分工合理、竞争有序、协调发展的行业布局。监理行业核心竞争力显著增强，培育一批智力密集型、技术复合型、管理集约型的大型工程建设咨询服务 |
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| 序号 | 主要法律法规及政策 | 颁发 部门 | 施行 时间 | 主要内容 |
| 企业。 | ||||
| 20 | 关于促进建筑业持续健康发展的意见 | 国务院办公厅 | 2017.02 | 培育全过程工程咨询。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。制定全过程工程咨询服务技术标准和合同范本。政府投资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨询服务。在民用建筑项目中，充分发挥建筑师的主导作用，鼓励提供全过程工程咨询服务。 |
近年来，国家有关部门出台了一系列政策，旨在优化产业发展环境、促进技术研发和创新、加强人才培养、推动应用和产业化、加强财税金融支持、扶持优势企业发展等方面给予支持，给行业带来了新的发展机遇，有效地推动行业健康、有序、持续发展。公司作为行业内具有较强竞争力的企业，国家支持政策所营造的良好产业环境和政策环境将进一步推动公司的发展。
发行人所处行业发展概况
发行人建设工程项目管理服务以工程监理业务为主，我国建设工程监理行业发展概况如下：
1、建设工程监理行业发展历程
我国建设工程监理行业发展至今经历了试点阶段（1988-1992年）、稳步发展阶段（1993-1997年）、全面推广阶段（1998-2005年）、规范提升阶段（2006年-2016）以及转型升级阶段（2017年-至今）5个发展阶段。
二十世纪80年代以前，我国不存在统一的建设工程监理制度。在建设工程施工过程中，对于常规性的建设工程，一般由建设单位自行组建临时性的工程监理机构，自行完成建设工程监理；对于重大建设工程，由工程主管部门从相关单位抽调专业人员组成工程建设指挥部，由其对工程施工进行监理。在这种体制下，建设项目投资“三超”（工程概算超工程估算、工程预算超工程概算、工程决算超工程预算）、工期延长的现象较为普遍。
为了解决建设工程监理制度缺失带来的一系列问题，国务院指定原建设部负
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责起草和建立建设工程监理制度。1988年7月，原建设部发布《关于开展建设监理工作的通知》，提出建立具有中国特色的建设监理制度；同年11月，原建设部又发布《关于开展建设监理试点工作的若干意见》，决定建设工程监理制度先在北京、上海、南京、天津、宁波、沈阳、哈尔滨、深圳八市和能源、交通的水电与公路系统进行试点。据此，试点地区和部门开始组建监理单位，建设行政主管部门帮助监理单位选择监理工程项目，逐步开始实施建设工程监理制度。
到1992年底，全国有28个省、市、自治区及国务院的20个工业、交通等部门先后开展了建设监理工作，累计对1,636项、投资额2,396亿元的工程项目实施监理。
1993年5月，第五次全国建设工程监理工作会议召开，会议全面总结了1988年至1992年建设工程监理试点的成功经验，宣布结束试点工作，并根据形势发展的需要和全国建设工程监理工作的现状，部署了进入稳步发展阶段的各项工作安排。
到1996年底，全国共有工程建设监理单位2,100多家，其中甲级资质的监理单位123家。全国从事监理工作的人员共10.20万余人，其中具有中级及其以上技术职称的人员有7.54万余人；全国约4.30万人参加了原建设部指定院校的监理培训。全国开展监理工作的地级市达到238个，占全国269个地级市的88.4%。
1997年度，我国建设工程总投资额2.46万亿元，实行建设工程监理制度的项目投资超过1.02万亿元，建设工程监理制度覆盖面达41.7%。全国大中型水电工程、大部分国道和高等级公路工程都实行了建设工程监理制度，初步形成了由业主、监理单位和承建单位三方组成的三元主体结构，建设工程监理制度得到了稳步的发展。
1997年11月，第八届全国人大常委会第28次会议审议通过《中华人民共和国建筑法》，并于1998年3月起实施。《中华人民共和国建筑法》明确规定，国家推行建设工程监理制度，标志着建设工程监理制度进入全面推广阶段。
2000-2005年间，全国人大、住建部、国家发改委、国家计委、国家质检总
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局等国家机关部委先后发布《中华人民共和国招标投标法》、《建设工程监理范围和规模标准规定》、《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》、《建设工程项目管理试行办法》、《工程咨询单位资格认定办法》等一系列的法律法规和政策推动建设工程监理行业的全面发展。到2005年底，全国共有建设工程监理企业5,927家，较1996年底企业数量增长182%；全国从事建设工程监理工作的从业人员超过43万人，较1996年底从业人数增长325%。2005年度，全国建设工程监理行业实现营业收入279.67亿元，创下1988年以来的行业营收的新高。
到2005年底，虽然建设工程监理制度实现了全国范围的推广，但一方面，国家对建设工程监理企业资质认定管理不规范，导致建设工程监理企业参差不齐，工程监理效果不理想；另一方面，业主、施工单位、质量监督管理机构对实行建设工程监理的意义及重要性认识不足，对建设工程监理人员的工作职责界定不清，导致工程建设各方沟通协调不顺畅，监理人员的意见无法有效传达，工程质量监督工作经常出现漏洞。为了解决上述问题，住建部联合原国家质检总局、财政部、工信部等部委相继出台了一系列的法规对建设工程监理行业进行规范：
①2006年12月，住建部、国家质检总局发布《建设工程项目管理规范》（GB/T50326-2006），提供了建立项目管理组织、明确各层次人员职责与分工关系、规范项目管理行为、考核和评价项目管理成果的基础依据。
②2007年8月，住建部发布《工程监理企业资质管理规定》，对从事建设工程监理的企业资质等级、认定标准、资质申请和审批及企业资质的监督管理进行了明确规定。该规定的实施，使得建设工程监理行业企业参差不齐、恶性竞争的现象得到了有效规范。
③2008年至2012年间，住建部、财政部、工信部、国家质检总局等部门相继发布《关于大型工程监理单位创建工程项目管理企业的指导意见》、《政府采购代理机构资格认定办法》、《关于进一步加强通信建设工程监理工作的通知》、《建设工程监理规范》（GB50319-2012）等法规，对建设工程监理企业的创设、建设工程监理相关业务资质的认定、业务实施规范等方面进行进一步提升和完善。
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上述规范性文件的出台和实施，标志着我国建设工程监理行业进入了规范提升阶段，有利于我国建设工程监理行业良性竞争氛围的形成和行业的持续健康发展。
2017年以来，住建部等部门陆续印发了《关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》、《关于促进工程监理行业转型升级创新发展的意见》、《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，鼓励监理企业在立足施工阶段监理的基础上，向上下游拓展服务领域，提供项目建设可行性研究、项目实施总体策划、工程规划、工程勘察与设计、项目管理、工程管理、造价咨询及项目运行维护管理等全方位的全过程工程咨询服务。同时，要求各级政府和国有投资项目管理单位带头推行全过程工程咨询，进一步完善我国工程建设组织模式，推进全过程工程咨询服务的发展，我国工程咨询服务已经全面跨入了全过程工程咨询服务发展的新阶段。
全过程工程咨询服务是对建设项目全生命期提供组织、管理、经济和技术等方面的工程咨询服务，这一模式合理降低了项目建设管理风险，消除了临时组建项目管理机构的弊端，提升投资效益、缩短建设周期、提高工程建设的质量与效率，是适应“新基建”形势下工程咨询转型升级方向。
2、建设工程监理行业发展现状
自1988年建设工程监理制度试点至今，我国建设工程监理行业已有二十多年的发展历史。近年来，我国建设工程监理行业朝着专业化、规范化、现代化的方向稳步发展，建设工程监理行业从业人员队伍不断发展壮大，营业收入稳步增长。
根据国家统计局及住建部建筑市场监管司的统计数据，截至2022年底，我国建设工程监理行业在册从业人员共193.1万人，2017年至2022年期间，我国建设工程监理行业从业人员数量变动情况如下：
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2017-2022年间我国建设工程监理行业从业/执业人员数量变动情况
数据来源：国家统计局、住建部建筑市场监管司
根据上图统计情况，2017年至2022年间，我国建设工程监理行业从业人员队伍持续增长，高素质专业人员队伍的不断发展壮大，有利于推动我国建设工程监理行业的持续健康发展。
根据国家统计局的统计数据，2020年度我国建设工程监理行业实现营业收入7,178.16亿元，2021年度我国建设工程监理行业实现营业收入9,472.83亿元，2022年度我国建设工程监理行业实现运营收入12,809.6亿元，同比增长35.2%，创下自1988年试点以来的行业营业收入最高记录。2017年至2022年期间，我国建设工程监理行业营业收入变动情况如下：
2017-2022年间我国建设工程监理行业营业收入变动情况
数据来源：国家统计局、住建部建筑市场监管司
107.18
116.93
129.57
139.36
167.00
193.10
28.61
31.07
33.70
40.09
51.00
60.00
0.00
20.00
40.00
60.00
80.00
100.00
120.00
140.00
160.00
180.00
200.00
2017年2018年2019年2020年2021年2022年
建设工程监理企业从业人数（万人）建设工程监理企业注册执业人数（万人）
3,281.72
4,314.42
5,994.48
7,178.16
9,472.83
12,809.60
2,0004,0006,0008,00010,00012,00014,000
2017年2018年2019年2020年2021年2022年
建筑工程监理营业收入（亿元)
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根据《工程监理企业资质管理规定（2018年12月修订）》（建设部令第158号），工程监理企业资质分为综合资质、专业资质和事务所资质。其中，专业资质按照工程性质和技术特点划分为若干工程类别；综合资质、事务所资质不分级别；专业资质分为甲级、乙级；其中，房屋建筑、水利水电、公路和市政公用专业资质可设立丙级。2022年度，专业资质监理企业营业收入为11,963.86亿元，综合资质监理企业营业收入为845.72亿元，事务所资质监理企业营业收入为
143.7万元。
3、建设工程监理行业细分领域发展概况
发行人业务以工程监理业务为主，2023年2月，根据住建部发布的《住房和城乡建设部关于核准2023年度第二批建设工程企业资质名单的公告》（中华人民共和国住房和城乡建设部公告2023年第26号），公司已通过住建部对工程监理综合资质的核准，可以承担所有专业工程类别建设工程项目的工程监理、项目管理、技术咨询等业务。
按细分领域统计的专业资质类企业2022年度营业收入构成情况
数据来源：国家统计局、住建部建筑市场监管司
从上图可以看出，房屋建筑工程监理是专业资质类企业的第一大细分领域，2022年度，房屋建筑工程监理收入占专业资质类企业总收入的比重为55.18%；前三大细分领域（房屋建筑工程监理、电力工程监理、水利水电工程监理）收入合计占专业资质类企业总收入的比重超过70%。
发行人工程监理业务主要集中于通信监理、房屋建筑工程监理、电力工程监
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理和水利监理领域，发行人工程监理业务所处的细分领域发展概况如下：
随着全国各行业监理制度的实施及通信行业管理机制改革的深化，原邮电部于1994年12月发布《通信工程建设监理管理办法（试行）》（邮电部[1994]775号文），用于指导我国通信建设工程监理制度的建立和监理工作的开展，通信监理制应运而生。《通信工程建设监理管理办法（试行）》中规定：“所有通信建设工程，必须接受政府监理；大中型通信建设工程和国外贷款建设的通信工程均应积极创造条件，由建设单位委托监理单位实施监理。”
① 通信行业平稳发展
2018年，全球5G标准的落地标志着应用5G即第五代通讯技术的通讯产品及基础设施建设将会逐步铺开。近年来，随着5G应用的逐步成熟，各运营商对5G网络进行进一步大规模的投资建设，以满足日益丰富的各种5G应用领域对网络带宽和网络容量快速增长的需求。根据工信部《2022年通信业统计公报》，2022年三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资4,193亿元，其中，移动通信的固定资产投资额为1,943亿元，占全部投资的47.90%，5G投资额达1,803亿元。
根据工信部《2022年通信业统计公报》，2022年新建光缆线路长度477.2万公里，全国光缆线路总长度达5,958万公里；其中，长途光缆线路、本地网中继光缆线路和接入网光缆线路长度分别达109.50万、2,146万和3,702万公里，接入网光缆线路长度比上年净增达469.5万公里，进一步保障和支撑用户服务质量。
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2018年至2022年，我国通信光缆线路总长度发展情况
数据来源：国家统计局
根据工信部《2022年通信业统计公报》，2022年全国移动通信基站总数达1083万个，全年净增87万个：其中5G基站达231.2万个，全年新建5G基站超
88.7万个。
2017-2022年移动电话基站发展情况
数据来源：工信部
② 通信监理业务市场规模平稳增长
通信监理行业是为通信建设工程服务的，通信监理行业的快速发展，对通信工程建设起到了保驾护航的作用，并已成为通信基本建设中一支不可缺少的力量。
4,316.79
4,741.24
5,169.21
5,480.82
5,958.00
1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,000
2018年2019年2020年2021年2022年
光缆线路长度（万公里）
1,083
1,0001,200
2017年2018年2019年2020年2021年2022年移动电话基站数（万个）4G基站数（万个）
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随着我国移动通信网络的扩大，一方面已有的4G网络需要维护、扩容、更新改造；另一方面，5G网络迅速扩容建设，未来几年三大通信运营商的资本开支总规模有望持续增加，从而进一步带动通信监理服务市场规模的持续增长，为通信监理行业发展提供了良好的发展机遇。根据国家统计局查询的数据，截至2022年3月17日，全国共有通信监理资质的企业351家，其中甲级资质企业55家、乙级资质企业296家。根据国家统计局的统计数据，2005年至2022年，我国通信工程监理行业营业收入持续增加，从2005年的2.10亿元增长至2022年的348.70亿元，增长达166.05倍。
房屋建筑工程监理行业是依附于建筑业发展起来的，1988年7月，原建设部发布《关于开展建设监理工作的通知》，提出首先在土木建筑领域中实施工程监理。因此，房屋建筑工程监理行业的发展与房屋和土木工程建筑业的发展息息相关。
近年来，我国房地产市场持续发展，2022年我国房地产市场实际完成投资额约13.29万亿元；2022年，建筑业实现总产值约31.20万亿元。
2017-2022年我国房地产开发投资额及建筑业总产值变化情况
数据来源：国家统计局
2017年至2022年期间，我国房屋建筑工程监理行业营业收入逐年保持稳定增长，未来几年，随着我国城镇化进程的加快、旧城及棚户区改造的推进、居民
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改善性住房需求的提升，我国房屋及土木工程建设投资预计仍将保持较快增长，从而带动房屋建筑工程监理行业的稳健发展。
2017年至2022年，我国房屋建筑工程监理行业营业收入变动情况
数据来源：国家统计局、住建部建筑市场监管司
电力工程监理行业是依附于电力行业发展起来的，1993年7月，原电力工业部发布《电力工程建设监理暂行规定》、《电力工程建设监理单位资质管理试行办法》、《火电、送变电工程建设监理工程师注册管理试行办法》，开始对电力工程监理企业进行管理。1995年7月，原电力工业部发布《电力工程建设监理规定》，进一步建立电力工程建设监理制度，加强对电力工程建设的监督管理。
近年来，我国电力行业固定资产投资额稳定增长。根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告2022》，2021年全国主要电力企业合计完成投资10,786亿元，比上年增长10.9%；2021年全国电网工程建设完成投资4,916亿元，比上年增长0.4%。
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2017年至2022年，我国电力工程监理行业营业收入变动情况
数据来源：中国电力企业联合会
得益于电力行业投资的稳定投入，我国电力监理行业近年来得到了稳定的发展。2017年至2022年期间，我国电力工程监理行业营业收入逐年保持稳定增长。未来几年，一方面，水电、核电、风电等清洁能源的投资不断加大；另一方面，国家电网不断聚焦特高压、充电桩、数字新基建等领域，预计“十四五”期间，其电网及相关产业投资将超过6万亿元，将带动电力工程监理行业的稳健发展。
水利工程监理行业是依附于水利行业发展起来的。2021年，水利建设完成投资7,576.0亿元，较上年减少605.7亿元，减少7.40%，但仍保持较高的投资基数。得益于水利行业投资的稳定投入，我国水利监理行业近年来得到了稳定的发展。2017年至2021年期间，我国水利工程监理行业营业收入逐年保持稳定增长。
2017年至2021年，我国水利建设投资变动情况
589.64
629.22
945.09
1,205.63
1,280.00
1,569.45
1000120014001600
2017年2018年2019年2020年2021年2022年
电力工程营业收入(亿元)
7,132.4
6,602.6
6,711.7
8,181.7
7,576.0
1,000
2,000
3,0004,0005,0006,0007,0008,0009,000
2017年2018年2019年2020年2021年
水利建设投资（亿元）
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数据来源：水利部
2017年至2022年，我国水利水电工程监理行业营业收入变动情况
数据来源：国家统计局、住建部建筑市场监管司
近年来，随着我国经济的不断增长、工程监理行业强制监理制度覆盖面的扩大及强制监理执行力度的增强，我国工程监理市场供求规模整体稳步增长。根据住建部建筑市场监管司的统计数据，2022年末全国工程监理企业数量较2021年末增长31.1%，工程监理行业从业人员数量同比增长15.7%，工程监理行业营业收入增长35.2%，市场需求旺盛。
1、宏观经济长期向好，拉动固定资产投资规模持续增长
建设工程监理行业的发展与我国宏观经济运行及固定资产投资规模的变动密切相关。近年来，我国国内经济保持稳定增长势头，GDP由2012年的538,580.0亿元增长到2022年的1,210,207.2亿元，2012-2022年均增长率达到8.43%。国内经济的持续增长带动了国内各行业固定资产投资的快速增长，2012年到2022年，我国固定资产投资规模由281,683.80亿元增加至579,555.5亿元，年均增长率达到7.48%。
2012年至2022年，我国GDP和全社会固定资产投资变动情况如下：
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2012-2022年间我国GDP和社会固定资产投资增资情况
数据来源：国家统计局固定资产投资的稳定投入，为我国建设工程监理行业创造了巨大的市场需求。预计在“十四五”期间，我国国民经济仍将保持稳定增长的势头，国家将加大在保障性住房、城市公共基础设施等方面的建设投资，并将带动国内固定资产投资的持续投入，进而有助于推动我国建设工程监理行业的发展。
2、国家产业政策支持建设工程监理行业规范化发展
为促进建设工程监理行业的持续健康发展，国家住建部等相关主管部门相继发布《工程监理企业资质管理规定》、《关于大型工程监理单位创建工程项目管理企业的指导意见的通知》（建市[2008]226号）、《建设工程监理规范》（GB50319-2013）等扶持和规范管理政策。一方面，行业管理规范出台，有助于提高行业进入壁垒，改善行业无序竞争的状况，提升监理服务质量和收费水平；另一方面，国家扶持政策和规范管理水平的提升，适应了我国投资体制改革和建设项目组织实施方式改革的需要，有助于提高工程建设管理水平，增强工程监理单位的综合实力及国际竞争力，从而有助于创立自主品牌及参与国际竞争。
3、国家对工程质量的高度重视是工程监理行业发展的政策保障
工程质量是国民经济建设的重中之重，工程质量不仅关系到人民生命财产安全、人身健康、环境保护和其他公众利益，还与保护资源、节约投资、提高经济效益和社会效益息息相关。工程质量已成为人类创造文明财富、保护生态环境、
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推进科技创新、体现人文景观成果的综合反映。因此，工程监理作为确保工程质量的重要保障方式之一，越来越受到国家政策的支持，促进工程质量的政策的持续出台将会推动工程监理行业的不断发展。
1、行业人才缺口较大
由于我国监理体制发展较晚，从事监理工作的专业人员数量远不能满足持续增长的监理业务要求。而我国高校设置监理专业的寥寥无几，无法为行业培养足够的优秀后备人才。因此，上述原因导致国内监理行业从业人员层次驳杂，行业从业人员知识结构层次不能满足监理行业的快速发展。
2、融资渠道单一，运营资金较紧张
在建设工程监理行业中，企业在项目招投标阶段需要支付投标保证金、安全保证金及质量保证金等，项目运作需要大量的流动资金。但国内工程监理企业多为民营企业，企业发展资金主要依靠自身发展积累，运营资金相对紧张，限制了企业的快速发展。
3、工程监理行业公司规模小，品牌效益不明显
目前，我国工程监理行业正处于转型升级阶段，市场化程度较高，公司数量众多，普遍规模较小，竞争较激烈且呈高度分散状态，在技术水平、管理经验和经营方式等方面与国外相比都存在较大差距，工程监理机构的品牌效益和规模效益尚未充分发挥，未来尚需要进一步规范和提升。
不同于一般的制造型企业，工程监理行业是高技术服务行业，其技术水平更多地是依靠智力服务水平，体现在全方位的项目管理技术方面，需具备丰富的行业经验、专业的管理水平和较高的技术知识，并辅以各种专业化的检测仪器，才能为业主提供优质的工程监理服务，确保工程的施工质量和项目顺利实施。
现阶段，我国工程监理行业内不同企业的技术水平存在一定差异，部分规模较大的优质工程监理企业通过不断的实践积累和对外技术、人才引进，监理服务已经达到较高水平，技术检测设备的先进程度与国际巨头的差距已逐步缩小。
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工程监理行业与其他行业相比具有其自身的经营特点，具体如下：
1、服务强制性
我国的工程监理是依靠行政手段和法律手段在全国推行的。《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例（2019）》、《建设工程安全生产管理条例》及《建设工程监理范围和规模标准规定》等规章制度文件的颁布和实施，标志着我国监理制度以法律法规形式得到确定，并依靠法制和行政力量强制推行。监理制度的“强制性”不仅体现在满足一定条件的工程项目必须按照法定程序委托监理，还体现在监理的职责、服务内容和范围、工作标准和程序、市场准入和执业资格管理等方面。
2、第三方独立性
我国的工程监理单位相对于业主和承包方来说是独立的第三方，与业主是被委托与委托关系，根据《中华人民共和国建筑法》的规定，工程监理单位与被监理工程的承包单位以及建筑材料、建筑构配件和设备供应单位不得有隶属关系或者其他利害关系。工程监理单位根据与业主签订的合同和业主授权，有权对承包方和施工方履约行为进行监督，对施工过程和施工工序进行监督、检查和验收。监理单位以自己的名义进行监理，一方面要为业主提供监理服务，维护业主权益，制止承包商或施工方的不规范或不合法行为，另一方面要维护承包商的合法权益，也要制止业主损害承包商利益的不规范和不合法行为。
3、全过程工程咨询服务模式
工程监理服务不同于设计勘察或工程施工的服务模式，勘察设计、工程施工往往是为工程中的某个单一环节提供服务，而工程监理服务贯穿于整个工程的全过程。《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例（2019）》及相关法律法规中均要求工程监理企业受业主委托在建设工程施工全过程中，依照有关法律、法规、技术标准以及设计文件、建设工程承包合同和监理合同，对工程施工质量实施监测管理，并对施工质量承担监理责任。因此工程监理为工程项目提供的是全过程服务，工程监理的工作时间和工作量是根据工程进度确定的。
2017年以来，住建部陆续印发了《关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》、《关于促进工程监理行业转型升级创新发展的意见》、《关于推进全过程
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工程咨询服务发展的指导意见》，鼓励监理企业在立足施工阶段监理的基础上，向上下游拓展服务领域，提供项目建设可行性研究、项目实施总体策划、工程规划、工程勘察与设计、项目管理、工程管理、造价咨询及项目运行维护管理等全方位的全过程工程咨询服务。同时，要求各级政府和国有投资项目管理单位带头推行全过程工程咨询，进一步完善我国工程建设组织模式，推进全过程工程咨询服务的发展。
4、工程监理行业实行的是双重控制的市场准入制度
我国对工程监理的市场准入采取了单位资质和人员资格的双重控制，既要求监理单位具有相应的监理资质等级，又要求专业监理工程师以上的监理人员取得监理工程师资格证书。这种市场准入的双重控制对于保证我国工程监理队伍的基本素质，规范我国工程监理市场起到了积极的作用。
1、周期性
建设工程监理行业的发展与下游固定资产投资领域，如房屋建筑、市政、通信、水利、电力、铁路等的建设规模密切相关。这些领域的周期性受国民经济的发展水平和阶段影响，我国目前处于稳健的国民经济发展阶段，同时也在城镇化、新经济圈、城市群以及新基建等多个发展建设方针的推动下，各个领域的投资建设持续进行。因此，建设工程监理行业的周期性特征目前尚不明显，但仍受到宏观经济和政策变化的潜在影响。
2、季节性
工程监理行业的季节性特征受工程项目周期、复杂程度与投资规模等因素的综合影响，由于最终客户主要是政府部门和大型企事业单位，这些客户在预算管理和采购审批方面具有严格的制度，上半年通常用于前期项目预算、招标和商务谈判等准备工作，而下半年集中进行验收和付款，这导致了业务呈现出一定的季节性波动。通常情况下，该行业下半年的营业收入会高于上半年。
3、区域性
目前，我国建设工程监理企业主要分布在北京、广东、江苏、浙江和上海等
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经济发达地区，除少数大型企业外，行业内以中小型企业为主，主要在当地开展业务，呈现一定的区域性特征。随着工程监理招投标制度广泛推行，工程监理市场化程度正在日益提高。此外，随着工程建设对技术水平要求的不断提高，很多地方的低水平监理单位已经无法提供相应的服务，聘请外地高水平的工程监理单位已是当地政府必须的选择。因此，未来我国建设工程监理企业的区域性限制将逐步突破。
行业与上下游关系建设工程监理行业处于工程项目建设价值链的前端，属于智力服务行业。从服务内容来讲，公司所处行业提供的服务内容主要体现为人力资源的输出以及服务过程中文件资料输出，因此，工程监理行业的上游主要是监理专业人才的供给，此外，还需要日常办公用品和经营业务所需的仪器设备的采购。总体来说，目前行业相关的人才资源供给充裕。公司的建设工程项目管理服务业务与下游的通信行业、房屋建筑行业、电力、水利、市政公用等行业的发展紧密相关，下游行业固定资产投资规模的变动直接影响到建设工程监理行业市场的发展。下游行业固定资产投资规模越大、增长速度越快，对建设工程项目管理服务的需求就越大。近年来，我国通信、房屋建筑、市政公用等行业固定资产投资规模一直处于稳步增长时期，对建设工程监理行业的发展形成长期利好。
我国建设工程监理行业市场化程度较高，公司数量众多，普遍规模较小，竞争较激烈且呈高度分散状态。根据住建部建筑市场监管司印发的《2022年全国建设工程监理统计资料汇编》，截至2022年，我国建设工程监理行业企业总数达16,270家，同比增长31.1%，但每家企业占据的市场份额有限。其中工程监理收入在3亿以上的监理企业仅有40家，97家企业工程监理收入超过2亿元，288家企业工程监理收入超过1亿元。2022年监理类收入排名前十的企业情况如下：
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| 排名 | 企业名称 | 收入规模（亿元） | 地区 | 资质等级 |
| 1 | 上海建科工程咨询有限公司 | 15.31 | 上海 | 综合资质 |
| 2 | 浙江江南工程管理股份有限公司 | 13.78 | 浙江 | 综合资质 |
| 3 | 公诚管理咨询有限公司 | 10.48 | 广东 | 综合资质 |
| 4 | 五洲工程顾问集团有限公司 | 8.92 | 浙江 | 综合资质 |
| 5 | 中咨工程管理咨询有限公司 | 8.53 | 北京 | 综合资质 |
| 6 | 重庆赛迪工程咨询有限公司 | 8.30 | 重庆 | 综合资质 |
| 7 | 广州珠江监理咨询集团有限公司 | 7.42 | 广东 | 综合资质 |
| 8 | 中邮通建设咨询有限公司 | 7.10 | 江苏 | 综合资质 |
| 9 | 江苏建科工程咨询有限公司 | 5.58 | 江苏 | 综合资质 |
| 10 | 永明项目管理有限公司 | 5.54 | 陕西 | 综合资质 |
数据来源：《2022年全国建设工程监理统计资料汇编》
根据《2022年全国建设工程监理统计资料汇编》数据，按照2022年中达安母公司收入口径，中达安2022年在全国工程监理企业工程监理收入中排第19名（按照报告统计数据3.96亿元收入金额排名）。
建设工程监理是工程施工过程的关键环节之一，监理企业的专业资质、监理人员的从业经验、专业技术人才的配备均可能对整个工程的施工质量产生影响，从而间接影响到经济社会发展和人民生命财产安全。因此，国家针对建设工程监理行业制定了严格的行业标准和市场准入制度，建设单位在遴选监理单位时往往也设定各种投标限制条件。资质、从业经验、技术人才和资金共同构成了本行业的进入壁垒。
①资质壁垒
国家住建部、发改委等部门先后发布了《工程监理企业资质管理规定》等管理规章和标准，对从事建设工程监理的企业进行资质管理和审批，上述规章和标准在专业工程师数量、技术检测设备配置、管理体系和制度的建立、历史监理项目质量等方面进行了明确规定，未能按规定满足上述要求的企业无法获得相应从业资质。此外，各细分业务领域的主管部门还对各类专业资质进行了等级划分，拥有较低等级资质的企业无法进入需要较高监理资质的工程领域，从业领域将大大受限。由于业主对工程施工质量的重视，一般拥有较高监理资质的监理企业在
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同级别工程竞标时比低级别企业更具优势。
随着我国对建设工程监理行业监管的日趋规范，国家对从事建设工程监理业务的企业资质要求必将日益提高，行业准入门槛也将随之提升，新进入者面临着日趋严格的资质壁垒。
②从业经验壁垒
建设工程监理服务是监理人员综合利用自身知识储备、行业经验、从业技能以及必要的试验和检测手段，为业主提供的智力服务。与直接的生产活动和直接的投资活动不同，智力服务对服务提供方的从业经验要求很高，业主单位在招标过程中往往要求投标单位提供过往经营业绩及成功的项目案例，在发行人主要从事的通信监理和土建监理领域尤为普遍。基于上述原因，在建设工程监理企业资质评定的过程中，从业经验也成为资质评定的重要参考标准之一。
丰富的从业经验与成功的工程案例是强化企业竞争优势的重要因素。行业先进入者由于长期的积累，已经具有丰富的从业经验并创造了众多的标杆工程案例，在市场树立了良好的声誉，培育和积累了稳定、忠诚的客户群，而新的进入者往往缺乏示范案例和知名度，难以在短期内培养出稳定的客户群体，构成其进入行业的壁垒。
③技术人才壁垒
建设工程监理行业属于人力和知识密集型的“智囊行业”，从业人员素质直接影响到工程项目的监理质量。因此，技术人员数量和从业年限也是工程监理企业资质评定的重要参考标准之一。以《工程监理企业资质管理规定》为例，该规定对申请专业资质甲级的企业要求为：“企业技术负责人应为注册监理工程师，并具有15年以上从事工程建设工作的经历或者具有工程类高级职称。注册监理工程师、注册造价工程师、一级注册建造师、一级注册建筑师、一级注册结构工程师或者其它勘察设计注册工程师合计不少于25人次；其中，相应专业注册监理工程师不少于《专业资质注册监理工程师人数配备表》中要求配备的人数，注册造价工程师不少于2人。”此外，在竞标过程中，专业人员配备数量、结构、选派注册监理工程师占比均是业主考核标准之一。
建设工程监理企业拥有技术人才的数量、素质和结构状况已成为其竞争实力
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的主要标志，而企业的人才队伍建设是一个逐步积累、持续发展、长期积淀的过程，新进入者在短期内难以迅速完成技术人才团队的构建。因此，技术人才资源的占有程度是限制其他企业进入本行业的壁垒之一。
④资金壁垒
建设工程监理行业企业经营普遍具有“先垫付资金、后回收工程进度款”的特点，即在监理项目招投标开始运作后，监理企业在收到客户支付的阶段性工程进度款之前，需要先行垫付相关资金，包括市场开拓阶段的开拓费用、招投标阶段的投标保证金、项目履约阶段的履约保证金和工程周转资金等，对企业经营现金流形成较大压力。因此，建设工程监理行业企业的规模化运作，需要具备一定的资金实力，资金壁垒构成本行业的进入壁垒之一。
2、发行人的竞争地位
公司自成立以来主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务。2023年2月，根据住建部发布的《住房和城乡建设部关于核准2023年度第二批建设工程企业资质名单的公告》（中华人民共和国住房和城乡建设部公告2023年第26号），公司已通过住建部对工程监理综合资质的核准，可以承担住建部相关所有专业工程类别建设工程项目的工程监理、项目管理、技术咨询等业务。
根据住建部建筑市场监管司印发的《2022年全国建设工程监理统计资料汇编》，2022年末，全国16,270个具有资质的监理企业中，具备综合资质的企业家数为293个，甲级资质企业5,149个，其中具备综合资质的企业主要分布在四川、北京、广东、浙江等地区。建设工程监理的专业资质涉及多项建筑工程领域，主要包括房屋建筑工程、市政公用工程、电力工程、化工石油等领域。以前述专业资质领域为例，2022年全国具备专业资质的企业中，12,102个企业具备房屋建筑工程专业资质，2,659个企业具备市政公用专业资质，573个企业具备电力工程专业资质，164个企业具备化工石油专业资质。
公司拥有一支专业广泛、梯队完善的人才团队，拥有遍布全国的50多家分公司，拥有子公司19家、多家参股公司，业务覆盖全国除港澳台外所有省、自治区和直辖市。同时，公司设置了以技术为中心的专家委员会，每位专家均有着
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近20年项目管理的经验积累。经公司专家团队不断创新优化，现已将服务管理流程化、标准化、智能化，通过开发应用于实践，实现了从PC端到移动端的无缝链接，完善了整个项目管理的信息化建设，提高了公司对工程项目各方面的控制能力、管理效率和核心竞争力，为客户提供更有价值的优质项目咨询服务。公司连续多年被广东省建设监理协会评为“广东省建设监理行业先进工程监理企业”；被中国招标投标协会评为“信用评价AAA企业”；被中国通信企业协会评为“监理领域AAA级信用企业”、“招标代理领域AAA级信用企业”和“企业评价AAA级信用企业”；被广东省建筑业协会评为“广东省工程建设招标代理行业资信评价等级AAA企业”；公司现为中国招标投标协会理事单位、中国建设监理协会常务理事单位、中国工程咨询协会理事单位、广东省通信行业协会常务理事单位、广东省建设监理协会常务理事单位、广东省工程咨询协会常务理事单位、广东省公共资源交易联合会常务理事单位。
报告期内，发行人从事项目管理服务业务中取得各级评审的主要优秀管理项目情况如下：
| 序号 | 获奖工程名称（全称） | 获奖奖项名称 （全称） | 获奖时间 | 发文单位/ 部门 | 获奖类别（质量奖、安全奖） |
| 1 | 三七互娱保利办公室装修项目 | 2021-2022年度中国建筑工程装饰奖 | 2021年12月 | 中国建筑装饰协会 | 质量奖 |
| 2 | 景峡第五风电场B区100MW工程 | 2022年度中国电力优质工程 | 2022年6月 | 中国电力建设企业协会 | 质量奖 |
| 3 | 中国铁塔海南省分公司2015年西环高铁公众通信网络覆盖基础设施工程 | 2020-2021年度国家优质工程奖 | 2021年12月 | 中国施工企业管理协会 | 质量奖 |
| 4 | 广州南沙新区明珠湾区起步区灵山岛尖区域城市开发与建设项目 | 2022-2023年度第一批国家优质工程奖 | 2023年1月 | 中国施工企业管理协会 | 质量奖 |
| 5 | 佛山市禅城区奇槎泵站 工程 | 2021-2022年度中国水利工程优质（大禹）奖 | 2023年5月 | 中国水利工程协会 | 质量奖 |
| 6 | 西樵镇山根水利枢纽工程 | 2021-2022年度中国水利工程优质（大禹）奖 | 2023年5月 | 中国水利工程协会 | 质量奖 |
| 7 | 南水北调中线一期工程总干渠沙河南至黄河南段宝丰至郏县段设计单元工程 | 2021-2022年度中国水利工程优质（大禹）奖 | 2023年5月 | 中国水利工程协会 | 质量奖 |
| 8 | 福安范坑35kV变电站 工程 | 2023年度中国电力中小型优质工程 | 2023年5月 | 中国电力建设企业协会 | 质量奖 |
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3、发行人的主要竞争对手
| 序号 | 企业名称 | 简介 |
| 1 | 浙江江南工程管理股份有限公司 | 成立于1985年，原为国家电子工业部直属骨干企业，专门为国家重点工程建设项目提供全过程、专业化总承包服务。集团现有员工4,300余人，其中各类国家级注册人员1,300多人，拥有注册人员数量位居行业第一位。其为房建、市政、水利、交通、能源、铁路等各个领域业主提供项目前期咨询、设计管理、造价咨询、招标采购、工程监理、工程项目管理及代建、全过程工程咨询等分阶段、菜单式、全过程的专业咨询服务。 |
| 2 | 中咨工程管理咨询有限公司 | 原中咨工程建设监理有限公司，成立于1989年，是中国国际工程咨询有限公司的核心骨干企业，注册资金1亿元。业务涵盖工程前期咨询、项目管理、项目代建、招标代理、造价咨询、工程监理、设备监理、设计优化、工程质量安全评估咨询等项目全过程咨询服务。行业涉及房屋建筑、交通（铁路、公路、机场、港口与航道）、石化、水利、电力、冶炼、矿山、市政、生态环境、通信和信息化等多个行业。 |
| 3 | 五洲工程顾问集团有限公司 | 成立于1999年，一家以全过程工程咨询和工程总承包为核心产品的顾问公司、工程公司，总部位于浙江杭州。公司可提供工程设计、工程代建（项目管理）、工程监理、工程咨询、工程造价、工程招标、绿色建筑、BIM咨询、未来社区建设管理、医院建设管理、学校建设管理等建筑领域各项专业服务，是国内为数不多的综合性工程项目管理品牌服务商。 |
| 4 | 公诚管理咨询有限公司 | 成立于2000年3月，是中国通信服务股份有限公司旗下子公司，拥有通信工程监理甲级、工程招标代理甲级、通信建设项目招标代理甲级、政府采购招标代理甲级资质，并拥有员工5,000余人，目前业务区域已遍及广东、上海、北京、河南、山西、重庆、天津、云南、江苏、山东、河北、湖南、宁夏、吉林、湖北、浙江、四川、辽宁、海南、江西、黑龙江等二十多个省市自治区。 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 简介 |
| 1 | 上海建科集团股份有限公司（股票简称：上海建科，股票代码：603153.SH） | 成立于2002年，曾用名为上海市建筑科学研究院（集团）有限公司，2023年在上交所主板上市，注册地位于上海徐汇区，注册资本40,986.11万元。公司系国内较早开展工程监理服务及全过程工程咨询服务的企业之一，其中工程监理产值规模连续多年位列全国第一。2022年营业收入35.58亿元。 |
| 2 | 建发合诚工程咨询股份有限公司（股票简称：建发合诚，股票代码：603909.SH） | 成立于1995年，2016年在上交所主板上市，注册地位于福建厦门，注册资本20,051.78万元。公司是一家专业从事工程监理、试验检测、维修加固、设计咨询、项目管理及其他技术服务的综合型工程管理咨询公司，公司的主要服务对象主要集中在公路、桥梁、隧道、市政、房建和水运领域。2022年营业收入12.61亿元。 |
| 3 | 江苏中设集团股份有限公司（股票简称：中设股份，股票代码：002883.SZ） | 成立于1987年，2017年在深圳主板上市，注册地位于江苏省无锡市，注册资本15,622.73万元。公司的主营业务包括规划咨询及勘察设计、工程监理、项目管理、工程总承包等类型，重点专注于城市建设和交通建设领域的工程设计咨询服务。2022年营业收入7.46亿元。 |
| 4 | 甘肃工程咨询集团股 | 成立于1997年，注册地位于甘肃兰州，注册资本38,033.05 |
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| 序号 | 企业名称 | 简介 |
| 份有限公司（股票简称：甘咨询，股票代码：000779.SZ） | 万元。公司定位为全过程工程咨询企业，主要围绕国家和地方政府社会经济发展战略，以交通市政、水利水电等基础设施建设领域和工业民用建筑为基础，以绿色建造、生态建设、环境工程等新兴领域为重点，提供集规划咨询、投资运营、勘测设计、招标造价、施工监理、后评价、后服务等一体化、全方位、综合性的技术保障、智力支持和运营维护。2022年营业收入25.20亿元。 | |
| 5 | 苏交科集团股份有限公司（股票简称：苏交科，股票代码：300284.SZ） | 成立于2002年，注册地位于江苏南京，2012年于深圳主板上市，注册资本126,282.78万元。公司主营业务包括工程咨询和工程承包两大类，其中，工程咨询业务是公司的核心业务。业务领域涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、环境、航空和水利、建筑、电力等行业，提供包括投融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设计、施工监理、工程检测、项目管理、运营养护、新材料研发的全产业链服务。2022年营业收入52.27亿元。 |
4、发行人的竞争优势
公司依靠长期的业务经营及企业管理实践，依靠市场化的运营机制和优质的项目管理服务、职业化的项目运作团队、丰富的项目管理经验、先进的技术和优秀的管理人才；先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、ISO/IEC27001信息安全管理体系、ISO/IEC20000-1信息技术服务管理体系、GB/T 29490-2013知识产权管理体系、CMMI Development 2.0 Maturity Level 3软件过程能力及成熟度评估认证以及ITSS信息技术服务运行维护符合性认证等多项体系认证；并在体系认证的基础上建立了行业领先的公司标准化项目管理体系。
公司坚持“创新、进取、开放、务实”的价值理念和“达成业主目标，安全优质管理”的质量方针，以“建立世界领先的工程智慧管理领域的中国标准和中国方案，为实现国家治理体系和治理能力现代化服务”为使命愿景，以业主需求为核心；以项目部、项目以及内部控制为着眼点，通过质量、安全、预算、培训、考核、信息化、客户管理等维度进行管理，形成了相应的标准化的管理体系和工作程序，致力成为工程智慧管理领域优秀服务商。
公司不仅专注于企业技术能力的提升，更关注行业的发展和未来，积极参与各类标准化建设工作。2023年公司参编的《信息通信建设工程监理规范》、《智能建筑5G设计标准》二项团体标准已完成初步编制工作，已进入征求意见或送
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审阶段，公司正在参与编制《建筑工程全过程工程咨询数字化管理平台建设标准》、《电网工程数字化监理导则》、《光热发电工程监理规范》三项团体标准。
在20多年的发展过程中，公司始终秉持“创新、进取、开放、务实”的价值理念。坚持通过持续的技术创新、过硬的质量保证、完善的客户服务制度、标准化的项目管理体系、享誉业界的明星项目，树立良好的品牌形象。一方面，公司通过明星项目的打造，奠定了在各业务领域的市场地位：公司承接的丰台区西铁国际商业科研综合楼项目、鹤壁万达广场项目、南水北调项目、闽清上莲风电场工程均荣获工程建设质量领域的最高荣誉奖励--国家优质工程奖，这些奖项进一步提高了公司的知名度和美誉度；另一方面，公司通过严格的质量管理体系、完善的客户服务制度、高效的项目管理水平，尤其是isPM智慧工程项目管理平台的应用，助力公司提升了工程管理的核心竞争力，得到了客户及监管机构的广泛认可。
工程监理行业作为高技术服务行业，涉及多个学科的专业技术技能，而工程建设具有规模大、周期长、投资大、技术复杂等特点。拥有工程咨询服务各领域的高等级资质和专业技术人才团队，是企业成功参与行业竞争的核心因素。
人才是企业未来发展最重要的核心资源之一，是公司核心竞争力的重要组成部分，也是达成建立世界领先的工程智慧管理领域的中国标准和中国方案这一公司愿景的基石，公司始终坚持“以人为本”的用人策略，大力实施人才战略。在生产团队方面，公司不仅有着20多年的行业经验积累，同时注重和强化人才队伍建设和提升，借助各类培训考核和技术等级评比，选拔聘请了细分专业的学科带头人和学科技术家，建立“师徒制”的培养体系，通过持续优化中达安标准、解决方案和核心竞争力，建立拥有自主知识产权的中达安技术标准数据库，打造一支以业务为导向，专业素质强的一线项目专业服务团队。此外，公司研发中心团队承接公司内部的信息化系统的规划和开发，运维中心团队承接公司软硬件基础设施的运行维护。
截至2023年9月30日，公司共拥有各类注册资格人员697人，其中包括：
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一级注册结构师、一级注册造价师、一级注册建造师、住建部注册监理工程师、注册安全工程师、投资咨询工程师、水利部注册监理工程师、水利部一级注册造价工程师等；除了注册资格人员以外，公司还拥有专业配套的各类人才团队2,700人，其中包括：IPMP国际项目经理、专业监理工程师、信息系统监理师、造价人员、中级招标采购人员、人防监理工程师、CISSP国际信息安全专家、CISP注册信息安全专业人员、ITIL认证等。公司的团队专业日渐广泛、梯队结构日趋完善，数量庞大的人才团队为公司的发展扩张奠定了坚实的基础。
建设工程监理企业作为服务型企业，对于客户需求的快速反应能力已经成为构建企业核心竞争力的关键要素。建设工程监理行业为人力密集型行业，其服务具有即时性、现场性的特点，监理单位需要长期派驻人员在项目现场提供监理服务，因此建设工程监理企业业务的实施具有一定的区域半径，这也导致我国绝大部分建设工程监理企业为区域性企业，业务大多集中于某一省份甚至某一市县。为克服业务经营区域半径的限制，提高服务客户的快速反应能力，公司业务区域已覆盖大陆所有省、自治区和直辖市；公司通过建立业务咨询微信号以及服务台保障登记等手段，提升了公司快速服务响应，做到了有事必应及时解决，上下联动务求实效。
经过二十余年的发展，公司及子公司已取得住建部工程监理综合资质1项、设计类资质13项、工程咨询类资信2项、水利部监理单位资质4项、勘察类资质2项、测绘类资质1项、其他监理类资信4项。接下来公司将持续推动在交通运输部等部门获取高等级资质，通过获取行政许可类资质，打造全类别的资质体系，打造公司建设工程全业务核心竞争力。
通过建设工程全业务资质体系竞争力战略的不断深化，围绕建筑、市政、水利、能源、交通运输、石油化工领域行业全过程工程咨询全产业链的整合，拓展公司的业务经营范围；依托公司区域事业部营销网络的不断扩大，公司将扎实推进业务本地化策略，为公司带来了稳定的业务扩张增长，进一步巩固和提升公司的行业地位，实现公司高质量转型发展的目标。
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公司通过推动监理业务数字化、智能化转型。公司全面数字化转型始于2019年，目前公司已建立了自己的技术研发中心，践行创新驱动发展理念，为企业的全业务体系、全过程数字化、信息化和智慧化提供强有力的技术支撑。
结合丰富的全过程工程项目咨询管理经验，应用物联网、5G、BIM、人工智能、大数据、云计算等前沿技术，自主创新研发了“isDC智慧工程数据中心、isPM智慧工程项目管理平台、isCM智慧工程全过程咨询管理平台、isBM智慧工程企业管理平台、isGM智慧工程监管平台”等产品，构建“一中心、四平台、N应用”的产品体系，构建实现覆盖了项目、企业、政府间数据流和业务流闭环的服务体系，智慧服务工程领域。通过深度融合工程建造领域IoT数据、业务数据和空间数据，可提供智能建造项目管理整体解决方案、智慧建造企业管理整体解决方案、智慧建造政府监管整体解决方案。该产品的推出与不断的迭代，会使公司的技术服务业务更趋完善，技术服务水平和市场竞争能力与其他同行业公司呈现一定的差异化。
四、主要业务模式、产品的主要内容
主营业务构成
公司自成立以来主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务，包括工程监理、工程咨询服务，其中工程监理业务收入占各期营业收入的比例均超过70.00%。报告期内，发行人业务、经营模式未发生重大变化。发行人主营业务主要包括以下领域：
| 工程监理服务 | 通信工程监理 |
| 土建监理，包括房屋建筑工程监理、市政公用工程监理、机电安装工程监理业务 | |
| 电力工程监理 | |
| 水利工程监理 | |
| 工程咨询服务 | 勘察与设计，包括电力勘察设计服务、建筑工程设计业务 |
| 咨询与代建服务，包括工程咨询、造价咨询、项目管理及项目代建等 | |
| 招标代理服务 |
此外，公司近年来在智慧工程项目管理软件业务方面有所发展，目前已自主
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研发“isDC智慧工程数据中心、isPM智慧工程项目管理平台、isCM智慧工程全过程咨询管理平台、isBM智慧工程企业管理平台、isGM智慧工程监管平台”等产品体系，并已逐步为监理和咨询项目服务。
发行人主要服务的流程图发行人工程监理业务主要可以分为通信工程监理、电力工程监理、水利工程监理、房屋建筑工程监理四大类，工程监理的主要业务流程图如下：
发行人的主要业务模式
1、业务获取模式
公司业务取得方式以招投标方式为主，少部分项目通过比选、竞价、磋商、直接委托等方式获得。报告期内，通过招投标方式取得的业务占公司业务的绝大部分。在招投标方式中，公司主要通过公开招投标方式获取业务，也有部分业务是通过邀请招投标方式获得。在公开招投标过程中，公司首先在政府、企业、行业单位及社会媒介等的相关网站筛选我司可承接业务范围内招标信息，然后根据招标条件及评选规则评估是否最终参与投标。决定投标后，公司市场部将安排投标人员购买标书，随后市场部组织投标团队收集基础资料、研究投标方案、制定投标策略，进行投标准备及文件编制工作。投标文件完成后经过项目部或分公司或区域负责人、市场部分级审核并修改后方能定稿参与投标。若中标则根据项目具体情况，由项目部或分公司等生产承接部门录入公司NC系统，发起合同创建及草拟合同把合同中规定的服务范围、收费、付款方式、赔偿责任等信息录入系统，并上传招标文件合同
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模板和电子版合同作为附件，提交待评审合同信息给事业部、市场部评审。审批通过后，合同各方完成签章方定为正式合同归档并由生产管理部门进行合同履约管理。
公司主要业务的获取模式具体如下：
2、监理业务实施模式
工程监理系依据法律法规、工程建设标准、勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、安全、进度、造价进行控制，对合同、信息进行管理，对工
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程建设相关方的关系进行协调的一种有偿的专业化工程咨询服务。
公司的监理业务包括通信工程监理、房屋建筑工程监理、市政公用工程监理、电力工程监理和水利水电工程监理等，虽然工程类别不同，监理服务内容有所区别，但监理业务实施的环节基本相同，公司监理业务主要实施环节如下：
| 工作阶段 | 主要工作事项 | 主要工作内容 |
| 前期准备 | 组建项目监理机构 | 公司承接项目后，组织监理团队进场开展监理工作，搭建项目监理机构，任命总监理工程师。 |
| 审查施工图设计文件 | 审查工程设计单位出具的施工图纸，了解工程项目概况，工程量及工程特点难点；参加建设单位组织的设计技术交底及施工图会审会议。 | |
| 审查施工组织设计和专项施工方案 | 审查施工单位编制的施工组织设计（包括编审的程序、施工的人员、材料、设备安排和施工质量、进度、安全的保障措施等）及专项施工方案（对危险性较大、专业性强、工艺复杂的分部工程拟定的施工方案），施工组织设计、专项施工方案如有调整的，按程序重新审查。 | |
| 编制监理规划和监理实施 细则 | 1、根据投标阶段的监理大纲及工程设计文件、施工组织设计等文件编制项目监理规划，包括工程概况；监理工作的范围、内容、目标；监理工作依据；监理组织形式、人员配备及进场计划、监理人员岗位职责；工程质量控制；工程造价控制；工程进度控制；合同与信息管理；组织协调；安全生产管理职责；监理工作制度；监理工作设施。 2、对采用新材料、新工艺、新技术、新设备的工程，以及专业性较强、危险性较大的分部分项工程，编制监理实施细则。 | |
| 监理人员技术交底和培训 | 根据监理规划和实施细则对监理人员进行岗前培训，对监理工程任务进行分工。 | |
| 签发开工令 | 设计交底和图纸会审已完成；施工组织设计已由总监理工程师签认；施工单位现场质量、安全生产管理体系已建立，管理及施工人员已到位，施工机械具备使用条件，主要工程材料已落实；进场道路及水、电、通信等已满足开工要求。在项目参建各方均准备就绪，现场具备开工条件的情况下签发工程开工令。 | |
| 施工阶段监理 | 文件审核 | 监理人员对施工单位报审的资料审核，对工程费用支付申请、设计变更、工程签证进行审核，必要时进行现场核实。 |
| 工程计量 | 监理机构根据工程设计文件及施工合同约定，对施工单位申报的合格工程的工程量进行的核验。 | |
| 平行检验 | 项目监理机构在施工单位对工程质量自检的基础上，按照有关规定或建设工程监理合同约定独立进行的检测试验活动 | |
| 见证取样 | 监理人员对施工单位进行的涉及结构安全的试块、试件及工程材料现场取样、封样、送检工作的监督。 | |
| 巡视 | 监理人员在施工现场进行的定期或不定期的监督检查。 | |
| 旁站 | 监理人员在施工现场对工程实体关键部位或关键工序的施工质量进行的监督检查。 | |
| 签发指令性 文件 | 监理人员针对施工单位在施工过程中出现的不符合设计要求、施工技术标准、合同约定、使用不合格的材料、构配件和设备等行为，提出纠正。施工单位在工程质量、进度、造价等方面的违规、违章行为的指令和要求。当出现施工单位违反工程设计以及工程建设强制性标准规定、或存在重大质量和安全隐患 |
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| 工作阶段 | 主要工作事项 | 主要工作内容 |
| 时，监理发出的指令。 | ||
| 编写监理月报 | 项目监理机构每月向建设单位提交的建设工程监理工作及建设工程实施情况分析总结报告。 | |
| 交（竣）工验收阶段监理 | 审查交（竣）工申请 | 审查施工单位提交的单位工程竣工验收报审表及竣工资料，组织工程竣工预验收。 |
| 参与交竣工 验收 | 参加由建设单位组织的竣工验收，对验收中提出的整改问题，督促施工单位及时整改。工程质量符合要求的，总监理工程师在工程竣工验收报告中签署意见。 | |
| 协助办理结算 | 审查施工单位提交的竣工结算申请，提出审查意见。 |
3、工程咨询业务实施模式
发行人的电力勘察设计业务位于发电、输电、配电、售电、用电行业的上游，是电力工程建设的重要组成部分，它为电力工程建设项目的决策与实施提供全过程技术和管理服务，直接影响整个电力建设的经济性与实用性。公司电力勘察设计业务主要以电力咨询设计和电力工程总承包业务为主要收入来源，包括电网、配网和电力用户端供电用电工程建设的勘察、咨询、设计和工程总承包等细分业务类型，渗透在电力工程建设过程中的各个环节，为客户提供从投资决策到建设实施及运营维护的全过程技术服务。
发行人的咨询业务主要包括客户项目投资机会研究、可行性研究等，具体工作内容包括：项目建议书编制、环境影响评价报告编制、节能评估报告编制、可行性研究报告编制、安全评价、社会稳定风险评价、水土保持方案编制、地质灾害危险性评估、交通影响评价等。
发行人的项目代建是对建设工程项目进行的计划、组织、指挥、协调和控制等专业化活动，代建业务的主要实施环节有：通过招投标和客户（业主）选择，获得项目代建或咨询任务，组建项目服务团队，根据合同约定以及项目业主授权对项目进行计划、组织、指挥、协调和控制管理，确保项目业主（建设单位）委托的各项建设目标顺利实现。
此外，“咨询与代建业务”还包括了发行人的全过程工程咨询业务。
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发行人招标代理业务的内容主要包括：拟订招标方案；编制资格预审文件、发布资格预审公告、发售资格预审文件、资格预审文件澄清与修改、接收资格预审申请文件、组织资格审查；编制招标文件、发出投标邀请书或发布招标公告、发售招标文件、组织潜在投标人踏勘现场、组织召开投标预备会、招标文件澄清与修改、收取投标保证金、接收投标文件、组织开标、组织评标、中标候选人公示、协助定标、发布并公告中标结果、协助签订合同、退还投标保证金、编制招标投标情况报告、招标资料收集及移交、协助处理异议、协助处理投诉等。
发行人主要服务收入情况
1、报告期内营业收入情况
报告期内，按产品类别划分，发行人主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1.工程监理 | 34,294.75 | 73.06% | 52,004.73 | 88.21% | 51,865.20 | 85.76% | 46,318.03 | 84.76% |
| 1.1通信监理 | 8,226.13 | 17.53% | 14,679.56 | 24.90% | 13,873.99 | 22.94% | 14,013.41 | 25.64% |
| 1.2土建监理 | 10,684.42 | 22.76% | 17,669.98 | 29.97% | 18,534.51 | 30.65% | 14,222.59 | 26.03% |
| 1.3电力监理 | 7,509.03 | 16.00% | 9,690.26 | 16.44% | 11,182.52 | 18.49% | 10,932.52 | 20.01% |
| 1.4水利监理 | 7,875.17 | 16.78% | 9,964.93 | 16.90% | 8,274.18 | 13.68% | 7,149.51 | 13.08% |
| 2.工程咨询 | 12,643.14 | 26.94% | 6,954.11 | 11.79% | 8,610.28 | 14.24% | 8,327.13 | 15.24% |
| 2.1电力勘察设计 | 4,544.69 | 9.68% | 2,128.73 | 3.61% | 2,877.30 | 4.76% | 2,861.52 | 5.24% |
| 2.2咨询与代建 | 6,374.00 | 13.58% | 2,673.09 | 4.53% | 2,941.67 | 4.86% | 2,294.26 | 4.20% |
| 2.3招标代理 | 1,724.45 | 3.67% | 2,152.29 | 3.65% | 2,791.31 | 4.62% | 3,171.35 | 5.80% |
| 合计 | 46,937.89 | 100.00% | 58,958.84 | 100.00% | 60,475.48 | 100.00% | 54,645.16 | 100.00% |
单位：万元
| 地区 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华南地区 | 15,431.82 | 32.88% | 24,270.94 | 41.17% | 27,753.65 | 45.89% | 26,241.53 | 48.02% |
1-1-55
| 地区 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华东地区 | 19,705.55 | 41.98% | 16,313.02 | 27.67% | 15,407.58 | 25.48% | 11,324.00 | 20.72% |
| 华中地区 | 4,422.02 | 9.42% | 6,801.66 | 11.54% | 4,543.14 | 7.51% | 3,422.02 | 6.26% |
| 西北地区 | 651.91 | 1.39% | 1,908.81 | 3.24% | 1,568.22 | 2.59% | 1,995.68 | 3.65% |
| 华北地区 | 3,427.14 | 7.30% | 4,281.81 | 7.26% | 6,552.33 | 10.83% | 5,159.89 | 9.44% |
| 西南地区 | 2,461.12 | 5.24% | 3,522.95 | 5.98% | 2,374.98 | 3.93% | 4,323.04 | 7.91% |
| 东北地区 | 838.33 | 1.79% | 1,859.65 | 3.15% | 2,275.58 | 3.76% | 2,179.00 | 3.99% |
| 合计 | 46,937.89 | 100.00% | 58,958.84 | 100.00% | 60,475.48 | 100.00% | 54,645.16 | 100.00% |
2、报告期内向前五名客户的销售情况
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下表所示：
| 期间 | 客户名称 | 销售内容 | 金额 （万元） | 占营业收 入的比例 |
| 2023年1-9月 | 中国移动通信集团有限公司 | 电力监理、土建监理、通信监理、招标代理、咨询与代建 | 7,985.32 | 17.01% |
| 济南历城控股集团有限公司 | 咨询与代建、土建监理、电力监理 | 6,877.39 | 14.65% | |
| 国家电网有限公司 | 电力监理、土建监理、咨询与代建、电力勘察、通信监理 | 1,525.95 | 3.25% | |
| 中国电信集团有限公司 | 咨询与代建、土建监理、通信监理、招标代理 | 613.16 | 1.31% | |
| 中国联合网络通信集团有限公司 | 电力监理、招标代理、通信监理、土建监理、咨询与代建 | 544.78 | 1.16% | |
| 小计 | 17,546.60 | 37.38% | ||
| 2022年 | 中国移动通信集团有限公司 | 电力监理、土建监理、通信监理、招标代理、咨询与代建 | 14,013.12 | 23.74% |
| 国家电网有限公司 | 电力监理、土建监理、咨询与代建、电力勘察、通信监理 | 1,955.89 | 3.31% | |
| 中国联合网络通信集团有限公司 | 电力监理、招标代理、通信监理、土建监理、咨询与代建 | 1,169.57 | 1.98% | |
| 中国电信集团有限公司 | 咨询与代建、土建监理、通信监理、招标代理 | 892.53 | 1.51% | |
| 福建博思软件股份有限公司 | 电力勘察 | 683.49 | 1.16% | |
| 小计 | 18,714.60 | 31.71% | ||
| 2021年 | 中国移动通信集团有限公司 | 电力监理、土建监理、通信监理、招标代理、咨询与代建 | 12,466.73 | 20.61% |
| 国家电网有限公司 | 电力监理、土建监理、咨询与代建、电力勘察、通信监理 | 2,045.63 | 3.38% | |
| 中国铁塔股份有限公司 | 咨询与代建、土建监理、招标代理、通信监理 | 1,115.69 | 1.84% | |
| 中国电信集团有限公司 | 咨询与代建、土建监理、通信监理、 | 942.78 | 1.56% | |
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| 期间 | 客户名称 | 销售内容 | 金额 （万元） | 占营业收 入的比例 |
| 招标代理 | ||||
| 中国雄安集团生态建设投资有限公司 | 水利监理 | 828.27 | 1.37% | |
| 小计 | 17,399.10 | 28.77% | ||
| 2020年 | 中国移动通信集团有限公司 | 电力监理、土建监理、通信监理、招标代理、咨询与代建 | 12,404.93 | 22.68% |
| 国家电网有限公司 | 电力监理、土建监理、咨询与代建、电力勘察、通信监理 | 3,047.90 | 5.57% | |
| 中国铁塔股份有限公司 | 咨询与代建、土建监理、招标代理、通信监理 | 2,379.28 | 4.35% | |
| 中国联合网络通信集团有限公司 | 电力监理、招标代理、通信监理、土建监理、咨询与代建 | 1,017.23 | 1.86% | |
| 银川瀚宁水务有限公司 | 土建监理 | 891.79 | 1.63% | |
| 小计 | 19,741.13 | 36.10% | ||
注1：上表客户中，受同一控制人控制的销售客户，合并统计其销售额。注2：上表最近三年的前五名客户与年报披露的前五名客户存在差异，主要系披露口径差异，年报披露中考虑到向中国移动通信集团有限公司销售额较大，以各省公司的合并口径披露；2020和2021年的年报披露中，公司向国家电网有限公司以及下属的各地市县级单位合作，未以国家电网有限公司层面合计统计销售额。报告期内，公司不存在向单个客户销售金额超过当期主营业务收入金额50%或严重依赖少数客户的情形。
上表客户中，历城控股集团系公司间接控股股东。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
发行人主要原材料采购情况
1、主要原材料及能源供应情况
公司因开展业务所需对外采购主要包括劳务服务、协作服务、材料采购、服务租赁服务、印刷装订服务等。协作服务主要为项目执行过程中发生的项目咨询、技术服务费用。采购材料主要系根据项目需求采购的开关柜、电缆等产品，采购金额及占比相对较小。
2、报告期内向前五名供应商的采购情况
| 年份 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 占采购总额的比例 |
| 2023年 | 广州培锦人才资源管理有限公司 | 劳务服务 | 1,197.80 | 9.35% |
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| 年份 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 占采购总额的比例 |
| 1-9月 | 杭州荣融通信技术有限公司 | 协作服务 | 837.93 | 6.54% |
| 安徽博达项目管理咨询有限公司 | 协作服务 | 687.36 | 5.36% | |
| 深圳市广通工程顾问有限公司 | 协作服务 | 386.11 | 3.01% | |
| 山东同信仁和地理信息科技有限公司 | 勘察测绘 | 338.54 | 2.64% | |
| 合计 | 3,447.74 | 26.90% | ||
| 2022 年度 | 广州培锦人才资源管理有限公司 | 劳务服务 | 3,850.33 | 24.49% |
| 安徽博达项目管理咨询有限公司 | 协作服务 | 1,103.03 | 7.02% | |
| 杭州荣融通信技术有限公司 | 协作服务 | 753.00 | 4.79% | |
| 深圳市广通工程顾问有限公司 | 协作服务 | 498.33 | 3.17% | |
| 福建森源电力设备有限公司 | 开关柜 | 275.26 | 1.75% | |
| 合计 | 6,479.95 | 41.22% | ||
| 2021 年度 | 广州培锦人才资源管理有限公司 | 劳务服务 | 2,559.80 | 20.33% |
| 安徽博达项目管理咨询有限公司 | 协作服务 | 884.52 | 7.02% | |
| 杭州荣融通信技术有限公司 | 协作服务 | 549.58 | 4.36% | |
| 福州万山电力咨询有限公司 | 设计服务 | 313.16 | 2.49% | |
| 重庆信科通信建设监理咨询有限公司 | 协作服务 | 247.13 | 1.96% | |
| 合计 | 4,554.19 | 36.16% | ||
| 2020年 | 广州培锦人才资源管理有限公司 | 劳务服务 | 1,882.96 | 17.27% |
| 广东辉煌人力资源管理有限公司 | 劳务服务 | 717.72 | 6.58% | |
| 深圳市广通工程顾问有限公司 | 协作服务 | 447.84 | 4.11% | |
| 桐城市云工劳务有限公司 | 劳务服务 | 339.96 | 3.12% | |
| 重庆信科通信建设监理咨询有限公司 | 协作服务 | 229.12 | 2.10% | |
| 合计 | 3,617.60 | 33.18% | ||
发行人不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
公司及公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。
3、主要固定资产
公司的固定资产主要为经营中所需使用的房屋及建筑物、运输设备、办公及电子设备等。截至2023年9月30日，公司的固定资产情况如下：
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单位：万元
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 期末账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 3,926.25 | 796.43 | 3,129.82 | 79.72% |
| 运输设备 | 313.69 | 147.91 | 165.78 | 52.85% |
| 办公及电子设备 | 779.65 | 453.90 | 325.75 | 41.78% |
| 合计 | 5,019.59 | 1,398.24 | 3,621.35 | 72.14% |
公司的房屋及建筑物主要为发行人及子公司购置的办公场地，运输设备为开展经营业务所需的汽车等。
报告期内，公司主要核心技术来源于自主研发，不存在侵权或者可能侵权纠纷的情形。
五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发行人现有业务发展安排及未来发展战略
1、现有业务发展安排
公司自成立以来主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务，公司工程监理业务以通信监理、土建监理、电力监理和水利监理为主，其所处的工程咨询行业，与我国宏观经济运行及固定资产投资规模的变动密切相关。2022年起，中达安积极响应国家的数字基建和振兴乡村发展战略，通过整合工程建设领域上下游资源，利用公司数智化管理平台+全过程咨询的优势，解决三四线城市转型升级中遇到的专项债管理、城建管理能力缺乏和税源流失等痛点问题。公司创新发展的“庐山模式”，为三四线城市政府提供一站式解决方案和专业化服务。目前，公司正在积极推进在其他城市复制“庐山模式”。
2、未来发展战略
公司致力于打造多元化、领先的全过程工程咨询优秀管理专家，不断推进数字化建设，为客户提供更加高效、专业、便捷的服务。公司未来准备将全过程工程咨询服务做成标准化产品，通过互联网平台进行推广，并以isCM为依托，连接项目建设单位和项目建设相关方，构建标准化的全过程工程咨询服务流程和操作规范，实现对项目的集中监控管理及品牌输出。
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公司在产业链上实现积极纵向拓展，已经由现有的监理、项目管理、造价咨询等服务，逐步向全过程工程管理咨询服务转型，并积极推动跨区和战略合作与多元化发展。目前全过程工程咨询在国内的发展政策、技术标准、行业推广和应用都已经开始走向成熟，并形成相应的规范。公司将继续稳定现有市场，深挖优质业务，稳步有计划地拓展新市场，并加强不同地区项目部团队的管理与发展，通过市场资源共享达到合力共赢，围绕市场需求角度，来促进公司生产、资质、人力的管理模块下沉，为之后的业务承接夯实基础。在主营业务上，公司已经获得了住建部的工程监理综合资质，可以承担所有专业工程类别建设工程项目的工程监理、项目管理、技术咨询等业务。控股子公司通过获取行政许可类资质，也可以承担大部分类别和等级的水利工程监理业务及电力勘察设计业务。未来，公司希望通过进一步推动在交通运输部等部门获取高等级资质，打造全类别的资质优势，形成公司建设工程全业务资质核心竞争力。同时，公司也顺应时代发展要求，研发投入连续多年维持增长。公司自上市以后大力投入研发资金，结合丰富的全过程工程咨询管理经验，应用物联网、5G、BIM、人工智能、大数据、云计算等前沿技术，打造面向工程建设领域的互联网产品体系，为客户提供“平台+工具+方案”的一体化服务，构建流程标准化、管控自动化、管理数字化的智慧建设绿色生态。自主创新研发了“isDC智慧工程数据中心、isPM智慧工程项目管理平台、isCM智慧工程全过程咨询管理平台、isBM智慧工程企业管理平台、isGM智慧工程监管平台”等项目，初步构建了“一中心、四平台、N应用”的产品体系，为政府、企事业单位管理多地工程项目提供一体化全过程管理平台，提升政府、企事业单位对项目风险的预测能力，实现了覆盖项目、企业、政府监管间数据流和业务流闭环的服务体系，为建设工程提供智慧服务，助力企业数字化转型。
（二）具体发展战略规划
重点夯实主营业务，多方面经营策略并行发展
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主动推动行业转型升级，实现区域扩张提高市场占有率公司凭借多年积累的项目管理服务经验和强大的技术研发团队及专家团队，结合丰富的全过程工程咨询管理经验，应用物联网、5G、BIM、人工智能、大数据、云计算等前沿技术，创新性自主研发打造出“isDC 智慧工程数据中心、isPM智慧工程项目管理平台、isCM 智慧工程全过程咨询管理平台、isBM 智慧工程企业管理平台、isGM 智慧工程监管平台”等一系列数智产品，打造了数字基建一体化项目管理平台，实施数字化技术转型升级，推动智能建造技术发展，继续扩大公司“工程智慧管理领域优秀服务商”这块金字招牌在我国建设工程监理行业的品牌效应。在全国固定资产投资持续快速增长的大背景下，公司打造了覆盖广泛的业务和营销网络。目前，公司业务已覆盖大陆的所有省、自治区和直辖市。公司计划继续深耕全国市场，凭借自身的资质优势和技术管理经验，利用公司覆盖全国的服务网络，加大业务开拓力度，扩大经营规模及市场份额。
优化组织架构，实现人才资源的高效整合公司将进一步完善公司法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会的运作，完善公司高级管理人员及中层干部的工作制度，建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。加速公司信息化系统建设，持续优化OA及NC管理系统，在全公司范围内深化工作流程改革，保证资源的合理利用和信息的及时传递，提升整体效率，实现企业管理的信息化，使公司组织运作更高效、更灵活。此外，公司完善岗位责任制和绩效评价体系，建立有序的岗位竞争、激励和
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淘汰机制，增加员工流动性和主观能动性。同时，通过长效的股权激励机制，让员工分享公司发展带来的利益，为员工提供职业发展空间和平台。公司将进一步加强管理团队建设，积极引进高学历、高素质的技术专业人才，特别是在建设工程监理领域有充分经验的注册监理工程师，再辅以专业监理工程师、监理员、安全员，打造完整的人才梯队，满足公司因规模扩张和市场开拓等因素产生的高级人才需求。同时，在内部人才管理上，通过建立学习型组织，制定科学有效的培训制度和聘请细分专业的学科前沿专家等方式，持续优化中达安标准，内外兼修提高核心竞争力，建立拥有自主知识产权的中达安技术标准数据库，打造一支以业务为导向，专业素质强的一线项目专业服务团队。
加强成本管理，实现降本增效在成本端上，公司将持续坚持在保证服务质量的基础上发掘降低成本的方法和途径。未来，公司将根据市场需求和行业发展趋势，通过服务模块化的研发改进，提高标准化模块在日常经营中的应用，以降低研发和生产成本。同时，公司通过更加丰富的信息化管理手段，提高管理效率，优化管理结构，降低日常生产运营管理成本，实现降本增效。
积极推动本次向特定对象发行股票工作为扩大公司业务规模，优化资本结构，增强公司核心竞争力和盈利能力，董事会经慎重决策，于2023年5月启动本次向特定对象发行股票事宜，募集资金主要用于偿还银行贷款和补充流动资金。通过实施本次募投，公司可在一定程度上降低资产负债率，减少财务费用，优化资本结构，增强盈利能力和抗风险能力，为公司业务规模的持续增长提供资金支持，从而把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展和服务能力提升，增强公司的长期可持续发展能力。
六、发行人取得的与经营活动相关的资质
截至2023年9月30日，发行人及其子公司取得的与经营活动相关的主要资质如下：
| 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 资质等级/许可 经营事项 | 颁发机构 | 发证日期/ 有效期 |
| 中达安 | 工程监理资质证书 | E144001409 | 工程监理综合资质 | 中华人民共和国住房和城乡 | 2023.2.27-2028.2.27 |
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| 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 资质等级/许可 经营事项 | 颁发机构 | 发证日期/ 有效期 |
| 建设部 | |||||
| 广东顺水 | 工程监理资质证书 | E244016740 | 房屋建筑工程监理乙级、市政公用工程监理乙级 | 广东省住房和城乡建设厅 | 2019.1.8-2024.1.8 |
| 水建监资字第22023103A001号 | 机电及金属结构设备制造监理甲级 | 中华人民共和国水利部 | 2023.3.21-2028.3.8 | ||
| 水建监资字第22022104D177号 | 水利工程建设环境保护监理 | 中华人民共和国水利部 | 2022.6.4-2023.12.31 | ||
| 水建监资字第22022101A176号 | 水利工程施工监理 甲级 | 中华人民共和国水利部 | 2022.6.4-2023.12.31 | ||
| 水建监资字第22022102B178号 | 水土保持工程施工监理乙级 | 中华人民共和国水利部 | 2022.6.4-2023.12.31 | ||
| 乙级测绘资质证书 | 乙测资字44509659 | 乙级：工程测量、界线与不动产测绘 | 广东省自然资源厅 | 2021.12.29-2026.12.28 | |
| 维思电力 | 工程设计资质书 | A235001348 | 电力行业（变电工程、送电工程、新能源发电）专业乙级 | 福建省住房和城乡建设厅 | 2020.1.19-2023.12.31注 |
| 工程勘察资质证书 | B235001348 | 工程勘察专业类（工程测量）乙级；工程勘察专业类（岩土工程（勘察）丙级） | 福建省住房和城乡建设厅 | 2015.12.30-2023.12.31注 | |
| 广东国联 | 劳务派遣经营 许可证 | 440106180035 | 劳务派遣 | 广州市天河区行政审批局 | 2021.4.12-2024.4.11 |
| 同信同和 | 工程设计资质证书 | A237027936 | 建筑行业（建筑工程）甲级；风景园林工程设计专项乙级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。 | 山东省住房和城乡建设厅 | 2023.5.30-2027.7.13 |
注1：维思电力持有的《工程设计资质书》（A235001348）证载有效期至2022年8月6日，《工程勘察资质证书》（B235001348）证载有效期至2020年12月29日。根据住房和城乡建设部全国建筑市场监管公共服务平台显示，维思电力持有的工程设计和工程勘察资质证书有效期为2023年12月31日，均在有效期内。注2：住房和城乡建设部办公厅于2021年12月13日发布《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事项的通知》（建办市函[2021]510号）“一、我部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于2021年12月31日至2022年12月30日届满的，统一延期至2022年12月31日……地方各级住房和城乡建设主管部门核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质延续有关政策由各省住房和城乡建设主管部门确定，相关企业资质证书信息应及时报送至全国建筑市场监管公共服务平台”。住房和城乡建设部办公厅于2022年10月28日发布《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质有关事宜的通知》（建办市函[2022]361号）“一、
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我部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于2023年12月30日前期满的，统一延期至2023年12月31日……地方各级住房和城乡建设主管部门核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质延续有关政策由各省住房和城乡建设主管部门确定，相关企业资质证书信息应及时报送至全国建筑市场监管公共服务平台”。福建省住房和城乡建设厅于2021年12月9日发布《福建省住房和城乡建设厅关于建设工程企业资质延续有关事项的补充通知》（闽建许[2021]7号）“我省各级资质审批部门审批的工程勘察、设计、施工、监理等类别的企业资质证书，按照省厅《关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（闽建许[2020]2号）规定有效期延期至2021年12月31日的，以及有效期于2022年内届满的，其有效期统一延期至2022年12月31日”。福建省住房和城乡建设厅于2022年12月22日发布《福建省住房和城乡建设厅关于建设工程企业资质证书有效期延续和施工总承包及专业承包二级资质审批有关事宜的通知》（闽建许[2022]3号）“我省各级资质审批部门审批的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于2023年12月30日前期满的，统一延期至2023年12月31日”。截至本说明书出具日，公司拥有的主要资质均在有效期内，公司及其控股子公司已经取得经营主营业务所必需的经营资质，其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形公司最近一期末（2023年9月30日），除经营性资产科目外，其他可能存在财务性投资的科目、余额及构成财务性投资的金额情况如下表所示：
| 项目 | 账面价值 （万元） | 构成财务性投资的金额（万元） | 构成财务性投资的金额占归属于母公司所有者权益金额的比例 |
| 交易性金融资产 | 500.00 | - | - |
| 其他应收款 | 4,153.90 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 96.57 | - | - |
| 债权投资 | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 10,207.21 | 887.06 | 2.09% |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 145.43 | - | - |
| 合计 | 15,103.11 | 887.06 | 2.09% |
截至2023年9月30日，上述可能涉及财务性投资的科目具有期末余额的主
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要系交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资以及其他非流动资产，具体情况分析如下：
1、交易性金融资产。截至2023年9月30日，公司交易性金融资产账面价值金额为500.00万元，主要系购买银行结构性存款，旨在满足公司资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，该项结构性存款产品类型为保本保最低收益型，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不构成财务性投资。
2、其他应收款。截至2023年9月30日，公司其他应收款账面价值金额为4,153.90万元，主要系保证金、押金、备用金等，不构成财务性投资。
3、其他流动资产。截至2023年9月30日，公司其他流动资产账面价值金额为96.57万元，主要系待抵扣进项税额、预缴所得税等，不构成财务性投资。
4、其他非流动资产。截至2023年9月30日，公司其他非流动资产账面价值金额为145.43万元，主要系无形资产预付款等，不构成财务性投资。
5、长期股权投资。截至2023年9月30日，公司长期股权投资账面价值金额为10,207.21万元，其构成明细、主营业务以及是否涉及财务性投资情况如下表所示：
| 被投资 单位 | 2023.9.30账面 价值 （万元） | 持股比例 | 初始投资时间 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资 金额 （万元） | 主营业务 | 投资背景及目的 | 是否构成财务性投资 |
| 广东道路信息发展有限公司 | 875.03 | 10% | 2019年 2月 | 106.47 | 106.47 | 850.00 | 通信设备的建设和租赁 | 公司主要客户包括通信运营商，广东道路主要从事通信基础设施建设业务、智能交通系统工程业务及交通信息牌业务。公司与广东道路的客户存在重叠，双方在客户资源上有协同性，发行人对广东道路的投资是围绕产业链下游获取渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业务以及战略发展方向。 | 否 |
| 厦门正容股权投资合伙企业 | 7,854.79 | 通过全资子公司达安云持有 | 2019年 9月 | 7,223 | 7,223 | 7,555.29 | 资本投资服务，仅持有燕山玉龙25%股权，无其他对 | 燕山玉龙系从事化工石化、市政公用、建筑工程等行业工程设计、工程监理、工程咨询、造价咨询 | 否 |
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| 被投资 单位 | 2023.9.30账面 价值 （万元） | 持股比例 | 初始投资时间 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资 金额 （万元） | 主营业务 | 投资背景及目的 | 是否构成财务性投资 |
| （有限合伙） | 76.84% 股权 | 外股权投资 | 以及工程总承包等业务的综合性专业技术服务企业，属于与公司同行业公司，该产业投资符合公司的主营业务以及战略发展方向 | ||||||
| 广东青羊私募基金管理有限公司 | 77.60 | 通过全资子公司达安云持有35%股权 | 2019年 8月 | 350 | 175 | 175.00 | 资本投资服务 | 该公司拟围绕公司产业链上下游进行产业投资，目前分别持有广东隆平中物股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东青扬致盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）0.50%、0.23%、15%的股权 | 是 |
| 广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 374.17 | 公司持有85%股权；广东青羊私募基金管理有限公司持有15%股权 | 2020年 5月 | 850 | 350 | 350.00 | 资本投资服务 | 该公司无对外投资 | 是 |
| 广州中达安明领科技工程有限公司 | 32.69 | 38% | 2023年 3月 | 190 | 38 | 38.00 | 软件信息化产品的研发、销售 | 中达安明领主要从事信息系统集成和智慧工程管理服务；公司目前已自主研发“isDC智慧工程数据中心、isPM智慧工程项目管理平台、isCM智慧工程全过程咨询管理平台、isBM智慧工程企业管理平台、isGM智慧工程监管平台”等产品体系。中达安明领在销售渠道上与发行人有一定的协同性，发行人对中达安明领的投资是围绕产业链下游获取渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业务以及战略发展方向。 | 否 |
| 上海钛昕电气科技有限公司 | 435.29 | 10% | 2023年 8月 | 100 | 0 | 435.29 | 充电桩核心控制单元、检测设备及充电系统解决方案的 | 该公司符合公司的主营业务以及战略发展方向，从谨慎性角度考虑，公司将对上海钛昕电气的投资认 | 是 |
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| 被投资 单位 | 2023.9.30账面 价值 （万元） | 持股比例 | 初始投资时间 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资 金额 （万元） | 主营业务 | 投资背景及目的 | 是否构成财务性投资 |
| 研发、生产与销售 | 定为财务性投资 | ||||||||
| 北京燕山玉龙石化工程股份有限公司 | 557.64 | 1.50% | 2023年 7月 | 154.64 | 154.64 | 550.52 | 化工石化、市政公用、建筑工程等行业工程设计、工程监理、工程咨询、造价咨询以及工程总承包等业务 | 该公司属于公司同行业公司，该投资属于产业投资，公司参与燕山玉龙定向发行，有助于加快公司的产业整合和主营业务的全面拓展，进一步提升公司市场竞争力 | 否 |
注：2024年1月24日、2024年1月25日，上海钛昕电气召开股东会，上海钛昕电气注册资本由300万元增加至1,000万元，中达安新能源新增注册资本70万元；截至说明书披露日，公司全资子公司中达安新能源认缴钛昕电气注册资本100万元，实缴注册资本0万元。
截至2023年9月末，公司长期股权投资中对广东青羊私募基金管理有限公司投资的账面价值为77.60万元、对广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）投资的账面价值为374.17万元、对钛昕电气投资435.29万元，上述投资构成财务性投资，合计金额为887.06万元，占归属于母公司所有者权益金额的比例为
2.09%。因此，公司本次发行符合《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》有关财务性投资和类金融业务的要求。
八、公司行政处罚情况
报告期内，公司及部分子公司存在受到行政处罚的情形，但相关受到行政处罚的违法行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行为并已积极采取整改措施，不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚如下：
单位：万元
| 序号 | 处罚时间 | 公司名称 | 文号 | 违法事实 | 金额 | 处罚机关 |
| 1 | 2020.6.8 | 广东顺水 | 渝交质监罚（2020）1号 | 广东顺水在嘉陵江梯级渠化利泽航运枢纽工程左岸6.5孔泄洪冲沙闸工程中，未针对危险性较大分部分项工程编制安全监理实施细则或未实施 | 1 | 重庆市交通局 |
| 2 | 2020.11.23 | 中达安 | （南海）应急罚【2020】382号 | 未尽到监理职责，未能及时发现并制止施工人员违章危险作业，在施工现场安全网被剪开后，没有要求施工单位整改，停止施工，对事故负有责任 | 20 | 佛山市南海区应急管理局 |
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| 序号 | 处罚时间 | 公司名称 | 文号 | 违法事实 | 金额 | 处罚机关 |
| 3 | 2020.12.8 | 宏闽电力注 | 闽监能罚字（2020）6号 | 施工单位已开始安装，但无旁站记录；监理实施细则未体现危险性较大的分部分项工程等；未对现场起吊大吨位的吊带等工具进行审查 | 28 | 国家能源局福建监管办公室 |
| 4 | 2021.7.9 | 中达安 | 番住建罚2021（62号） | 中达安在番禺敏捷广场（自编A、R5）工程项目中存在未对A塔高区人货梯及塔吊施工实施专项巡视检查 | 1 | 广州市番禺区住建局 |
| 5 | 2021.8.16 | 宏闽电力 | （自贸钦）应急罚（2021）6号 | 违规承包相应工程，对吊装作业现场管理不到位，对履带式起重机安装验收把关不严 | 20 | 钦州市应急管理局 |
| 6 | 2021.8.24 | 中达安 | 从住建执罚[2021]28号 | 中达安在位于广州市从化区街口街城郊村、街口村、雄锋村地段的广州诚品置业有限公司住宅楼工程（自编10栋、11栋、12栋、18栋、19栋）项目施工过程中，未及时准确记录监理工作实施情况，未履行对建设工程监理质量义务 | 3 | 广州市从化区住建局 |
| 7 | 2022.1.25 | 中达安 | 明建水罚告[2022]3-1号 | 中达安在佛山市高明区住房城乡建设和水利局检查中,被检查组发现未按《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》组织佛山市高明区成辉电器有限公司厂房-车间一项目首层高支模危大工程验收 | 1 | 佛山市高明区住房城乡建设和水利局 |
| 8 | 2022.11.10 | 同信同和 | （鲁济历）应急罚[2022]SG37号 | 同信同和未落实项目管理公司的安全生产管理职责，未有效履行对中铁建设公司安全生产工作统一协调、管理职责 | 3 | 济南市历城区应急管理局 |
| 9 | 2022.3.29 | 中达安 | 粤惠市执H罚字[2022]16号 | 中达安在承监仲恺高新区沥林镇的贝欣路下穿赣深高铁线路节点工程项目施工过程中未配备相应数量的监理人员 | 3 | 惠州市城乡管理和综合 执法局 |
| 10 | 2022.8.31 | 中达安 | （惠）应急罚[2022]23号 | 公司作为贝欣路下穿赣深高铁线路节点工程的监理单位，未及时发现并消除《施工组织设计》方案作业的事故隐患，未派出约定监理人员驻场 | 40 | 惠州市应急管理局 |
| 11 | 2022.9.2 | 中达安 | 粤惠城执A罚字[2022]27号 | 中达安在惠州市惠城区江北火车站地区JBD46-01-01地块锦昇铭座大厦项目工地，未配备相应数量的监理人员，未履行对建设工程监理质量义务 | 2 | 惠州市惠城区城乡管理和综合执法局 |
| 12 | 2023.1.5 | 中达安 | （土）应急罚（2022）事调36号 | 中达安未详细核查施工方案，未将安全生产监理职责履行到位，未及时发现并要求施工单位整改打桩作业和车辆运行存在的安全隐患 | 35 | 土默特右旗应急管理局 |
| 13 | 2023.5.24 | 中达安 | 云建安监罚（2023）4号 | 中达安未对罗定市附城医院建设项目中的悬挑卸料平台进行验收 | 1.2 | 云浮市住房和城乡建设局 |
注：宏闽电力已于2022年5月24日注销法人资格
1、就上述序号2的行政处罚，佛山市南海区应急管理局出具《证明》，确认公司已缴纳罚款，处罚已执行完毕，系一般生产安全事故。处罚机关的处罚依据《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第一百零九条规定，“发生生
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产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
处罚机关已确认该事故系一般安全生产事故。对公司作出罚款20万元的行政处罚属于一般事故项下的罚款金额，且该金额属于法定罚款金额的最低档次，同时公司的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，因此公司的违法行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2、就上述序号3的行政处罚，处罚机关的处罚依据《电力建设工程施工安全监督管理办法》第四十九条第一款规定：“监理单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停业整顿，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，提请相关部门降低资质等级，直至吊销资质证书；造成重大安全事故，构成犯罪的，对直接责任人员，依照刑法有关规定追究刑事责任；造成损失的，依法承担赔偿责任……”
处罚机关仅对宏闽电力作出罚款的行政处罚且该罚款金额不属于顶格罚款，未降低宏闽电力资质等级或吊销资质证书，宏闽电力的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，且其已缴纳罚款，积极落实整改措施，因此宏闽电力的违法行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3、就上述序号5的行政处罚，处罚机关的处罚依据《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
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（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
处罚机关对宏闽电力作出罚款20万元的行政处罚属于一般事故项下的罚款金额，且该金额属于法定罚款金额的最低档次，宏闽电力的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，且其已缴纳罚款，积极落实整改措施，因此宏闽电力的违法行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
4、就上述序号10的行政处罚，惠州市应急管理局于2022年11月30日出具《惠州市应急管理局关于中达安股份有限公司安全生产违法违规情况的说明》，确认发行人该项安全生产违法行为不属于重大违法违规行为。
5、就上述序号12的行政处罚，土默特右旗应急管理局于2023年4月4日出具《关于中达安股份有限公司安全生产违法违规情况的说明》（土右应急函发[2023]47号），确认发行人该项安全生产违法行为不属于重大违法违规行为。
6、就上述其他罚款金额较小的行政处罚，处罚机关的处罚依据均未认定属于情节严重的或重大的违法违规行为，均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，且公司已缴纳罚款，积极落实整改措施，因此，发行人的上述违法行为，对发行人生产经营不存在重大不利影响，不构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据上述处罚所依据的相关法律法规、政府规章的规定及有关主管部门出具的证明文件，发行人及子公司的上述违法行为均不属于情节严重或重大的违法违规行为，发行人上述违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响且发行人已缴纳罚款，积极落实整改措施，因此，公司及子公司的上述违法行为对发行人生产经营不存在重大不利影响，不构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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综上，发行人最近三年内不存在重大违法行为。上述行政处罚未对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
九、最近一期业绩下滑情况
公司于2023年10月27日披露了《中达安股份有限公司2023年第三季度报告》，该报告2023年1-9月的财务报告数据未经审计。
公司2023年1-9月主要经营数据及其变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 营业收入 | 46,940.43 | 42,513.44 | 4,426.99 | 10.41% |
| 营业成本 | 36,593.86 | 31,620.55 | 4,973.31 | 15.73% |
| 销售费用 | 1,148.42 | 633.25 | 515.17 | 81.35% |
| 管理费用 | 7,312.65 | 5,528.37 | 1,784.28 | 32.27% |
| 研发费用 | 3,684.50 | 3,270.37 | 414.13 | 12.66% |
| 财务费用 | 1,035.33 | 985.12 | 50.21 | 5.10% |
| 信用减值损失 | 79.51 | 263.50 | -183.99 | -69.83% |
| 资产减值损失 | 3,724.29 | 1,810.74 | 1,913.55 | 105.68% |
| 营业利润 | 972.39 | 2,694.49 | -1,722.10 | -63.91% |
| 利润总额 | 888.02 | 2,605.85 | -1,717.83 | -65.92% |
| 净利润 | 817.37 | 2,382.16 | -1,564.79 | -65.69% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 379.90 | 2,156.73 | -1,776.83 | -82.39% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -620.07 | 2,061.82 | -2,681.89 | -130.07% |
2023年1-9月，公司实现营业收入46,940.43万元，较2022年1-9月同比增加4,426.99万元，同比增幅为10.41%，营业收入未出现同比下滑的情况。
2023年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润为379.90万元，较2022年1-9月同比减少1,776.83万元，同比下降幅度为82.39%。
2023年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
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-620.07万元，比同期归属于母公司所有者的净利润低999.97万元，主要系同一控制下合并子公司同信同和期初至合并日的当期净利润878.10万元认定为非经常性损益所致。2022年1-9月，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润金额差异较小，主要系非经常性损益金额较小。
2023年1-9月，公司归属于母公司的净利润同比下降的原因如下：
1、期间费用同比增加
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 管理费用 | 7,312.65 | 5,528.37 | 1,784.28 | 32.27% |
| 销售费用 | 1,148.42 | 633.25 | 515.17 | 81.35% |
| 研发费用 | 3,684.50 | 3,270.37 | 414.13 | 12.66% |
| 财务费用 | 1,035.33 | 985.12 | 50.21 | 5.10% |
| 合计 | 13,180.90 | 10,417.12 | 2,763.78 | 26.53% |
（1）管理费用增加情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 职工薪酬 | 4,936.16 | 3,464.28 | 1,471.88 | 42.49% |
| 折旧与摊销 | 689.90 | 622.27 | 67.63 | 10.87% |
| 办公费 | 421.48 | 567.55 | -146.07 | -25.74% |
| 业务招待费 | 212.34 | 256.63 | -44.30 | -17.26% |
| 差旅费 | 268.76 | 169.19 | 99.57 | 58.85% |
| 会务费 | 84.66 | 19.03 | 65.62 | 344.82% |
| 低值易耗品 | 2.60 | 3.08 | -0.47 | -15.26% |
| 房租、水电费 | 160.37 | 119.00 | 41.37 | 34.76% |
| 中介咨询费 | 536.38 | 307.34 | 229.05 | 74.53% |
| 合计 | 7,312.65 | 5,528.37 | 1,784.28 | 32.27% |
从上表可以看出，2023年1-9月，公司管理费用同比增加1,784.28万元，主要系职工薪酬同比增加1,471.88万元，中介咨询费增加229.05万元。
2023年1-9月，公司职工薪酬同比增加1,471.88万元，主要原因：①受益于
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合并同信同和营业收入的同时，合并同信同和增加管理人员薪酬678.79万元；
②公司在山东省济南市设立北方总部，搭建了相应的管理架构，同比增加职工薪酬315.42万元；③母公司增加管理人员，同比增加职工薪酬397.91万元。2023年1-9月，公司中介咨询费增加229.05万元，主要系公司聘请相关中介服务机构开展内控体系优化、定向增发等专项事务。
（2）销售费用增加情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 职工薪酬 | 710.32 | 402.90 | 307.41 | 76.30% |
| 业务招待费 | 236.49 | 108.96 | 127.53 | 117.04% |
| 办公费 | 146.78 | 104.77 | 42.00 | 40.09% |
| 折旧与摊销 | 3.97 | 3.24 | 0.73 | 22.53% |
| 差旅费 | 37.23 | 13.15 | 24.09 | 183.20% |
| 会务费 | 13.63 | 0.22 | 13.41 | 6,095.45% |
| 合计 | 1,148.42 | 633.25 | 515.17 | 81.35% |
从上表可以看出，2023年1-9月，公司销售费用同比增加515.17万元，主要系职工薪酬同比增加307.41万元，业务招待费增加127.53万元。2023年1-9月，公司销售费用中的职工薪酬以及业务招待费同比增加，主要系销售人员增加及业务开拓费用增加，与公司工程监理以及工程咨询业务的中标额同比增长的情况相匹配。
（3）研发费用增加情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 职工薪酬 | 3,647.21 | 3,241.16 | 406.05 | 12.53% |
| 折旧与摊销 | 19.04 | 23.68 | -4.64 | -19.60% |
| 其他 | 18.25 | 5.53 | 12.72 | 230.02% |
| 合计 | 3,684.50 | 3,270.37 | 414.13 | 12.66% |
从上表可以看出，2023年1-9月，公司研发费用同比增加414.13万元，主
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要系职工薪酬同比增加406.05万元。
2、毛利额同比下降
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 营业收入 | 46,940.43 | 42,513.44 | 4,426.99 | 10.41% |
| 营业成本 | 36,593.86 | 31,620.55 | 4,973.31 | 15.73% |
| 毛利额（营业收入-营业成本） | 10,346.57 | 10,892.89 | -546.32 | -5.02% |
（1）工程监理业务收入同比下降，工程咨询业务收入同比上升，整体营业收入同比上升
2023年1-9月，公司主营业务收入中，工程监理及工程咨询业务收入及同比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 主营业务收入同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 1.工程监理 | 34,294.75 | 37,552.38 | -3,257.63 | -8.67% |
| 1.1通信监理 | 8,226.13 | 9,702.31 | -1,476.18 | -15.21% |
| 1.2土建监理 | 10,684.42 | 13,627.75 | -2,943.33 | -21.60% |
| 1.3电力监理 | 7,509.03 | 6,976.54 | 532.49 | 7.63% |
| 1.4水利监理 | 7,875.17 | 7,245.78 | 629.39 | 8.69% |
| 2.工程咨询 | 12,643.14 | 4,953.13 | 7,690.01 | 155.26% |
| 2.1勘察设计 | 4,544.69 | 2,125.50 | 2,419.19 | 113.82% |
| 2.2咨询与代建 | 6,374.00 | 1,229.64 | 5,144.36 | 418.37% |
| 2.3招标代理 | 1,724.45 | 1,597.99 | 126.46 | 7.91% |
| 合计 | 46,937.89 | 42,505.51 | 4,432.38 | 10.43% |
（2）工程监理业务受人工成本支出弹性较小影响，毛利额下降较营业收入下降更快，工程咨询业务毛利额提升，整体毛利额有所下降
| 单位：万元项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 毛利额同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 1.工程监理 | 6,643.92 | 9,550.64 | -2,906.72 | -30.43% |
| 1.1通信监理 | 996.38 | 2,631.83 | -1,635.45 | -62.14% |
1-1-74
| 1.2土建监理 | 2,076.97 | 3,176.41 | -1,099.44 | -34.61% |
| 1.3电力监理 | 1,206.15 | 1,389.36 | -183.21 | -13.19% |
| 1.4水利监理 | 2,364.41 | 2,353.04 | 11.37 | 0.48% |
| 2.工程咨询 | 3,700.11 | 1,334.32 | 2,365.79 | 177.30% |
| 2.1勘察设计 | 1,879.78 | 954.40 | 925.38 | 96.96% |
| 2.2咨询与代建 | 1,696.96 | 14.49 | 1,682.47 | 11,611.25% |
| 2.3招标代理 | 123.37 | 365.43 | -242.06 | -66.24% |
| 合计 | 10,344.03 | 10,884.96 | -540.93 | -4.97% |
3、减值损失转回同比增加
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 信用减值损失转回金额 | 79.51 | 263.50 | -183.99 | -69.83% |
| 资产减值损失转回金额 | 3,724.29 | 1,810.74 | 1,913.55 | 105.68% |
| 合计 | 3,803.79 | 2,074.24 | 1,729.56 | 83.38% |
2023年1-9月，公司信用减值损失和资产减值损失转回金额合计为3,803.79万元，同比增加1,729.56万元，主要系本年度长账龄应收款项回收较好所致。
（三）与同行业可比公司对比情况
单位：万元
| 证券简称 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动比例 |
| 营业收入 | |||
| 苏交科 | 311,676.97 | 321,425.80 | -3.03% |
| 甘咨询 | 169,849.32 | 177,585.19 | -4.36% |
| 上海建科 | 252,079.47 | 215,931.79 | 16.74% |
| 建发合诚 | 202,926.88 | 64,033.38 | 216.91% |
| 中设股份 | 52,949.41 | 50,695.75 | 4.45% |
| 平均值 | 197,896.41 | 165,934.38 | 19.26% |
| 中达安 | 46,940.43 | 42,513.44 | 10.41% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | |||
| 苏交科 | 22,853.49 | 27,998.50 | -18.38% |
| 甘咨询 | 18,602.34 | 15,388.56 | 20.88% |
| 上海建科 | 13,072.28 | 9,726.70 | 34.40% |
1-1-75
| 建发合诚 | 2,952.32 | 2,605.32 | 13.32% |
| 中设股份 | 3,269.52 | 3,919.46 | -16.58% |
| 平均值 | 12,149.99 | 11,927.71 | 1.86% |
| 中达安 | 379.90 | 2,156.73 | -82.39% |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | |||
| 苏交科 | 17,872.04 | 24,417.71 | -26.81% |
| 甘咨询 | 17,997.04 | 13,995.24 | 28.59% |
| 上海建科 | 8,094.60 | 5,295.09 | 52.87% |
| 建发合诚 | 2,611.09 | 2,212.49 | 18.02% |
| 中设股份 | 3,020.83 | 3,650.73 | -17.25% |
| 平均值 | 9,919.12 | 9,914.25 | 0.05% |
| 中达安 | -620.07 | 2,061.82 | -130.07% |
2023年1-9月，同行业可比公司中的苏交科、甘咨询营业收入分别同比下降
3.03%和4.36%，上海建科和中设股份营业收入分别同比增长16.74%、4.45%。建发合诚营业收入同比增长216.91%，增幅较高，根据其第三季度报告披露，其在2021年底国资入主后，依托控股股东的战略引领和资源平台，围绕“双轮驱动”&“两域建设”发展战略，加速推进业务协同，合同签订额大幅增长。公司营业收入的变化趋势与同行业相比不存在显著差异。2023年1-9月，苏交科和中设股份的归属于母公司净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降，甘咨询、上海建科、建发合诚归属于母公司净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比上升。公司归属于母公司净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的变化趋势与同行业相比不存在显著差异。
（四）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
1、2023年1-9月，虽然公司工程监理业务收入同比有所下降，但是工程监理业务中标额同比保持增长。工程监理业务收入与中标额增幅差异主要受中标项目开工进度以及施工进度较为缓慢影响。2023年1-9月，公司工程监理业务和工程咨询业务的中标金额的同比增幅高于收入确认金额的增幅，后续营业收入的增长仍有较好的保障。此外，随着5G网络建设持续推进和信息基础建设的不断投入，国家为适应房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地
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产政策，公司工程监理业务收入有望得到进一步提升。
2、在期间费用方面，公司管理层已经着手精简管理架构，削减不必要开支，降低期间费用。此外，随着此次向特定对象发行股票募集资金的到位，公司财务费用有望下降。
3、收购同信同后，公司已经初步形成涵盖设计、咨询等全过程咨询业务，未来将大力拓展全过程咨询业务，以形成新的利润增长点。
因此，导致公司最近一期业绩下滑的相关不利影响不具有持续性，不会形成短期内不可逆转的下滑。
发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人2023年1-9月经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
（五）业绩下滑风险提示情况
公司已在本募集说明书中就业绩下滑情况进行风险提示，详见“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（一）经营业绩下滑风险”。
1-1-77
第二节 本次证券发行概要
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
1、响应国家政策要求，降低企业杠杆率
为助推供给侧结构性改革以及经济转型升级和优化布局，夯实经济长期持续健康发展的基础，2016年9月，国务院发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》；2019年7月，国家发展和改革委员会等四部委印发《2019年降低企业杠杆率工作要点》，提出要大力发展股权融资，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性。公司本次实施向特定对象发行股票，是响应国家政策要求的举措，有助于通过控股股东注资，降低上市公司杠杆率，优化上市公司财务结构，促进上市公司业务持续发展。
2、工程监理行业市场空间广阔，发展态势良好
近年来，国内经济保持稳定增长势头，GDP由2005年的18.73万亿元增长到2022年的121.02万亿元，年均复合增长率达到11.60%，固定资产投资规模由
8.88万亿元增加至57.21万亿元，年均复合增长率达到11.58%。经济的稳步增长和固定资产投资规模的提升促进了建设工程监理业务的快速发展，2011年到2021年，国内建设工程监理企业营业收入由2011年的1,493.54亿元增长至2021年的9,472.83亿元，年均复合增长率达到20.29%，发展势头良好。
此外，通信行业的5G建设，电力行业的远距离输电、新农村电网建设、城市电网改造、风电、水电等清洁能源建设，以及房地产、水利等行业的新建和更新，为工程监理行业带来了更多的业务机会和发展机遇。
（二）本次发行股票的目的
1、充实公司资金实力，增强公司长期可持续发展能力
通过将本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，能够进一步提升资金实力、降低公司的资产负债率，为公司业务规模的持续增长提供资金支持，从而把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展和服务能
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力提升，增强公司的长期可持续发展能力。
2、提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定
本次发行对象为公司控股股东历控帝森，截至2023年9月30日，历控帝森直接持有公司14,031,261股股份，占公司总股本的比例为10.29%，通过表决权让与的方式控制公司12,778,864股股份的表决权，历控帝森合计控制公司股份总数19.66%的表决权。
按照本次向特定对象发行股票上限不超过26,540,054股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，控股股东历控帝森将直接持有公司40,571,315股股份，占公司总股本的比例为24.91%，历控帝森合计控制公司表决权的股份比例将增加至32.76%。本次发行有助于巩固历控帝森作为公司控股股东的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
二、发行对象及与发行人的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东历控帝森。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在深交所审核通过并经中国证监会注册后择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的特定对象为历控帝森，历控帝森通过现金方式认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股票的价格为10.40元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四
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届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转让价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转让价格。
（五）发行数量
公司本次发行股票数量为不低于9,615,385股（含本数，下限），且不超过26,540,054股（含本数，上限），对应发行对象认购金额为不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量上限不超过26,540,054股，占发行前公司总股本比例为19.47%，发行数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合相关法律法规的规定。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
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（六）限售期
本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起3年内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金总额不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、募集资金金额及投向
本次发行募集资金总额不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。发行人所属行业为“M科学研究和技术服务业”中的“M74专业技术服务业”，主营业务为工程监理为主的建设工程项
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目管理咨询服务业务，本次募集资金投向补充流动资金及偿还银行贷款，与公司主业相关，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东历控帝森，历控帝森参与认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司已遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
（1）公司第四届董事会第十五次会议审议本次向特定对象发行相关议案时，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。
（2）公司2023年度第四次股东大会审议本次向特定对象发行相关事项时，关联股东已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联股东表决通过。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本说明书出具日，历控帝森直接持有公司股份14,031,261股，占公司总股本的10.29%，并通过取得吴君晔所持12,778,864股股份（占公司总股本的
9.37%）的表决权的方式，合计拥有公司股份总数19.66%的表决权，历控帝森系公司的控股股东。历控帝森的执行事务合伙人为同信同泰，同信同泰系历城控股的全资孙公司，历城控股直接或间接持有历控帝森60%的出资额，历城控股系济南市历城区财政局的控股子公司，公司的实际控制人为济南市历城区财政局。
本次发行对象为公司控股股东历控帝森，按照发行上限计算，发行完成后历控帝森持股比例将提升至24.91%，公司控制权将得到进一步巩固，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、附生效条件的认购合同内容摘要
2023年5月31日、2023年12月25日、2024年2月6日，中达安与历控帝森分别签署了《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议（二）》，主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
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甲方（发行人）：中达安股份有限公司乙方（认购对象）：济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）
2、签订时间
《股份认购协议》签订时间：2023年5月31日。《股份认购协议之补充协议》签订时间：2023年12月25日。《股份认购协议之补充协议（二）》签订时间：2024年2月6日。
（二）本次发行基本情况
1、认购数量：乙方同意认购甲方本次发行的股票不低于9,615,385股（含本数，下限），不超过26,540,054股（含本数，上限）；甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，向乙方发行股票不低于9,615,385股（含本数，下限），不超过26,540,054股（含本数，上限），发行数量上限不超过本次定向发行前甲方总股本的30%（含本数）。
2、乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
3、如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量将作相应调整。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，甲方董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行调整，在本次发行经深交所审核通过并获得证监会注册批复后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
4、认购价格：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。甲方本次向乙方定向发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（即2023年5月31日），认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。经甲乙双方协商确定，本次向乙方发行股票的价格为人民币
10.40元/股。
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5、如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的数量、价格将做相应调整。调整方式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
（3）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（4）派送现金股利：P1=P0-D；
（5）上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转让价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转让价格。
6、认购金额：乙方同意认购股票的金额总计不低于100,000,000元（大写：
壹亿元整）（含本数）且不超过276,016,570元（大写：贰亿柒仟陆佰零壹万陆仟伍佰柒拾元整）（含本数）。
7、支付方式：乙方以支付现金的方式参与本次发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方在甲方本次发行获得证监会同意注册的批复且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知后，在认购缴款通知载明的时限内，以现金方式一次性将全部认购款划入甲方保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
8、本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（三）生效条件
1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章，乙方执行事务合伙人或授权代表盖章和/或签字并加盖乙方公章之日起成立，自下列全部条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；
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（2）乙方就本次发行事项履行完毕企业内部审批程序；
（3）乙方就本次发行事项履行完毕向上级主管单位或有权国有资产监督管理部门报告、备案程序；
（4）甲方就本次发行事项获得深交所审核通过及证监会同意注册的批复。
2、除非上条所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获全部满足且未被豁免，则本协议自始无效。
（四）违约责任
1、本协议有效期内，如甲方因其自身过错违反本协议的约定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应按乙方缴纳之认购款项的5%向乙方支付违约金；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）返还给乙方。
2、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方发出的认购缴款通知书约定的认购款项支付时间内向甲方指定的并由主承销商为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权没收乙方缴纳的保证金（未缴纳保证金的按照乙方认购金额的5%向甲方支付违约金），并且有权终止本协议。非乙方原因导致未及时缴足认购价款的，乙方不承担违约责任。
3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行存款利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）一并退还给乙方，若甲方逾期退还的，每逾期一日，应当按照应付未付金额日万分之五（0.05%）的标准向乙方支付违约金。
4、因一方当事人的过错导致本协议未能在本协议约定期限内履行完毕的，其应当承担由此给对方当事人造成的一切损失。
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5、本协议项下约定的本次发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得深交所审核通过；或/和（3）未获得证监会同意注册的批复；或/和（4）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次发行及本次发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年5月31日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
2、2023年7月12日，济南市历城区财政局出具了批复，同意历城控股集团通过历控帝森参与中达安2023年度向特定对象发行相关事项。
3、2023年9月8日，公司2023年第四次临时股东大会批准本次向特定对象发行相关事项，股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
4、2023年12月25日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，该项议案无需再提交股东大会审议。
5、2024年2月6日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额、明确认购区间下限暨调整发行方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，该项议案无需再提交股东大会审议。
本次发行尚需获得的审批
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需通过深圳证券交易所的审核，并取
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得中国证监会同意注册的批复后，方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票相关批准和登记程序。
九、认购对象的认购资金来源情况
历控帝森于2024年2月6日作出《关于中达安股份有限公司向特定对象发行股票认购资金来源的补充承诺》，“济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘本企业’）认购中达安股份有限公司（以下简称‘上市公司’）向本企业定向发行股票涉及的资金系完全以合法、自有资金或自筹资金进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（指历控帝森及其合伙人以外的主体，下同）资金用于本次认购的情形，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存在上市公司及其实际控制人、5%以上主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
根据历控帝森出具的说明，“本企业作为本次发行的认购对象，本企业及本企业最终持有人均不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、间接持有本企业权益、财产份额的情形；本企业的全部最终持有人均不存在违规持股、不当利益输送的情形；本企业的全部最终持有人均不涉及证监会系统离职人员”。
十、从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份承诺及控股股东出具的其他承诺
历控帝森出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份承诺”，具体如下：
“1．本单位确认，本单位于本次发行定价基准日前六个月不存在减持所持发行人股份的情况，亦不存在减持发行人股份的计划。
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2．本单位承诺，从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定。
3．本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自出具之日起对本单位具有约束力，若本单位违反上述承诺而减持中达安的股份，则本单位因减持所得全部收益归中达安所有，同时本单位将依法承担由此所产生的相应法律责任。
4．若本单位的上述承诺与证监会和交易所的最新监管意见或监管要求不相符，本单位将根据证监会和交易所的监管意见或监管要求进行相应调整并执行”。
2024年2月6日，历控帝森出具《关于在本次收购完成后18个月内不减少持有上市公司权益的承诺》，“自本单位收购上市公司控制权事项完成后的18个月内，本单位不转让持有的上市公司股份，不会实施可能触发表决权委托解除条件的行为，确保不会使本单位持有的上市公司权益减少”。
就本次发行完成后历城控股集团持有的发行人股票锁定情况，2024年2月6日，历城控股集团承诺如下：“自中达安本次发行完成之日起36个月内，本单位不转让因本次发行而持有的中达安股票，不转让直接和/或间接持有的历控帝森合伙企业财产份额”。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金运用总体情况
本次发行募集资金总额不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数），公司本次募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，整体规模综合考虑了公司现有的资金用途、公司资产负债率、财务费用及未来战略发展等因素确定。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力
项目管理企业业务发展主要受到业务资质级别、项目管理技术和经验、工程项目配套流动资金、从业团队素质等因素影响，其中充足的工程项目配套资金是促进项目管理企业发展的重要因素。在合同履约过程中，客户向项目管理企业支付工程预付款的比例相对较低，客户根据项目完工进度结算项目进度款，使得项目结算与项目相关支出存在较长的时间差，需要项目管理企业先为项目垫付工程周转资金，如人员工资、办公场所租金、汽车使用费等。因此，资金实力已成为项目管理企业承接更多数量和更大规模项目以及开拓全国市场的重要保障。随着公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求规模也相应提高。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，随着公司的业务规模不断扩大，公司对于资金的需求亦不断提高。公司业务发展所需要的资金主要来自于公司自有资金和银行借款，单一的融资方式导致公司财务费用较高。2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司财务费用分别为1,157.22万元、1,331.57万元、1,319.36万元和1,035.33万元。
本次向特定对象发行所募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，通过本次募集资金，公司可在一定程度上降低资产负债率，减少财务费用，优化资本结构，增强盈利能力和抗风险能力。
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（二）本次募集资金使用的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。
2、本次向特定对象发行股票募集资金的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金违规使用风险。本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款符合监管机构关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、补充流动资金项目的合理性分析
公司综合考虑了现有货币资金、资产负债结构、经营活动现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、公司业务发展等情况，合理确定了补充流动资金的项目金额。
（一）现有货币资金情况
截至2023年9月30日，公司货币资金为12,099.19万元，占流动资产的
14.13%，其中881.17万元为其他货币资金，主要为保投标保函及履约保函保证金；其余为银行存款和库存现金，共计11,218.02万元。截至2023年9月30日，公司短期借款为20,873.83万元、一年内到期的非流动负债金额为1,201.26万元、长期借款为4,260.38万元。公司银行存款金额小于短期借款及一年内到期的非流动负债金额。为保证公司日常经营所需的营运资金需求，公司存在较大的可支配货币资金缺口，需要募集资金补充营运资金，保持货币资金的充足，以降低公司资金短缺风险，维持公司稳定经营。
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综上，公司货币资金规模较小，补充流动资金有利于提高资金流动性。
（二）资产负债结构情况
报告期各期末，公司的资产负债率分别为45.82%、41.55%、48.66%和63.36%，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率处于较高水平，具体对比情况如下：
| 公司名称 | 2023/9/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 苏交科 | 45.25% | 44.62% | 46.53% | 61.85% |
| 甘咨询 | 37.12% | 40.36% | 41.58% | 44.70% |
| 上海建科 | 21.93% | 30.65% | 30.98% | 31.91% |
| 建发合诚 | 52.38% | 42.40% | 40.93% | 40.29% |
| 中设股份 | 41.02% | 41.58% | 43.77% | 36.72% |
| 平均值 | 39.54% | 39.92% | 40.76% | 43.10% |
| 中达安 | 63.36% | 48.66% | 41.55% | 45.82% |
本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于提高公司偿债能力，降低财务杠杆与偿债风险；同时有利于公司降低财务费用，提升公司盈利能力。
（三）经营活动现金流情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 49,979.29 | 62,959.68 | 66,239.34 | 58,564.03 |
| 经营活动现金流出小计 | 50,870.94 | 61,343.78 | 58,075.76 | 56,793.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -891.64 | 1,615.89 | 8,163.58 | 1,770.52 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,770.52万元、8,163.58万元、1,615.89万元和-891.64万元。2023年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为负数，2022年度和2020年公司经营活动产生的现金流量净额仅超过千万。为保证公司业务的正常经营以及资金的流动性，需要补充流动资金以保障公司的长期健康发展。
（四）公司资金缺口测算
1、货币资金持有情况
截至2023年9月30日，公司货币资金为12,099.19万元，占流动资产的
14.13%。其中881.17万元为其他货币资金，主要为投标保函及履约保函保证金；
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其余为银行存款，共计11,218.02万元，具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 货币资金余额 | 12,099.19 |
| 受限货币资金 | 881.17 |
| 可自由支配货币资金余额 | 11,218.02 |
注：可自由支配货币资金余额=期末货币资金余额-受限货币资金余额
2、货币资金未来使用规划
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。根据公司2022年度的财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为14,287.61万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量① | ① =②/⑥ | 14,287.61 |
| 2022年度付现成本总额② | ② =③+④-⑤ | 55,973.66 |
| 2022年度营业成本③ | ③ | 42,773.57 |
| 2022年度期间费用总额④ | ④ | 14,376.74 |
| 2022年度非付现成本总额⑤ | ⑤ | 1,176.65 |
| 货币资金周转次数⑥（次） | ⑥=365/（⑦+⑧-⑨） | 3.92 |
| 存货周转期⑦（天） | ⑦ | 6.84 |
| 应收账款周转期⑧（天） | ⑧ | 86.33 |
| 应付账款周转期⑨（天） | ⑨ | 0.00 |
注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用及财务费用；注2：非付现成本=固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
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注4：应收账款周转期=365*平均应收账款账面余额/营业收入；注5：应付账款周转期=365*平均应付账款账面余额/营业成本。
（2）偿还短期借款预留现金
截止2023年9月30日，公司合并口径下短期借款余额为20,873.83万元，为保障财务稳健性，降低流动性风险，提供行业风险应对能力，公司需要为短期借款预留部分现金。
公司的发展和资金支持相辅相成，如资金得不到有力保障，将会制约市场拓展与业务开发，无法有效及时地对接市场需求以致错失良机，影响公司的发展速度和盈利能力的提升。随着公司经营规模扩张，资本性支出将增加，预计公司未来资本性支出金额为1,383.14万元。
①估算未来营业收入增长情况
假设预测期间内公司主营业务、经营模式保持稳定，不发生重大变化的情况下，流动资产和流动负债与营业收入保持稳定的比例关系。公司采用销售百分比法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，进而测算2023年至2025年公司流动资金缺口。
②测算方法
销售百分比法是以估算企业的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
销售百分比法计算公式：预测期流动资产=应收账款+预付款项+应收票据+存货+合同资产，预测期流动负债=应付账款+预收款项+应付票据+合同负债，预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债，预测期流动资金缺口=预测期期末流动资金占用-基期流动资金占用。
③测算过程
假设公司2023年至2025年营业收入以2022年营业收入为基数，增长率按
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照2019年-2022年四年内增长率的算术平均值4.74%进行测算（该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策），且各项流动资产及流动负债占营业收入比例与公司2022年末各项流动资产及流动负债占营业收入比例持平。公司2023-2025年度流动资金需求测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年E | 2024年E | 2025年E | |
| 金额 | 占比 | ||||
| 营业收入 | 59,025.44 | 100.00% | 61,822.70 | 64,752.53 | 67,821.20 |
| 应收账款 | 9,880.42 | 16.74% | 10,348.66 | 10,839.09 | 11,352.77 |
| 预付款项 | 4.19 | 0.01% | 4.39 | 4.60 | 4.81 |
| 应收票据 | 133.13 | 0.23% | 139.44 | 146.05 | 152.97 |
| 存货 | 1,603.70 | 2.72% | 1,679.70 | 1,759.30 | 1,842.68 |
| 合同资产 | 34,741.45 | 58.86% | 36,387.88 | 38,112.33 | 39,918.50 |
| 经营性流动资产合计 | 46,362.89 | 78.55% | 48,560.06 | 50,861.36 | 53,271.73 |
| 应付账款 | - | - | - | - | - |
| 预收款项 | - | - | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - | - | - |
| 合同负债 | 2,805.95 | 4.75% | 2,938.93 | 3,078.20 | 3,224.08 |
| 经营性流动负债合计 | 2,805.95 | 4.75% | 3,210.72 | 3,362.88 | 3,522.25 |
| 净经营性流动资产 | 43,556.94 | 73.79% | 45,621.14 | 47,783.16 | 50,047.64 |
| 预计增长的营运资金需求 | - | - | 2,064.20 | 2,162.02 | 2,264.48 |
| 未来三年新增流动资金缺口 | 6,490.70 | ||||
依据上述假设及测算结果，公司未来三年流动资金缺口为6,490.70万元。
3、公司资金缺口测算
综上，根据公司可自由支配货币资金、最低货币资金保有量、偿还短期负债、资本性支出情况及未来发展所需的营运资金需求等，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：万元
| 本次补充流动资金测算具体情况如下： | 序号 | 金额 |
| 可自由支配的货币资金余额 | 1 | 11,218.02 |
| 最低货币资金保有量 | 2 | 14,287.61 |
| 归还短期借款 | 3 | 20,873.83 |
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| 本次补充流动资金测算具体情况如下： | 序号 | 金额 |
| 预计未来资本性支出 | 4 | 1,383.14 |
| 运营资金追加额 | 5 | 6,490.70 |
| 资金缺口 | 6=2+3+4+5-1 | 31,817.26 |
根据上表测算公司未来资金总缺口为31,817.26万元，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过27,601.66万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。
（五）公司业务发展情况
公司主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理服务业务，公司所处的工程咨询行业，与国际宏观我国宏观经济运行及固定资产投资规模的变动密切相关。2022年国家贯彻落实中央经济工作会议精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，扎实做好“六稳”、“六保”工作，注重宏观政策跨周期和逆周期调节，有效应对各种风险挑战，获得了较好的成绩。国家和地方持续聚焦新型基础设施建设、新型城镇化建设以及交通、水利和短板弱项等投资建设。新基建、节能减排、低碳环保、减税降费、资质改革、数字化转型、智慧化管理等一系列国家政策的不断完善与推进，都会为公司业务转型、传统业务的市场拓展等提供了重要的发展机遇。
发行人已经获得了住建部的工程监理综合资质，可以承担所有专业工程类别建设工程项目的工程监理、项目管理、技术咨询等业务，此外发行人子公司维思电力、顺水也可以承担大部分类别和等级的水利工程监理业务及电力勘察设计业务。同时，公司将继续优化企管云系统和OA办公系统、NC财务管理系统的互联互通，实现远程实时市场营销、生产运营、财务管理等关键管理环节，继续提高公司管理水平、解决信息不对称的管理难题。
综上，由于公司的业务模式和行业特点，随着公司生产经营的不断扩大，公司对流动资金的需求不断增加，后续公司将积极拓展主营业务，努力保障业务持有有效的增长，保持在相关领域的地位。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，将进一步增强上市公司的竞争力，在激烈的市场竞争中抢占先机。
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四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于公司未来发展战略目标的实现。通过本次发行，将提升公司的资产规模和资金实力，优化公司资产负债结构，增强抗风险能力，有助于提高公司综合竞争力，促进公司的持续发展，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，筹资活动产生的现金净流量将得到增加，公司资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，控制权结构、业务结构的影响
（一）本次发行完成后，对公司业务及资产整合计划的影响
本次发行前，公司的主营业务为以工程监理业务为主的项目管理服务。本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次发行所募集的资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、市场竞争力都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行完成后，对控制权结构的影响
本次发行完成后，历控帝森将进一步提高持股比例，其他股东持股比例将相应下降，详见本募集说明书“第二节 本次证券发行概要/六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”相关内容。
（三）本次发行完成后，对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为工程项目管理服务，主要从事以工程监理业务为主的项目管理服务，包括通信监理、土建监理、电力监理、水利监理、招标代理、咨询代建及勘察设计等服务。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
（四）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将有一定幅度的增加，营运资金得到充实，公司的资产负债率和财务风险将降低，有利于优化公司财务结构，增强公司抵御
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财务风险的能力，提升公司运营规模和经济效益，为公司后续业务的持续发展提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款以支持公司未来业务的持续发展。本次发行募集资金到位后，将增厚公司的资金实力，为未来的持续发展提供保障，巩固公司的市场竞争力，进一步提升公司的盈利能力。本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次募集资金补充流动资金后，公司经营活动现金流得以保障，现金流状况进一步改善。随着公司业务规模的进一步扩展，预计未来公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况
本次向特定对象发行完成前后，公司控股股东均为历控帝森，未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会因本次向特定对象发行产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
与市场相关的风险
（一）基建与固定资产投资规模增速承压风险
公司主要从事以工程监理业务为主的建设工程项目管理咨询服务业务，业务开展受国家基础设施建设与固定资产投资规模的影响，包括通信相关基站配套设施、房地产投资、电力投资、水利投资等，其中，房地产开发投资完成额受国家宏观调控政策影响在2022年出现负增长，并且部分民营房地产企业出现债务违约事件。如果未来基建与固定资产投资规模增速无法保持持续增长，可能短期内面临业务需求下降、监理等服务收费水平下降、销售回款滞后、经营活动现金流入下降、应收款项坏账增多等风险，进而对公司业绩带来不利影响。
（二）市场波动风险
公司主要从事以工程监理业务为主的建设工程项目管理咨询服务业务，该类业务发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。工程咨询服务行业市场化程度较高，同类公司数量众多，竞争较激烈且呈高度分散状态。随着中国经济进入新常态，未来随着国内经济增速的回落、基础设施投资建设放缓或其他宏观调控，可能导致国内固定资产投资增速放缓，若公司未能及时调整经营策略，公司经营业绩有可能出现周期性波动。
（三）市场竞争风险
我国工程监理行业的市场竞争相对充分，行业企业数量众多、竞争较为激烈。如果公司未来的自主研发创新能力、销售渠道开拓能力等不及预期，公司将面临行业竞争地位下降的风险，可能会对公司的持续经营能力产生不利影响。
（一）经营业绩下滑风险
2022年，公司实现营业收入为59,025.44万元，同比下降2.40%；归属于母公司所有者的净利润-17,966.97万元，同比去年由盈转亏。公司2022年归属于母公司所有者的净利润同比下滑，主要系公司根据应收账款和合同资产账龄的实际
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迁徙率，对应收账款、合同资产的预期信用损失率进行调整，进行了会计估计变更，当年应收账款与合同资产的减值损失计提较多所致；其次系商誉减值计提同比增加、营业毛利同比下降、期间费用同比增加等所致。2023年1-9月，公司实现营业收入46,940.43万元，同比增长10.41%；归属于母公司所有者的净利润379.90万元，同比下降82.39%，存在最近一期业绩下滑的情形。公司2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润同比下滑，主要系期间费用增加、营业毛利额下降等所致。2023年1-9月，期间费用同比增加、营业毛利额同比下降等对公司经营业绩产生影响的因素仍然存在。未来，期间费用同比增加、营业毛利额同比下降等因素可能继续对公司经营业绩产生重大影响，同时，宏观经济下行，运营成本增加、市场拓展计划不如预期、下游主要客户经营状况发生重大不利变化等风险因素可能个别或共同发生时，则会对公司的盈利情况造成不利影响。
（二）应收账款和合同资产余额较大风险
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末公司应收账款和合同资产账面价值分别为67,822.97万元、65,882.46万元、44,621.86万元和66,553.49万元，占期末流动资产的比例分别为77.27%、79.06%、70.27%和77.74%。如公司的主要客户财务状况发生恶化导致公司应收账款不能按期回收或无法收回，将对公司盈利能力、资金周转产生较大的影响。
（三）商誉减值风险
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司商誉账面价值分别为17,449.01万元、17,163.18万元、13,577.49万元和13,577.49万元，占公司资产总额的比例为14.43%、14.48%、13.70%和11.05%。公司的商誉主要系收购子公司支付的对价超过可辨认净资产的公允价值形成，每个会计年度，公司对商誉及其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
2022年末，公司商誉账面价值为13,577.49万元，其中，宏闽电力、广东顺水、维思电力商誉金额分别为9,044.50万元、4,128.44万元、404.55万元。在对2022年末商誉减值测试时，宏闽电力预测2023年的收入为11,541.41万元、收入增长率为15%、毛利率为36.10%，宏闽电力2023年营业收入为11,157.85
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万元（未审数据），较前次商誉减值测试预测收入低383.56万元；收入增长率
11.18%，低于前次商誉减值测试预测水平；毛利率33.78%，略低于前次商誉减值测试预测水平，宏闽电力存在收入及毛利率水平不及前次商誉预测评估的情况，未来存在由于收入及毛利率不及预期导致商誉进一步减值的风险。结合行业发展情况以及在手订单情况，公司对宏闽电力2023年末商誉减值情况进行了敏感性测试，如果预测期内宏闽电力的毛利率分别为34.28%、34.78%、
35.28%、35.78%、36.28%（较上年毛利率增加0.5%），其他因素保持不变，宏闽电力商誉减值金额为598.13万元；如果预测期内宏闽电力的毛利率均为33.78%（与2023年未审报表毛利率相同），其他因素保持不变，宏闽电力商誉减值金额为2,200.62万元。宏闽电力具体的商誉减值测算情况将在2023年度审计过程中，结合公司管理层、资产评估机构、会计师事务所的意见在2023年度报告中详细披露。如果未来上述公司的业绩收入、毛利率等经营指标增长不及预期，或者出现经营不善或者其他重大不利变化的情形，导致收入、毛利率等业绩经营指标不能达到商誉减值测试预计的水平，则商誉存在进一步减值的风险，从而对上市公司业绩造成不利影响。
（四）营运资金相对紧张的风险
报告期各期末，公司短期借款余额分别为16,903.87万元、14,932.97万元、20,060.32万元、20,873.83万元，整体呈增长态势。报告期各期末，公司资产负债率分别为45.82%、41.55%、48.66%、63.36%，整体高于行业平均水平。报告期内，公司短期偿债压力较大，资产负债率较高，下游客户的回款周期较长，营运资金相对紧张。虽然公司制定了相应的借款还款计划、采取了进一步催收客户回款的措施，并且在银行尚有未使用的授信额度，但是如果下游客户发生信用违约或者回款情况恶化，或者短期内银行对公司的信贷政策发生变化，公司可能面临资金紧张的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.83%、30.91%、27.45%和22.04%，呈下降的趋势。工程监理行业市场竞争充分，各类规模的企业众多，市场集中度
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相对较低。未来，如果宏观环境发生不利变化，市场竞争日益加剧，公司不能采取有效的应对措施，可能使得公司因为收费下降或者项目不足导致收入降低，在人工成本上升的情况下，公司毛利率可能存在继续下降的风险。
（六）市场开拓风险
目前，虽然通信工程、电力工程、建筑工程及水利工程等业务市场化程度日益提高，但原有监理体制下形成的地方政府对当地企业倾斜扶持的情况未能完全消除，为公司业务的跨区域开拓带来了一定的难度。同时，跨区域业务开拓会增加公司的运营成本，在建设工程监理行业激烈的竞争背景下，如果无法有效控制业务成本，可能会对公司的盈利产生不利影响。
（七）企业收购与投资效果不达预期风险
发行人在公司发展安排上紧紧围绕战略目标，充分借助资本市场的平台，不断寻求产业并购和行业整合的机会。公司虽然已通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，但由于产业发展、市场变化等存在一定的不确定性，在投资、并购的过程中可能会出现收购整合不成功、无法实现协同效应等风险，同时股权投资周期较长，也导致股权投资资金风险变大，从而影响公司的经营业绩。
（八）税收优惠政策变化的风险
发行人于2021年12月20日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期三年，公司2021年-2023年按15%的优惠税率缴纳企业所得税。发行人子公司广东顺水与维思电力也分别取得《高新技术企业证书》，按15%的优惠税率缴纳企业所得税。未来如果国家关于支持高新技术企业发展等税收优惠政策发生改变，或者发行人的相关指标不能满足高新技术企业等税收优惠的认定条件，导致发行人无法享受相关税收优惠政策，发行人的净利润将受到一定影响。
（九）房地产客户应收款项风险
根据公司2023年度未经审计财务报表及明细，截至2023年末，公司对房地产客户的应收款项余额6,193.69万元，占期末应收款项余额比例为6.07%，计提的坏账准备余额为1,939.31万元，坏账准备计提比例为31.31%。公司房地产客户中恒大地产、融创地产、碧桂园地产存在债务违约的情形，根据公司2023
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年度未经审计财务报表明细，截至2023年末，公司对前述三家房地产客户应收款项余额合计为1,027.99万元，坏账准备余额合计为361.97万元，坏账准备计提比例为35.21%。发行人于2024年1月30日公告《2023年度业绩预告》，2023年度归属于上市公司股东的净利润盈利：750万元至1,100万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亏损：130万元–250万元。发行人已在2023年度业绩预告测算中，考虑了房地产客户应收款项的坏账计提准备的影响，其中，公司对恒大地产的应收款项按照80%的比例单项计提坏账准备，其他房地产客户按照账龄组合计提坏账准备。若房地产相关客户资信情况进一步恶化导致剩余资产全部或部分无法收回的情况下，需要对相关剩余资产风险敞口计提信用/资产减值损失，将对公司的经营业绩产生不利影响。
与企业管理相关的风险
（一）项目管理风险
由于发行人下属分公司和项目部数量众多，且地域分散，在一定程度上增加了公司在经营活动中的管理控制风险，而且建设工程项目管理业务涉及的人员众多、部门复杂，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，若项目实施过程中存在信息传递不通畅、质量监管不到位、下属分公司及项目部未能严格按照公司制度进行管理等情形，可能导致项目开展过程中可能出现安全事故，从而造成财产损失和人员伤亡；近年来，国家有关主管部门对施工安全、环境保护等方面提出了更高的要求，如公司在未来业务开展过程中未严格执行安全、环保制度，可能存在引发安全、环保事故的风险，还可能受到监管部门相应的处罚。
（二）跨区域管理风险
近年来，随着我国建设工程领域监理制度覆盖面的完善，我国各省市建设工程监理行业业务规模的持续扩大，工程监理总收入呈现持续增长的趋势。目前，公司业务已经覆盖全国除港澳台外所有、自治区、直辖市，业务区域的快速扩张，对公司的跨区域经营管理带来了较大压力，对于管理广东省以外、历城区以外的跨区域管理即时性方面的不足，可能导致人力资源管理不善、项目监理质量下滑
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等多方面的问题，对公司的跨区域业务开展造成损害。同时，跨区域业务开拓会增加公司的运营成本，在建设工程监理行业激烈的竞争背景下，如果无法有效控制业务成本，可能会对公司的盈利产生不利影响。
（三）数智业务风险
数智新业务属于软件及相关服务业务，虽然公司已经通过自主研发出“isDC智慧工程数据中心、isPM 智慧工程项目管理平台、isCM 智慧工程全过程咨询管理平台、isBM 智慧工程企业管理平台、isGM 智慧工程监管平台”等数智产品，但产品功能与客户需求之间的差异、以及产品自身的市场通用性，都需要通过市场的验证和支撑服务的考验。同时数智新业务也存在不少的行业先行竞争者，从产品的通用性、成熟度、个性化以及客户黏性方面都有很多风险与挑战。
（四）核心技术和管理人才流失风险
公司所从事的行业属于技术、知识密集型行业，建设工程项目管理、咨询等领域非常看重项目人员的从业经历和项目经验。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，或公司未能根据业务发展及时调整组织模式和管理方式，将难以确保公司安全和高效地运营，对公司快速可持续发展带来风险。由于近几年建设工程监理行业发展迅速，行业对技术、管理人才的需求也越来越大，企业间人才和市场的竞争日趋激烈，从业人员流动性相对较高，使公司面临核心技术和管理人才流失的风险。
与本次发行相关的风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。上述事项能否能获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。
（二）募集资金不足及发行失败的风险
公司本次拟向特定对象发行股票数量不低于9,615,385股（含本数）且不超过26,540,054股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%；募集资金总额不低于10,000万元（含本数）且不超过27,601.66万元（含本数），股票
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数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次发行对象拟以自有资金或自筹资金作为认购资金的来源，可能存在发行对象无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。
（三）净资产收益率和每股收益摊薄风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签字：
张萌 陈天宝 王胜
薛晋峰 张龙 安冰
叶飞 张蕾蕾 郭鹏程
中达安股份有限公司年 月 日
1-1-106
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签字：
史桥 刘林 蔡泉
中达安股份有限公司年 月 日
1-1-107
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
陈天宝 王胜 张龙
甘露 庄烈忠 邵尤河
张鑫 李庆彬
杨萍 邵宗泽
中达安股份有限公司年 月 日
1-1-108
二、发行人控股股东及实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：山东同信同泰私募基金管理有限公司
委派代表：
毛志坚
控股股东：济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）
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二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
间接控股股东：济南历城控股集团有限公司
法定代表人：
朱英浩
年 月 日
1-1-110
二、发行人实际控制人声明
本单位承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：济南市历城区财政局
年 月 日
1-1-111
三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘伟
保荐代表人：
崔敏捷 章魁
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1-112
保荐机构（主承销商）管理层声明本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理：
姜文国
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1-113
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
【】
律师事务所负责人：
【】
北京市康达律师事务所
年 月 日
1-1-114
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
【】 【】
会计师事务所负责人：
【】
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-115
六、中达安股份有限公司董事会声明
（一）除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划截至中达安股份有限公司本次发行募集说明书出具之日，除本次发行外，除本次向特定对象发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
（二）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
2、加强经营管理和内部控制，提升盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步
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加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
1、全体董事、高级管理人员作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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4．承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5．若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6．自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7．本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东历控帝森作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，历控帝森作出以下承诺：
“1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2．自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3．本企业作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业接受按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出的相关处罚或采取相关监管措施。
本企业承诺切实履行本承诺，若违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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3、实际控制人济南市历城区财政局作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，济南市历城区财政局作出以下承诺：
“1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2．自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3．本单位作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位接受按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出的相关处罚或采取相关监管措施。
本单位承诺切实履行本承诺，若违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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（本页无正文，为《中达安股份有限公司董事会声明》之签章页）
中达安股份有限公司董事会
年 月 日