证券代码：301289 证券简称：国缆检测 公告编号：2024-003
上海国缆检测股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2024年3月8日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。会议通知已于2024年2月26日通过电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中以通讯方式出席并表决董事7人，没有董事委托他人出席。董事黄国飞、王晨生以现场方式出席，董事江斌、许伟斌、谢志国、吴磊，独立董事车海辚、李忠华、马弘以通讯方式出席。会议由董事长江斌先生召集并主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《上海国缆检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成决议如下：
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
董事会认为：鉴于公司第一届董事会任期届满，公司依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定进行董事会换届选举。经公司第一届董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名江斌先生、许伟斌先生、黄国飞先生、谢志国先生、王瀛超先生作为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
议通过之日起计算。该议案已经第一届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于董事会、监事会换届选举暨董事、监事薪酬方案的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对每位非独立董事候选人进行选举。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》董事会认为：鉴于公司第一届董事会任期届满，公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定进行董事会换届选举。经公司第一届董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名马弘先生、车海辚女士、李忠华先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中车海辚女士为会计专业人士，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核。
该议案已经第一届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于董事会、监事会换届选举暨董事、监事薪酬方案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对每位独立董事候选人进行选举。
3、逐项审议通过《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》
董事会认为：公司结合董事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了第二届董事会董事的薪酬（津贴）方案，该方案符合公司的经营发展情况，并兼顾董事在诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价。薪酬方案能够有效地激励董事提高工作积极性、主动性，该方案制定合
理，董事会在审议《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》时，关联董事回避了表决，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本议案已经第一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于董事会、监事会换届选举暨董事、监事薪酬方案的公告》。表决结果如下：
| 序号 | 子议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 江斌先生第二届董事薪酬方案 | 8 | 0 | 0 | 1 |
| 2 | 许伟斌先生第二届董事薪酬方案 | 8 | 0 | 0 | 1 |
| 3 | 黄国飞先生第二届董事薪酬方案 | 8 | 0 | 0 | 1 |
| 4 | 谢志国先生第二届董事薪酬方案 | 8 | 0 | 0 | 1 |
| 5 | 王瀛超先生第二届董事薪酬方案 | 9 | 0 | 0 | 0 |
| 6 | 王晨生先生第二届董事薪酬方案 | 8 | 0 | 0 | 1 |
| 7 | 马弘先生第二届董事津贴方案 | 8 | 0 | 0 | 1 |
| 8 | 车海辚女士第二届董事津贴方案 | 8 | 0 | 0 | 1 |
| 9 | 李忠华先生第二届董事津贴方案 | 8 | 0 | 0 | 1 |
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《关于增加公司日常关联交易额度的议案》
董事会认为：公司增加日常关联交易是为满足业务发展及日常经营正常所需，公司及下属子公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形，不会因此对关联方形成依赖，也不会对公司生产经营独立性产生不良影响。本议案已经第一届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。独立董事召开了独立董事专门工作会议，对该事项发表了同意的审核意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于增加公司日常关联交易额度的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
董事江斌为上海电缆研究所有限公司执行董事、总经理，董事许伟斌为上海电缆研究所有限公司副总经理，董事吴磊为申能（集团）有限公司控股子公司申
能洋山液化天然气有限公司董事会秘书，董事谢志国为中国质量认证中心产品认证四部副经理，为本次关联交易事项的关联董事，已回避表决。
5、审议通过《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》董事会认为：公司因经营发展需要变更现有经营范围，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意公司变更经营范围以及对《公司章程》的部分条款进行修订。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》及修订后的《上海国缆检测股份有限公司章程》（2024年3月）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
6、审议通过《关于修订公司内控制度的议案》
董事会认为：根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会同意公司修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事会审计委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《董事会战略委员会工作规则》等内控制度。其中，《董事会审计委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《董事会战略委员会工作规则》经公司董事会审议通过之日起生效，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事会审计委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《董事会战略委员会工作规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案中的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》尚需提交公司股东大会审议，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过后生效。
7、审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》董事会决定于2024年3月25日在公司会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第一届董事会第二十三次会议决议；
2、第一届独立董事第一次专门会议决议；
3、第一届董事会提名委员会2024年第一次会议决议；
4、第一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
5、第一届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
6、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海国缆检测股份有限公司增加日常关联交易额度的核查意见》。
特此公告。
上海国缆检测股份有限公司
董事会2024年3月8日