北京三元食品股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2024年3月8日以通讯会议方式召开第八届董事会第二十七次会议，本次会议通知于2024年3月5日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向子公司增资的关联交易议案》；
公司第八届董事会第二十一次会议同意公司向全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）提供687万欧元借款以支付贷款利息及管理费用。同时，因公司参股子公司法国HCo（HCo France S.A.S.）并购贷款拟进行置换，公司第八届董事会第二十一次会议同意：（1）公司向香港三元提供不超过1,813万欧元借款；（2）香港三元、SPV（卢森堡）（HCo Lux S.àr.l.）的其他股东按照持股比例向SPV（卢森堡）提供合计不超过3,700万欧元借款，其中香港三元提供的借款金额不超过1,813万欧元；（3）SPV（卢森堡）向法国HCo增资不超过3,700万欧元。故公司向香港三元提供的借款金额合计不超过2,500万欧元（详见公司2023-061、062号公告）。
根据资金出境的相关审批要求，公司拟将上述借款转为增资，具体为：（1）公司向香港三元增资不超过2,500万欧元；（2）香港三元及SPV（卢森堡）的其他股东按照持股比例共同向SPV（卢森堡）增资合计不超过3,700万欧元，其中香港三元向SPV（卢森堡）增资不超过1,813万欧元；（3）SPV（卢森堡）
向法国HCo增资不超过3,700万欧元。
董事会同意上述事项，并授权经理层办理与本事项有关的各项具体事宜。公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，SPV（卢森堡）为复星高科控股子公司；因此，本议案构成关联交易。关联董事黄震先生、姚宇先生回避本项议案的表决。同时，本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士均同意该议案。具体情况详见公司2024-010号《关于向子公司增资的关联交易公告》。表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于香港三元向首农国际借款的关联交易议案》；鉴于上述公司向香港三元增资事项需履行监管部门备案等相关手续，如增资款未及时注入香港三元，为避免造成香港三元贷款违约，在增资款到位前，香港三元拟向公司控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）全资子公司首农国际（香港）有限公司（简称“首农国际”）或首农国际全资子公司借款不超过687万欧元以支付到期的贷款利息。增资款到账后，香港三元按照一年期LPR利率（3.45%）及实际借款时间计算利息并将本息偿还首农国际或首农国际全资子公司。首农国际为公司控股股东首农食品集团全资子公司，因此，本议案构成关联交易。关联董事袁浩宗先生、朱顺国先生、曾焜先生、陈历俊先生回避本项议案的表决。同时，本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士均同意该议案。具体情况详见公司2024-011号《关于香港三元向首农国际借款的关联交易公告》。
表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2024年3月9日