广州粤泰集团股份有限公司
收购报告书
（修订稿）
非上市公众公司名称：
广州粤泰集团股份有限公司
股票挂牌地点：
全国中小企业股份转让系统
股票简称：
粤泰5
股票代码：
400191
收购人：
广州南岭控股有限公司
住所：
广州市天河区五山路1号B栋1、3、4、7、8层D1027房
权益变动性质：
增加（拍卖）
二零二四年一月
目录
释义 ...... 4
第一节 收购人基本情况 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人股权结构及实际控制人 ...... 5
三、收购人控制的核心企业和核心业务 ...... 7
四、收购人简要财务状况 ...... 10
五、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近2年所受行政处罚、
刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...... 10
六、收购人、一致行动人的诚信情况 ...... 11
七、收购人主体资格情况 ...... 11
八、收购人、一致行动人与公众公司的关联关系 ...... 12
第二节 本次收购基本情况 ...... 13
一、本次收购方式 ...... 13
二、本次收购前后公众公司权益变动情况 ...... 13
三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ...... 14
四、本次收购的授权和批准情况 ...... 14
五、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 15
六、收购人、一致行动人及关联方在收购事实发生之日前6个月买卖被收购公司股
票的情况 ...... 15
七、收购人、一致行动人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易
情况 ...... 16
第三节 本次收购的目的及后续计划 ...... 17
一、本次收购目的 ...... 17
二、本次收购后续计划 ...... 17
第四节 本次收购对公众公司的影响分析 ...... 19
一、本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 19
二、对公众公司治理及其他股东权益的影响 ...... 19
三、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 19
四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ...... 20
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 ...... 23
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺 ...... 23
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 25
第六节 收购人的财务资料 ...... 26
一、财务报表 ...... 26
第七节 其他重要事项 ...... 28
第八节 相关中介机构 ...... 29
一、本次收购相关中介机构基本情况 ...... 29
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ...... 29
第九节 备查文件 ...... 33
一、备查文件目录 ...... 33
二、查阅地点 ...... 33
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《
公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《非上市公众公司
信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司中拥有的股份情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在公众公司中拥有权益的股份。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
公众公司、被收购公司、公司 指
广州粤泰集团股份有限公司收购人、南岭控股 指 广州南岭控股有限公司振鹰创新 指
人城启集团 指 广州城启集团有限公司粤泰控股 指 广州粤泰控股集团有限公司泰德置业 指 广州市泰德置业投资有限公司
本次收购
指
收购人及一致行动人通过竞
广州市振鹰创新投资有限公司，收购人的一致行动
得破产管理人根据债权
人会议决议委托拍卖机构公开拍卖的股票取得
| 公众 |
公司584,026,000.00
23.03%
本报告书、收购报告书 指 《广州粤泰集团股份有限公司收购报告书》收购人财务顾问 指 山西证券股份有限公司收购人法律顾问 指 北京瀛和律师事务所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构股转系统 指 全国中小企业股份转让系统元、万元指人民币元、人民币万元注：本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节
收购人基本情况
一、收购人基本情况
广州南岭控股有限公司
| 名称 |
| 企业性质 |
有限责任公司（自然人投资或控股）
广州市天河区五山路1号B栋1、3、4、7、8层D1027房
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
范燕玲
20,000万元人民币
| 注册资本 |
| 统一社会信用代码 |
91440106MACQ6X363N
2023年7月12日
| 成立日期 |
| 经营期限 |
2023年7月12日至无固定期限
企业管理；企业信用管理咨询服务；国内贸易代理；体育健康服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；化妆品批发；信息技术咨询服务；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；软件开发；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；生物质能技术服务；广告设计、代理；
经营范围
二、收购人股权结构及实际控制人
（一）收购人的股权结构
截至本报告出具日，收购人股权结构如下所示：
（二）收购人实际控制人及支配收购人的方式
截至本报告书签署之日，自然人股东范燕玲持有南岭控股75%股权，是南岭控股的控股股东、实际控制人。
收购人实际控制人通过股权控制关系、担任收购人执行董事及经理、参与收购人的日常管理及决策等方式支配收购人。
范燕玲，女，66岁，高中学历，中国国籍，无境外永久居留权。最近五年任职经历：广州市泰德置业投资有限公司法定代表人、股东、执行董事兼经理；北海荣谦咨询服务有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；广州南岭控股有限公司法定代表人、股东、执行董事、经理；广州同钫矿业投资有限公司监事，广州荣谦企业管理咨询有限公司法定代表人、股东。
（三）收购人一致行动人的基本情况
1、一致行动关系
收购人的实际控制人范燕玲直接持有广州泰德置业投资有限公司90%的股权，广州泰德置业投资有限公司直接持有广州市振鹰创新投资有限公司100%的股权，因此振鹰创新亦为范燕玲控制的企业。根据《收购管理办法》第四十三条“本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。”根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制…”因此，振鹰创新与收购人均受范燕玲控制，振鹰创新构成收购人本次收购的一致行动人。
2、一致行动人的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人振鹰创新基本情况如下：
广州市振鹰创新投资有限公司
| 名称 |
| 企业性质 |
有限责任公司（法人独资）
广州市越秀区寺右南一街一巷7号二层之三
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
苏尧斌
1000万元人民币
| 注册资本 |
| 统一社会信用代码 |
91440101MA5D78091J
2020年4月15日
| 成立日期 |
| 经营期限 |
2020年4月15日至无固定期限
人力资源外包；电子商务信息咨询；商品信息咨询服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业自有资金投资
3、收购人一致行动人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人振鹰创新股权结构如下：
经营范围序号
| 序号 | 出资人 |
%
| ） |
| 认缴出资额（万元） | 出资时间 |
广州市泰德置业投资有限公司
100.00 1,000.00 2035-12-31
广州市泰德置业投资有限公司系振鹰创新的控股股东，其基本情况如下：
名称
广州市泰德置业投资有限公司
| 名称 |
| 企业性质 |
有限责任公司（法人独资）
广州市越秀区寺右南一街一巷7号二层之一
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
范燕玲
30万元人民币
| 注册资本 |
| 统一社会信用代码 |
91440101MA5D6M529N
2020年4月3日
| 成立日期 |
| 经营期限 |
2020年4月3日至无固定期限
人力资源服务外包；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；商务咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；
收购人一致行动人的实际控制人系范燕玲，其基本情况详见本报告书“第一节 收购人基本情况”之“二、收购人股权结构及实际控制人”之“（二）收购人实际控制人”。
经营范围
三、收购人控制的核心企业和核心业务
截至本报告书签署之日，收购人南岭控股未控制任何企业。
截至本报告书签署之日，除南岭控股外，收购人实际控制人、控股股东范燕玲控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 |
| （万元） |
| 持股关系 | 经营范围 |
广州宏振投资
广州市振鹰创以自有资金从事投资活动；
有限公司
新投资有限公
司持股90%
广州同钫矿业投资有限公司
泰德置业持股100%
金属制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；以自有资金从事投资活动；；
广州泰德置业投资有限公司
范燕玲持股90%
人力资源服务外包；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；商务咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；
广州市建筑置业有限公司
12,108
泰德置业持股
100%
体育场地设施工程施工；专业设计服务；住房租赁；园林绿化工程施工；房地产咨询；物业管理；工程管理服务；普通机械设备安装服务；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；对外承包工程；停车场服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；房地产开发经营；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；住宅室内装饰装修；建设工程设计
广州市建和置业有限公司
10,000
广州市建筑置业有限公司持
股100%
房地产中介服务；房地产咨询服务
；
工程技术咨询服务；
| 房屋建筑工程施 |
工；
服务；园林绿化工程服务；
| 建筑劳务 |
分包；
理；建筑物拆除（不含爆破作业）
| ； |
工程环保设施施工；
工；土石方工程服务；
| 对外承包工程 |
业务；室内装饰、装修；
赣州广置建筑工程有限公司
1,000
广州市建筑置业有限公司持股100%
房屋建筑工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东颂泰建筑工程有限公司
10,000
广州市建筑置业有限公司持
股100%
承接：建筑工程、室内外装饰设计工程、钢结构工程、基础工程、土石方工程、水电安装工程、市政工程、园林绿化工程、园林景观工程、消防设备安装工程。机械设备出租，商务信息咨询（不含互联网信息服务、人才中介及金融、证券、保险、期货、担保信息咨询及其他禁止或限制经营项目）；批发、零售：建筑材料、工程机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广州市卓汇物业管理有限公司
广州市建筑置业有限公司持
股96%
物业管理；室内装饰、设计；电气设备修理；专业停车场服务；
广州荣谦企业管理咨询有限公司
范燕玲持股
55%
房地产咨询；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；商业综合体管理服务；单位后勤管理服务；企业总部管理；
北海荣谦咨询服务有限公司
广州荣谦企业管理咨询有限公司持股100%
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；咨询策划服务；企业管理咨询；企业总部管理；商业综合体管理服务；融资咨询服务；房屋拆迁服务；房地产咨询；单位后勤管理服务；市场营销策划；工程管理服务；工程造价咨询业务；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
茶陵嘉元矿业有限公司
3,200
广州同钫矿业投资有限公司持股100%
| 矿产品收购、销售（涉及行政许可的凭许可证经营）；矿山机械材料销售 |
。
广州市振鹰创新投资有限公司
1,000
泰德置业持股
100%
人力资源外包；电子商务信息咨询
商品信息咨询服务；投资咨询服务
| ； |
企业管理咨询服务；
资
企业自有资金投
四、收购人简要财务状况
南岭控股成立于2023年7月12日，系为本次收购专门成立的公司。南岭控股最近一期财务报表主要数据如下：
单位：元
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
/2023
资产总额53,925,218.00负债总额54,005,000.00所有者权益-79,782.00营业收入
净利润-79,782.00
年
五、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近
年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员如下：
| 姓名 | 性别 |
| 职务 | 国籍 |
范燕玲 女
收购人的执行董
事、经理
中国 否苏尧斌 男
收购人的监事；一致行动人的执行董事、经理；
中国 否
吴志坚 男
一致行动人的监
事
中国 否
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及上述董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近2年不存在受到行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，符合《第5号准则》的相关监管要求。
六、收购人、一致行动人、收购人及一致行动人的实际控制人、法定代表人及
现任董监高诚信情况
收购人及一致行动人的实际控制人、法定代表人及现任董监高情况如下：
| 姓名 | 职务 |
| 范燕玲 | 收购人法定代表人、执行董事、经理；一致行动人执行董事、经理；收购人及一致行动人的实际控制人 |
| 苏尧斌 | 收购人监事；一致行动人法定代表人 |
| 吴志坚 | 一致行动人监事 |
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人、
收购人及一致行动人的实际控制人、法定代表人及现任董监高具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害被收购公司及股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。
七、收购人主体资格情况
（一）投资者适当性
截至本报告书签署日，收购人已开通证券账户，有退市板块股票交易权限，股份过户正在办理中。收购人及其一致行动人系机构投资者，符合《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》关于退市板块股票交易权限投资者适当性的相关规定。
（二）不存在《收购管理办法》禁止收购的情形
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人
及收购人的实际控制人具有良
广州粤泰集团股份有限公司 收购报告书好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。综上，收购人、一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购被收购公司的主体资格。
八、收购人、一致行动人与公众公司的关联关系
本次收购前，收购人、一致行动人及其关联方未持有公众公司股份，未在公众公司担任职务，与公众公司不存在关联关系。
第二节
本次收购基本情况
一、本次收购方式
2023年11月，粤泰股份控股股东破产清算管理人根据债权人会议表决通过的处置方案陆续举行了五次广州城启集团有限公司、广州粤泰控股集团有限公司、广州豪城房产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州建豪房地产开发有限公司共五家企业分别持有广州粤泰集团股份有限公司退市股票的线上拍卖会。综合五次股票拍卖结果，南岭控股
于2023年12月18日竞得广州城启集团有限公司、广州粤泰控股集团有限公司分别持有的公众公司合计537,214,000股退市股票，持股比例为21.18%。一致行动人振鹰创新
于2023年11月29日竞得46,812,000股退市股票，持股比例为1.85%。
通过两次竞拍，南岭控股及一致行动人合计控制粤泰股份普通股584,026,000股，合计占公众公司已发行股份的比例持股比例为23.03%。
南岭控股及振鹰创新竞得584,026,000股均系限售股，收购人及一致行动人已经支付竞拍款，目前正在办理股份解除限售及股份过户手续。收购人及其一致行动人不存在通过限售股的质押、表决权委托等方式间接实现控制权变动的情形，粤泰股份亦不存在12个月内连续发生控制权变动的情形。收购人及一致行动人并非上述竞得股份的质押权人，本次竞得股份在收购完成前处于限售状态，本次收购完成后收购人仍需遵守《收购办法》等有关规定12个月内不进行转让，粤泰股份预计在股份完成过户后按规定办理股份限售。
二、本次收购前后公众公司权益变动情况
本次收购前，收购人未持有公众公司股份。广州粤泰控股集团有限公司、广州城启集团有限公司、西藏棕枫创业投资有限公司（现已更名为广州棕枫投资有限公司）、广州豪城房产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司存在关联关系，互为一致行动人，合计持有公司股
广州粤泰集团股份有限公司 收购报告书权比例为50.57%，实际控制人为杨树坪。本次收购完成后，收购人直接持有公众公司537,214,000股股份，占公众公司总股本的21.18%，为公众公司第一大股东。一致行动人振鹰创新持有46,812,000股股份，持股比例为1.85%。南岭控股及一致行动人合计持有584,026,000股股份，合计持股比例为23.03%。南岭控股及其一致行动人所持有股份合计并未达到控股股东比例，收购完成后，公众公司无控股股东及实际控制人。
三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
（一）资金总额及支付方式
收购人通过拍卖公开竞价取得公众公司537,214,000股股份，拍卖成交价格为53,732,874.50元。一致行动人振鹰创新竞得46,812,000股股份，拍卖成交价格7,705,091.20元。截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人已支付完全部拍卖款。
（
二）资金来源
收购人及其一致行动人承诺收购资金全部为自有资金或自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其它任何形式财务资助的情况，在本次收购中，不存在他人委托持股、代持股份的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情形，在收购价款之外无其他补偿安排。
四、本次收购的授权和批准情况
2023年12月11日，南岭控股召开股东会，股东会决议“拟以不高于0.15元/股的价格参与2023年12月17日17时至2023年12月18日17时止(延时除外)在中拍平台(https://paimai.caa123.org.cn)举行的广州城启集团有限公司、广州粤泰控股集团有限公司分别持有广州粤泰集团股份有限公司合计537,214,000股退市股票第五次拍卖会”。
2023年11月22日，振鹰创新召开股东会，会议决议“拟以不高于0.18元/股的价格参与2023年11月28日上午10时至2023年11月29日上午10时止(延时除外)
广州粤泰集团股份有限公司 收购报告书在中拍平台(https://paimai.caa123.org.cn)举行的广州城启集团有限公司、广州粤泰控股集团有限公司、广州豪城房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司分别持有广州粤泰集团股份有限公司合计1,099,055,162股退市股票第三次拍卖会”。
综上，收购人本次收购已获得内部授权和批注。除上述授权和批准，本次收购无需取得其他授权和批准。
五、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购的股份为破产管理人根据债权人会议决议委托拍卖机构公开拍卖的股票。
根据《收购管理办法》第十八条规定，收购人持有的公众公司股份，在收购完成后的12个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。
收购人及一致行动人承诺：收购人及一致行动人持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述限制。
根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第十二条规定，公司或者大股东（控股股东、实际控制人和持股5%以上股东）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，公司大股东（控股股东、实际控制人和持股5%以上股东）不得减持股份。截至本报告书签署之日，公众公司不存在《两网公司及退市公司股票转让办法》第十二条规定的需要限售的情形。
六、收购人、一致行动人及关联方在收购事实发生之日前
个月买卖被收购公司股票的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人、一致行动人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。
七、收购人、一致行动人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交
易情况
2023年11月22日，收购人关联方与公司广州同钫矿业投资有限公司与粤泰股份下属子公司广州粤泰置业发展有限公司签署《股权转让协议》。广州粤泰置业发展有限公司以50万元的价格向广州同钫矿业投资有限公司转让其持有的茶陵嘉元矿业有限公司100%股权。茶陵嘉元矿业有限公司已多年处于生产经营停顿状态，且因探矿权过期未能办理延续登记等原因，茶陵嘉元矿业已全额计提了无形资产及固定资产减值准备。除上述交易，收购人、一致行动人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司没有发生其他的关联交易。
第三节
本次收购的目的及后续计划
一、本次收购目的
收购人、一致行动人看好粤泰股份股票投资价值，故通过拍卖取得公众公司股份。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变公众公司主营业务或者对公众公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出调整的建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织机构的调整计划
截至本报告书签署日，本次收购完成后未来12个月内，收购人暂并无对公司组织机构的调整计划。如果根据公众公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行重大处置的计划
截至本报告书签署之日，本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划。如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。
（六）对公众公司员工的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划。本次收购完成后，若根据未来实际情况或公众公司的实际经营发展需要对员工进行合理调整的，将严格按照法律法规的规定进行。
第四节
本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，实际控制人为杨树坪。本次收购后，公司无控股股东及实际控制人。
二、对公众公司治理及其他股东权益的影响
本次收购对公众公司及其他股东权益未有不利影响。
三、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购后，为维护公众公司的独立性，收购人出具《关于维护公众公司独立性的承诺函》，承诺与公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体内容如下：
“本公司/本人承诺，将保证公众公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响公众公司的独立运营。
（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取
报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司
的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供
广州粤泰集团股份有限公司 收购报告书担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银
行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法
避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响
本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其实际控制人作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人控制的企业或关联企业与公众公司的主营业务不同，不存在同业竞争的情况。
2、对于经营范围存在部分相同或重合的问题，在完成本次收购后，本公司/
本人及其控制的其他企业将不以任何形式增加与广州粤泰集团股份有限公司（下称“粤泰股份）现有业务相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与粤泰股份现有业务相同或相似的公司或其他经济组织的形式与粤泰股份发生任何形式的同业竞争；
3、如粤泰股份进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业等经营性机构将不与粤泰股份拓展后的业务相竞争；若与粤泰股份拓展后的业务相竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到粤泰股份经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4、本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人
合作开发的与粤泰股份经营有关的新产品、新业务，粤泰股份有优先受让、经营的权利；
5、未来本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业从任何第三方获得的任
何商业机会与粤泰股份的主营业务构成直接竞争，则根据本公司/本人及其关联方和粤泰股份各自运营模式和业务特点，将该商业机会进行合理分配，不抢夺粤泰股份的商业机会；未来相同或类似的收购、开发和投资等机会，优先提供粤泰股份进行选择。
6、本公司/本人确认本承诺函旨在保障粤泰股份及粤泰股份全体股东权益
而作出，本公司/本人不会利用对粤泰股份的控制关系进行损害粤泰股份及粤泰股份除本公司/本人外的其他股东权益的经营活动；
7、如违反上述任何一项承诺，本公司/本人将采取积极措施消除同业竞争，
并愿意承担由此给粤泰股份或粤泰股份除本公司/本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出；
8、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本公司作为粤泰股份第一大股东期间及不再作为粤泰股份第一大股东之
广州粤泰集团股份有限公司 收购报告书日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。”
（二）本次收购对公众公司关联交易的影响
2023年11月22日，收购人关联方与公司广州同钫矿业投资有限公司与粤泰股份下属子公司广州粤泰置业发展有限公司签署《股权转让协议》。广州粤泰置业发展有限公司以50万元的价格向广州同钫矿业投资有限公司转让其持有的茶陵嘉元矿业有限公司100%股权。茶陵嘉元矿业有限公司已多年处于生产经营停顿状态，且因探矿权过期未能办理延续登记等原因，茶陵嘉元矿业已全额计提了无形资产及固定资产减值准备。
除上述交易外，公司与收购人及其关联方不存在其他关联交易。
为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人、一致行动人及其实际控制人承诺：
“1、本公司/本人将尽量避免与公众公司发生关联交易；
2、对于无法避免的关联交易，本公司/本人将依据《公司法》《公司章程》
等规定，履行关联交易决策、回避表决等法定程序，按照“等价有偿、公平互利”原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格，并履行信息披露义务。
3、本公司/本人不通过关联交易损害公众公司及公司其他股东的合法权益；
不通过向公众公司借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金；不谋求与公众公司在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于其他市场第三方的权利。
4、本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺
并因此给公众公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司及一致行动人作为公众公司第一大股东期间持续有效。”
第五节
收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人及其一致行动人已出具《收购人声明》，声明如下：“本公司承诺，《广州粤泰集团股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
（二）收购人符合资格的承诺
关于收购人主体合法性，收购人及其一致行动人已出具《关于收购方适格性声明》，声明如下：
“1、本公司作为收购人，主体资格符合《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等法律法规的规定。
2、本公司不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购
公众公司的情形，具体如下：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公
众公司的其他情形。
3、本公司不存在被相关部门认定为失信联合惩戒对象的情形，不存在因违
法行为而被列入产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，未违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
4、截至本声明承诺出具之日，本公司最近2年不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”
（三）资金来源的承诺
收购人及其一致行动人承诺：“收购资金全部为自有资金或自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其它任何形式财务资助的情况，在本次收购中，不存在他人委托持股、代持股份的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情形，在收购价款之外无其他补偿安排。”
（四）保持独立性的承诺
详见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司独立性的影响”。
（五）规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（六）股份锁定承诺
收购人及其一致行动人承诺：“本公司及一致行动人持有的广州粤泰集团股份有限公司股份在收购完成后12个月内不进行转让，但在本企业同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。禁售期内，所持有的股份不得以任何方式用于担保或偿还债务，也不得用于交换、赠与；若在锁定期内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份也一并锁定。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
除上述情况外，本公司及本公司一致行动人未在收购标的上设定其他权利，不存在委托持股、股份代持，亦未在收购条款之外作出其他补偿安排。”
（七）关于不注入私募基金、类金融相关业务的承诺
收购人及其一致行动人、实际控制人承诺：“1、收购人及其一致行动人为有限责任公司，并非私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
2、本次收购完成后，本公司/本人不向公众公司注入金融类企业或金融类
资产，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务，不利用公众公司为相关关
广州粤泰集团股份有限公司 收购报告书联方提供任何财务资助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：
（1）中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会监管并持有相应监管部
门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；
（2）私募基金管理机构；
（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当
公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；
（4）其他具有金融属性的企业或资产。
在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，本公司/本人将严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司现行监管规定。如本公司及本公司/本人控制下的下属企业违反上述承诺和保证，本公司/本人将依法承担由此给公众公司造成的经济损失。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人、一致行动人及其实际控制人承诺：
“1、本公司/本人将依法履行《广州粤泰集团股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。
2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司/本人将在公众公司的
股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资
者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任”
第六节
收购人的财务资料
一、财务报表
（一）资产负债表
单位：元
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
| 流动资产： |
货币资金
| 4,278.44 | |
| 流动资产合计 | 4,278.44 |
| 非流动资产： |
长期股权投资
| 53,920,939.56 | |
| 非流动资产合计 | 53,920,939.56 |
| 资产总计 | 53,925,218.00 |
| 流动负债： |
其他应付款
| 54,005,000.00 | |
| 流动负债合计 | 54,005,000.00 |
| 非流动负债： | |
| 负债合计 | 54,005,000.00 |
| 所有者权益： |
实收资本
未分配利润
| -79,782.00 | |
| 所有者权益合计 | -79,782.00 |
| 负债和所有者权益合计 | 53,925,218.00 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2023年 |
一、
| 营业收入 |
减：营业成本
管理费用
| 80,599.31 |
研发费用
财务费用
| -817.31 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -79,782.00 |
加：营业外收入
减：营业外支出
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） |
-79,782.00
减：所得税费用
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -79,782.00 |
注：南岭控股2023
年
月成立，尚未产生收入和成本。
（三）现金流量表
单位：元
2023
| 项目 | 年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
收到其他与经营活动有关的现金
| 71,907,001.52 | |
| 经营活动现金流入小计 | 71,907,001.52 |
支付其他与经营活动有关的现金
| 19,981,783.52 | |
| 经营活动现金流出小计 | 19,981,783.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,925,218.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
51,920,939.56
| 投资活动现金流出小计 | 51,920,939.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -51,920,939.56 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 4,278.44 |
加：期初现金及现金等价物余额
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,278.44 |
收购人广州南岭控股有限公司成立于2023年7月12日，成立时间未满一年，上述财务数据未经审计。
南岭控股净资产为负，主要原因是股东尚未实缴出资所致。南岭控股负债主要是其他应付款，系收购人实际控制人及其控制的企业拆借给南岭控股的资金，未约定期限和利息，收购人不存在大额到期未偿付的债务，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形。南岭控股实际控制人为范燕玲，范艳玲相关信息详见本报告书“第一节 收购人基本情况”之“二、收购人股权结构及实际控制人”之“（二）收购人实际控制人”。
第七节
其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第八节
相关中介机构
一、本次收购相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：山西证券股份有限公司法定代表人：王怡里注册地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼电话：01083496399财务顾问主办人：史敬良、冯保磊、陈娟
（二）收购人法律顾问
名称：北京瀛和律师事务所负责人：孙在辰住所：北京市东城区建国门内大街9号2幢5层502室电话：01087777500经办律师：陆宽、刘志伟
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
收购人声明本公司承诺，《广州粤泰集团股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺
收购人： 一致行动人：
广州南岭控股有限公司（签章） 广州市振鹰创新投资有限公司（签章）
_______________ _______________法定代表人（签名） 法定代表人（签名）
年 月 日 年 月 日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：_____________王怡里
财务顾问主办人：_______________ ______________ ___________史敬良 冯保磊 陈娟
山西证券股份有限公司
年 月 日
律师事务所及律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：_____________孙在辰
经办律师：______________ _____________
陆宽 刘志伟
北京瀛和律师事务所
年 月 日
第九节
备查文件
一、备查文件目录
1、收购人身份证明文件；
2、本次收购有关的文件；
3、收购人就本次收购出具的声明和承诺；
4、财务顾问报告；
5、法律意见书；
6、中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。
二、
查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：
名称：广州粤泰集团股份有限公司地址：广州市越秀区寺右新马路170号四楼投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。