中信建投证券股份有限公司关于航天南湖电子信息技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“航天南湖”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对航天南湖2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
航天南湖于2024年3月8日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，根据经营发展需要，预计公司2024年度关联销售新签合同金额为42,627.00万元，关联采购新签合同金额为6,487.00万元。董事会在审议上述关联事项时，关联董事对本议案均回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将进行回避表决。上述关联交易议案提交公司董事会审议前，独立董事专门会议对该议案进行了审议，认为：公司预计的2024年度日常关联交易系公司正常生产经营和业务发展所需，具有合理性和必要性，关联交易定价公允，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定。因此，一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
1、2024年度预计关联销售
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年预计金额占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 2023年实际发生金额占同类业务比例（%） | 2024年预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品及提供劳务 | 北京无线电测量研究所 | 11,970.00 | 16.52 | - | 4,484.68 | 6.19 | 根据客户业务需求情况预计。 |
| 除北京无线电测量研究所外的中国航天科工集团有限公司内其他关联方 | 30,640.00 | 42.28 | - | 16,695.53 | 23.04 | 根据客户业务需求情况预计。 | |
| 小计 | 42,610.00 | 58.80 | - | 21,180.21 | 29.23 | - | |
| 向关联人提供土地租赁 | 荆州市古城国有投资有限责任公司 | 17.00 | 0.02 | - | - | - | 不适用 |
| 小计 | 17.00 | 0.02 | - | - | - | - | |
| 合计 | 42,627.00 | 58.82 | - | 21,180.21 | 29.23 | - | |
注：1、“占同类业务比例”计算基数为公司2023年度未经审计的同类业务发生额；
2、上表中金额为新签合同金额。
2、2024年度预计关联采购
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年预计金额占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 2023年实际发生金额占同类业务比例（%） | 2024年预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品及日常经营服务 | 北京无线电测量研究所 | 811.00 | 1.68 | - | 459.42 | 0.95 | 根据实际业务情况预计采购需求量增加。 |
| 除北京无线电测量研究所外的中国航天科工集团有限公司内其他关联方 | 5,521.00 | 11.42 | 52.02 | 4,115.49 | 8.52 | ||
| 小计 | 6,332.00 | 13.10 | 52.02 | 4,574.91 | 9.47 | - | |
| 向关联人购买工程建设服务 | 除北京无线电测量研究所外的中国航天科工集团有限公司内其他关联方 | 150.00 | 0.31 | - | 1,041.12 | 2.15 | 根据工程建设进度预计采购需求减少。 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年预计金额占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 2023年实际发生金额占同类业务比例（%） | 2024年预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 小计 | 150.00 | 0.31 | - | 1,041.12 | 2.15 | - | |
| 向关联人租赁房屋 | 荆州市古城国有投资有限责任公司 | 5.00 | 0.01 | - | - | - | 不适用 |
| 小计 | 5.00 | 0.01 | - | - | - | - | |
| 合计 | 6,487.00 | 13.42 | 52.02 | 5,616.03 | 11.62 | - | |
注：1、“占同类业务比例”计算基数为公司2023年度未经审计的同类业务发生额；
2、上表中金额为新签合同金额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、2023年度关联销售预计和实际发生金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 2023年预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品及提供劳务 | 北京无线电测量研究所 | 9,060.70 | 4,484.68 | 客户需求计划较2023年年初预计关联交易额度时有所调整。 |
| 除北京无线电测量研究所外的中国航天科工集团有限公司内其他关联方 | 35,160.00 | 16,695.53 | 客户需求计划较2023年年初预计关联交易额度时有所调整。 | |
| 小计 | 44,220.70 | 21,180.21 | - | |
| 向关联人提供土地租赁 | 荆州市古城国有投资有限责任公司 | 16.67 | - | 不适用 |
| 小计 | 16.67 | - | - | |
| 合计 | 44,237.37 | 21,180.21 | - | |
注：2023年预计金额和实际发生金额为新签合同金额。
2、2023年度关联采购预计和实际发生金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 2023年预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品及服务 | 北京无线电测量研究所 | 1,482.00 | 459.42 | 根据实际业务情况关联采购需求减少。 |
| 除北京无线电测量研究所外的中国航天科工集团有限公司内其他关联方 | 6,816.50 | 4,115.49 | ||
| 小计 | 8,298.50 | 4,574.91 | - |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 2023年预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买工程建设服务 | 除北京无线电测量研究所外的中国航天科工集团有限公司内其他关联方 | 1,145.00 | 1,041.12 | 不适用 |
| 小计 | 1,145.00 | 1,041.12 | - | |
| 向关联人租赁房屋 | 荆州市古城国有投资有限责任公司 | 1.49 | - | 不适用 |
| 小计 | 1.49 | - | - | |
| 合计 | 9,444.99 | 5,616.03 | - | |
注：2023年预计金额和实际发生金额为新签合同金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、北京无线电测量研究所
类型：事业单位成立时间：1958年法定代表人：金苍松住所：北京市海淀区永定路50号32号楼开办资金：30,000.00万元实际控制人：中国航天科工集团有限公司主要业务范围：主要从事制导雷达、测量雷达、对地观测雷达等雷达系统设备研制、生产及销售。
2、中国航天科工集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）成立时间：1999年6月29日法定代表人：袁洁公司住所：北京市海淀区阜成路8号
注册资本：1,870,000.00万元实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会主要业务范围：军工生产（各类导弹武器产品和宇航产品）、航天器、通信及电子设备、专用汽车及零部件、专用设备制造、航天工程及技术研究和服务。
3、荆州市古城国有投资有限责任公司
类型：其他有限责任公司成立时间：2004年11月18日法定代表人：肖华公司住所：湖北省荆州市沙市区东岳路7号附属楼（自主申报）注册资本：129,640.00万元实际控制人：荆州市人民政府国有资产监督管理委员会主要业务范围：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，企业管理，土地使用权租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），社会经济咨询服务，企业管理咨询，融资咨询服务。
（二）与上市公司的关联关系
北京无线电测量研究所为公司控股股东，中国航天科工集团有限公司为公司实际控制人，其下属单位与公司受同一方直接或间接控制，荆州市古城国有投资有限责任公司为持有公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条的规定，均与公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
公司与关联人前期同类关联交易均按约定执行，未发生违约情形。关联人经营状况及资信情况良好，具备较好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
本次预计2024年度关联交易是为满足公司正常经营和业务发展所需，主要包括向关联人销售商品及提供劳务、向关联人购买商品及服务、关联租赁等。公司与关联方之间发生的关联交易遵循市场原则，定价政策公平、合理，不存在损害公司股东利益的情形。公司与上述关联人将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，因此上述关联交易是必要的。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
上述关联销售根据成本构成核算价格，或通过投标或者审价确定价格，部分交易为原有合同的延续。上述关联采购基本为原有合同的延续，与原有合同价格构成保持一致，或通过招投标等方式确定价格。上述关联交易的定价符合市场定价机制。
上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性及影响
在公司业务稳定发展的情况下，公司与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司本次日常关联交易预计事项是基于公司业务发展以及生产经营的实际需要而开展的，关联交易在正常市场交易条件的基础上进行，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
航天南湖2024年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议就该议案发表了一致同意的审核意见，该事项尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规及公司内部制度的规定。公司2024年度日常关联交易预计事项为公司业务发展以及生产经营所需，不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天南湖电子信息技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________ ________________
张冠宇 侯 顺
中信建投证券股份有限公司
年 月 日