证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2024-12
吉林化纤股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”））于2024年3月8日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《修订<公司章程>的议案》《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《关于修订公司相关治理制度的议案》。具体如下：
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
一、修订《公司章程》情况
| 条 款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第八条 | 董事长为公司的法定代表人。 | 董事长或总经理为公司的法定代表人 |
| 第一百一十条 | 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上， | 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资 |
| 且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当对重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） | 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当对重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 |
| 占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | |
| 第一百零七条 | 公司董事会设立审计委员会、并根据需要设立战略、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 公司董事会设立审计委员会、并根据需要设立战略、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十四 | 公司独立董事应当具有中国证监会证监发［2001］102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职资格。 | 公司独立董事应当具有中国证监会证监令【第220号】《上市公司独立董事管理办法》所规定的任职资格。 |
| 条 | ||
| 第一百二十五条 | 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或其关联企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）公司股东的自然人股东及其直系亲属； （三）在股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。 | 下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百三十一 | 除法律、法规和章程规定的董事权利外，独立董事还有权行使下列特别职权： （一）金额高于300万元或高于公司最近经 | 除法律、法规和章程规定的董事权利外，独立董事还有权行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事 |
| 条 | 审计净资产值5%的关联交易在提交董事会讨论前，应当事先经独立董事认可； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 | 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 |
| 第一百三十二条 | 独立董事在行使上述特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 独立董事在行使第一百三十一条第一项至第三项特别职权时，应当取得全体独立董事过半数同意。 |
| 第一百三十三条 | 独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立同意、保留、反对等意见，并说明理由： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）股东或其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 | 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十四条 | 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间和本章程规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料。凡二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不充分 | 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本制度第一百三十一条第一项至第三项、第一百三十三条应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 |
| 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期讨论事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事应保存10年。 | 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间和本章程规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料。凡二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期讨论事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事应保存10年。 |
除上述修订外，《公司章程》中其他条款不变，以上事项尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议，相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。
二、本次修订部分公司制度情况如下：
| 序号 | 修订制度名称 | 是否提交股东大会 |
| 1 | 独立董事工作制度 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 是 |
| 3 | 独立董事专门会议工作制度 | 否 |
| 4 | 董事会审计委员会工作细则 | 否 |
| 5 | 董事会战略委员会工作细则 | 否 |
| 6 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 否 |
| 7 | 关联交易制度 | 否 |
| 8 | 承诺管理制度 | 否 |
| 9 | 信息披露管理制度 | 否 |
| 10 | 对外担保管理制度 | 否 |
| 11 | 内部审计制度 | 否 |
上述制定或修订后的各项制度详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告！
吉林化纤股份有限公司董事会二○二四年三月八日