证券简称：中元股份 证券代码：300018
华源证券股份有限公司
关于武汉中元华电科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年三月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、基本假设 ...... 5
二、本激励计划已履行的审批程序 ...... 6
三、本次授予情况 ...... 8
四、本次授予条件成就情况的说明 ...... 11
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
六、独立财务顾问意见 ...... 13
七、备查文件及咨询方式 ...... 14
释 义在本独立财务顾问报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 中元股份、公司、上市公司 | 指 | 武汉中元华电科技股份有限公司 |
| 华源证券、本独立财务顾问 | 指 | 华源证券股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票首次授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理（2023年12月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉中元华电科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明华源证券股份有限公司接受武汉中元华电科技股份有限公司委托，担任中元股份2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问，基于武汉中元华电科技股份有限公司提供的电子资料、书面材料等方式，依据相关法律、法规、部门规章及规范性文件形成本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告所载的信息、资料、分析、建议等仅反映华源证券股份有限公司于本独立财务顾问报告提交之时的判断。对本独立财务顾问报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项履行的审批程序、授予条件成就、首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担任何责任。
3、本独立财务顾问报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计等专业知识来识别的事实，华源证券股份有限公司依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及评估机构出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告仅供公司拟实施本激励计划授予事项之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
一、基本假设
本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
二、本激励计划已履行的审批程序
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2024年2月4日，公司召开了第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2024年2月4日，公司召开了第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2024年2月5日，公司在巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事杨洁作为征集人就公司拟召开的2024年第一次临时股东大会中审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
4、2024年2月5日至2月19日，在公司网站公示了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期间，监事会未收到任何公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。2024年2月20日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2024年2月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
6、2024年2月29日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2024年3月7日，公司召开第六届董事会第三次（临时）会议和第六届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中元股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予情况
1、授予日：2024年3月7日。
2、授予数量：1,150万股。
3、授予人数：105人。
4、授予价格：2.99元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、本次授予激励对象的限制性股票分配情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 尹健 | 董事长 | 56 | 4.87% | 0.12% |
| 2 | 卢春明 | 副董事长兼总裁 | 71 | 6.17% | 0.15% |
| 3 | 邓志刚 | 董事 | 60 | 5.22% | 0.12% |
| 4 | 黄伟兵 | 财务总监、董事会秘书 | 26 | 2.26% | 0.05% |
| 5 | 熊金梅 | 副总裁 | 25 | 2.17% | 0.05% |
| 6 | 郑君林 | 总工程师 | 35 | 3.04% | 0.07% |
| 核心业务（技术）人员（99人） | 877 | 76.26% | 1.83% | ||
| 合计 | 1,150 | 100.00% | 2.39% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的
20.00%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
8、归属安排
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 限制性股票 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 限制性股票 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 限制性股票 第三个归属期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；各归属期内，当期未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
9、公司层面业绩考核
本激励计划限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 净利润增长率（A） （以2021-2023年平均净利润为基础） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个 | 2024年 | 200% | 180% |
| 第二个 | 2025年 | 220% | 198% |
| 第三个 | 2026年 | 240% | 216% |
| 指标 | 完成度 | 公司层面归属比例（X） | |
| 净利润增长率（A） | A≥Am | X=1 | |
| An≤A＜Am | X=A/Am | ||
| A＜An | X=0 | ||
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响（下同）。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延。
10、个人层面绩效考核激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》中具体约定的内容实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 考核评价结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例（Y） | 100% | 80% | 60% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，且激励对象上一年度个人绩效考核评级为A/B/C，则上一年度激励对象可按照本激励计划规定的比例归属，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面的归属比例(X)×个人层面归属比例(Y)，当期未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核不达标，公司将按照本激励计划的规定，将该激励对象当期限制性股票全部作废失效，不得递延。
11、本次限制性股票的首次授予日
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，第六届董事会三次（临时）会议确定本激励计划的限制性股票首次授予日为2024年3月7日。
经核查，本次激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内。
本独立财务顾问认为：中元股份本次限制性股票的授予日的确定符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》等相关规定。
四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划激励对象均未发生或不属于上述两项中的任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次股权激励授予条件已成就。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中元股份本次股权激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司不存在不符合本次《股权激励计划（草案）》规定的授予条件的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司股权激励计划规定的首次授予条件已成就。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
2、武汉中元华电科技股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议
3、武汉中元华电科技股份有限公司第六届监事会第三次（临时）会议决议
4、武汉中元华电科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：华源证券股份有限公司
经办人：姜涛、吕常春
联系地址：武汉市江汉区青年路278号中海中心32F-34F
联系电话：027-51663020
邮编：430021
（以下无正文）
(此页无正文，为《华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告》之签署页)
华源证券股份有限公司
2024年3月7日