证券代码：301046 证券简称：能辉科技 公告编号：2024-016债券代码：123185 债券简称：能辉转债
上海能辉科技股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的公告
上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月7日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
由于公司发行的“能辉转债”于2023年10月9日起进入转股期，截至2024年2月29日，“能辉转债”累计转换股票数量637股，公司股本由149,690,000变更为149,690,637股，涉及相应注册资本增加637元。
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于近期宏观经济、市场环境等较制定2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）时已发生较大变化，公司股价也发生了大幅波动，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励效果，从公司长远发展、保护核心团队积极性考虑，经审慎研究后，董事会拟决定终止实施本次激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的全部第一类限制性股票和作废已授予但尚未归属的全部第二类限制性股票，同时相关配套文件一并终止。因此，公司拟对共计11名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票210,000股（包含已于本激励计划终止前离职的1名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票35,000股）回购注销。本次回购注销完成后，总股本由149,690,637变更149,480,637股，涉及相应注册资本减少210,000元。
上述事项涉及公司注册资本减少209,363元，公司的注册资本将由
149,690,000万元变更为149,480,637元。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司现金分红指引（2023年）》等相关规定，结合上述注册资本变更及公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币14,969万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币14948.0637万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为149,480,637股，公司的股本结构为：普通股149,480,637股，其他种类股0股。 | 第二十条 公司股份总数为149,480,637股，公司的股本结构为：普通股149,480,637股，其他种类股0股。 |
| 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 | 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（四）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 |
| 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 | 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 |
| 第一百二十五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会召集人应是会计专业人士。 | 第一百二十五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期公司报告进行审核并提出书面审核意见，并由监事签署书面确认意见； （二）检查公司财务； | 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期公司报告进行审核并提出书面审核意见，并由监事签署书面确认意见； （二）检查公司财务； |
| （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十四条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配政策的制定及修改 1.公司制定利润分配政策，应遵守如下程序： 公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见。 ...... （二）公司的利润分配政策如下： ...... 3.利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 4.现金分红的条件和比例： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 | 第一百六十四条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配政策的制定及修改 1.公司制定利润分配政策，应遵守如下程序： 公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议。 ...... （二）公司的利润分配政策如下： ...... 3.利润分配顺序：在符合现金分红的条件下，公司应当优先选择现金分红的利润分配方式，其中，现金股利政策目标为剩余股利。如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，当年实现的归属于母公司股东净利润为负数，当年经营性现金流为负等情形之一 |
| 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。 5.发放股票股利的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 6.利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红。 7.利润分配应履行的审议程序：公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。具体的利润分配程序见本条第（四）部分的规定。 | 的，可以不进行利润分配。 4.现金分红的条件和比例： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第（3）项规定处理。 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。 公司对本章程现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5.发放股票股利的条件：如不满足现金分红条 |
| ...... （四）具体利润分配方案的决策和实施程序 1.利润分配方案的决策 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方案。董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同意方能通过。董事会决定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。 独立董事应当就董事会提出具体利润分配方案发表明确意见；董事会提出的利润分配方案经过半数独立董事发表同意意见后，方能提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ...... | 件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 6.利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红。 7.利润分配应履行的审议程序：公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事表决同意后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。具体的利润分配程序见本条第（四）部分的规定。 ...... （四）具体利润分配方案的决策和实施程序 1.利润分配方案的决策 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方案。董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同意方能通过。董事会决定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。公司年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 董事会提出的利润分配方案经过半数独立董事发表同意意见后，方能提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 ...... |
三、其他事项说明
除上述修订条款外，其他条款保持不变。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司相关人员办理本次工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记事项办理完毕之日止，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文将在股东大会审议通过后披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。特此公告。
上海能辉科技股份有限公司董事会
2024年3月7日