证券代码：301046 证券简称：能辉科技 公告编号：2024-013债券代码：123185 债券简称：能辉转债
上海能辉科技股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销
及作废限制性股票的公告
上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月7日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》，鉴于近期宏观经济、市场环境较等制定2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）时已发生较大变化，公司股价也发生了大幅波动，综合考虑公司市场环境因素、股票价格、保护核心团队积极性等因素，以及结合激励对象意愿，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励效果，经审慎研究后，董事会拟决定终止实施本次激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的全部第一类限制性股票和作废已授予但尚未归属的全部第二类限制性股票，同时相关配套文件一并终止。公司监事会发表了核查意见，本议案尚需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、已履行的审批程序
2021年12月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事刘敦楠先生作为征集人就公司2021年第五次临时股东大会审议的《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关议案向公司全体股东征集投票权。
2021年12月14日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2021年12月15日至2021年12月24日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年12月24日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2021年12月30日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年1月11日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023年7月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2024年3月7日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》。
二、本次终止实施2021年限制性股票激励计划的原因
根据公司《激励计划》的相关规定：本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一。本次激励计划第二个业绩考核期要求为2023年度净利润较2021年度增长率不低于50%（即1.56亿元），根据公司于2023年1月25日披露的《2023年年度业绩预告》（公告编号：2024-006），与本激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标相差较大，本期公司业绩层面考核目标未能达标。
此外，由于近期宏观经济、市场环境等较制定2021年限制性股票激励计划时已发生较大变化，公司股价也发生了大幅波动，公司本激励计划推出是为建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住董事、高级管理人员及骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，综合考虑公司市场环境因素、股票价格、保护核心团队积极性等因素，以及结合激励对象意愿，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励效果。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的有关规定，经审慎研究后，董事会拟决定终止实施本次激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的全部第一类限制性股票和作废已授予但尚未归属的全部第二类限制性股票，同时相关配套文件《激励计划》《上海能辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》一并终止。
三、本次拟回购注销第一类限制性股票的数量、价格及资金来源
（一）回购注销第一类限制性股票的数量
公司拟回购注销共计11名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票21万股（包含已于本激励计划终止前离职的1名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票3.5万股）。
（二）回购注销的价格
1、根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归
属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”公司首次授予第一类限制性股票登记完成后实施了2021年度权益分派，权益分派方案为：以2022年2月24日公司总股本149,790,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税）。由于激励对象2021年度现金分红由公司代为收取，根据《激励计划》的相关规定，回购价格不作调整。因此，于本激励计划终止前离职的原激励对象的回购价格为29.66元/股。
2、根据公司《激励计划》的相关规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。以及根据《管理办法》第二十六条规定：出现《管理办法》第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，本期激励计划涉及的其余10名第一类限制性股票激励对象的回购价格为29.66元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）回购资金来源
本次拟回购限制性股票所需的资金为公司自有资金，涉及所需回购资金为
622.86万元及相应中国人民银行同期存款利息之和。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将相应调整。
四、本次作废第二类限制性股票的具体情况
本激励计划第二类限制性股票激励对象中1人已于本激励计划终止前主动辞职不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票14万股由公司予以作废处理，同时公司对因终止本期激励计划涉及的其余12名第二类限制性股票激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票95.9万股予以作废处理。
五、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
本次注销完成后，公司总股本将减少21万股，本次注销不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况
如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 (＋，-) | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 90,649,350 | 60.56% | -210,000 | 90,439,350 | 60.50% |
| 首发前限售股 | 90,098,100 | 60.19% | - | 90,098,100 | 60.27% |
| 高管锁定股 | 341,250 | 0.23% | - | 341,250 | 0.23% |
| 股权激励限售股 | 210,000 | 0.14% | -210,000 | - | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 59,041,287 | 39.44% | - | 59,041,287 | 39.50% |
| 三、股份总数 | 149,690,637 | 100.00% | -210,000 | 149,480,637 | 100.00% |
注：本次变动前股本结构为截至2024年2月29日数据。本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、本次终止实施2021年限制性股票激励计划对公司的影响本次激励计划终止实施不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，公司管理团队和核心骨干人员将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次终止实施激励计划进行会计处理，股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司始终重视对人才的激励，将持续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理人员及核心骨干等员工的积极性，制定更为完善、更加合理的激励计划，健全公司长效激励机制，促进公司持续健康发展。
根据《管理办法》第五十二条的规定，上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。公司承诺自本次终止实施激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
七、审议程序及相关意见
1、董事会意见
公司于2024年3月7日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》，
同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划。
2、监事会意见
公司于2024年3月7日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》，经核查，监事会认为：公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销和作废限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司日常经营产生重大不利影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票事项。
3、律师出具的法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次终止暨回购注销及作废履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》等相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《公司章程》等相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本次终止暨回购注销及作废尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本次终止暨回购注销及作废履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
上海能辉科技股份有限公司董事会
2024年3月7日