证券代码：301046 证券简称：能辉科技 公告编号：2024-008债券代码：123185 债券简称：能辉转债
上海能辉科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2024年3月7日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年3月4日以电子邮件、钉钉等方式发出，本次会议由公司董事长罗传奎先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，因工作原因董事张健丁先生、岳恒田先生及独立董事张美霞女士、王芳女士、刘敦楠先生以通讯方式出席。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议召集、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于不向下修正“能辉转债”转股价格的议案》
公司股票自2024年2月8日至2024年3月7日已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格32.80元/股的85%，触发“能辉转债”转股价格向下修正条件。鉴于“能辉转债”存续期届满尚远，且近期公司股价受到宏观经济、市场等因素的影响出现了较大波动，未能客观体现公司长期发展的内在价值，在综合考虑公司的基本情况、股价走势、资本市场环境等诸多因素，基于对公司未来长期发展和内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正“能辉转债”转股价格，且在未来两个月内（即2024年3月8日至2024年5月7日），如再次触发“能辉转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2024年5月8日重新起算，若再次触发“能辉转债”
转股价格的向下修正条款，届时董事会将再次召开会议决定是否行使“能辉转债”转股价格的向下修正权利。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于不向下修正“能辉转债”转股价格的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。持有本次可转换公司债券的公司董事长罗传奎先生对本议案回避了表决。
（二）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，公司拟使用不超过人民币65,000万元闲置自有资金购买理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述事项经股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述投资额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
保荐机构海通证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及公司为子公司提供担保额度预计的议案》
2024年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币250,000万元（含本数）的综合授信额度，在上述授信额度内公司拟为下属全资子公司贵州能辉智慧能源科技有限公司、珠海金魁新能源科技有限公司、珠海创伟新能源有限公司、上海能魁新能源科技有限公司、山东烁辉光伏科技有限公司、珠海乾魁新能源科技有限公司、上海能辉清洁能源科技有限公司、上海奉魁新能源科技有限公司的融资事项提供担保，担保总额度预计不超过人民币49,500万元（含本数）。本次授信及提供担保额度预计事项有效期自股东大会审议通过之日起一年。
董事会认为：2024年度公司及子公司拟预计向银行等金融机构申请不超过250,000万元综合授信额度及公司为下属全资子公司在上述授信额度内的融资提供不超过人民币49,500万元（含本数）担保额度，该事项有利于保障公司及子
公司经营发展资金需求，有利于公司业务的持续发展。本次担保为对下属全资子公司提供担保，公司对其具有控制权，能对其进行有效监督与管理，担保风险可控。本次担保为日常生产经营活动的实际需要提供融资担保，有利于补充流动资金、促进业务发展，不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响，符合公司的长期发展战略和整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及公司为子公司提供担保额度预计的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》
鉴于近期宏观经济、市场环境等较制定2021年限制性股票激励计划时已发生较大变化，公司股价也发生了大幅波动，综合考虑公司市场环境因素、股票价格、保护核心团队积极性等因素，以及结合激励对象意愿，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励效果，经审慎研究后，董事会拟决定终止实施本次激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的全部第一类限制性股票和作废已授予但尚未归属的全部第二类限制性股票，同时相关配套文件一并终止。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议通过《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》
5.1 审议通过修订《独立董事工作制度》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.2 审议通过修订《对外担保管理制度》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.3 审议通过修订《募集资金管理制度》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.4 审议通过制定《会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.5 审议通过制定《对外提供财务资助管理制度》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.6 审议通过修订《内部审计制度》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.7 审议通过修订《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.8 审议通过修订《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.9 审议通过修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.10 审议通过修订《董事会战略委员会工作细则》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。上述制度的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的的相关公告。
上述子议案5.1-5.4尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提名李万锋先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
谭一新先生因个人身体原因向公司董事会申请辞去董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
经公司董事会提名委员会对候选人任职资格审查，董事会同意提名李万锋先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事辞职及提名第三届董事会非独立董事候选人的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事会提名委员会审议通过了本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提名彭玲女士为第三届董事会独立董事候选人的议案》
刘敦楠先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员职务，其辞职后不再在公司担任职务。
经公司董事会提名委员会对候选人任职资格审查，董事会同意提名彭玲女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。刘敦楠先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，刘敦楠先生仍将继续履行独立董事及其在各专门委员会成员的职责。
彭玲女士具有独立董事资格证书，且具有独立董事必须具有的独立性。彭玲女士的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事辞职及提名第三届董事会独立董事候选人的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事会提名委员会审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
由于公司发行的“能辉转债”于2023年10月9日起进入转股期，截至2024年2月29日，“能辉转债”累计转换股票数量637股，公司股本由149,690,000变更为149,690,637股，涉及相应注册资本增加637元。此外，鉴于董事会拟决定终止实施2021年限制性股票激励计划，需回购注销已获授但尚未解除限售的全部第一类限制性股票共计210,000股。本次回购注销完成后，总股本由149,690,637变更149,480,637股，涉及相应注册资本减少210,000元。
上述事项涉及变更公司注册资本减少209,363元，公司的注册资本将由
149,690,000万元变更为149,480,637元。根据《上市公司章程指引（2023修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上述注册资本变更及公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容修订。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2024年3月25日在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会，审议表决本次董事会会议相关事项。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届董事会提名委员会第三次会议决议；
3、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
上海能辉科技股份有限公司董事会
2024年3月7日