证券代码：301316 证券简称：慧博云通
慧博云通科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二四年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《慧博云通科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》摘要（以下简称“本激励计划”）由慧博云通科技股份有限公司（以下简称“慧博云通”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《慧博云通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计1,800万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.50%。其中首次授予权益1,620万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.05%，占本激励计划拟授出权益总数的90%；预留权益180万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%，占本激励计划拟授出权益总数的10%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为1,400万股，对应的标的股票数量为1,400万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额3.50%。其中首次授予1,260万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.15%，占本激励计划拟授出股票期权总数的90%；预留140万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.35%，占本激励计划拟授出股票期权总数的10%。每股股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予限制性股票（第二类限制性股票）400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。其中首次授予360万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.90%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的90%；预留40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的10%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票
权益累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权/限制性股票数量将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象为164人，包括公司公告本计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干等，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予股票期权（含预留）的行权价格为19.31元/股，授予限制性股票（含预留）的授予价格为9.66元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、派息或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。
六、本激励计划有效期为自股票期权/限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权完成行权或注销和所有限制性股票完成归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司董事会按相关规定对符合条件的激励对象授予股票期权和限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十二、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 12
第六章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 37
第七章 公司与激励对象之间争议的解决机制 ...... 40
第八章 附则 ...... 41
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 慧博云通/公司/本公司/上市公司 | 指 | 慧博云通科技股份有限公司 |
| 本激励计划/本计划 | 指 | 慧博云通科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司A股股票 |
| 公司股票 | 指 | 慧博云通A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干等 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授出股票期权/限制性股票的日期，授子日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权/限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的股票期权/限制性股票全部行权/归属或注销/作废失效的期间 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司、证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《业务办理》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《慧博云通科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《慧博云通科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设提名与薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干，不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司提名与薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的授予激励对象为164人，具体包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心技术人员、业务骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系，如激励对象个人情况发生变化，参照本草案第八章规定处理。
本激励计划首次授予的激励对象包括实际控制人余浩先生。余浩先生系公司董事长、总经理，是公司的核心管理者，在公司经营管理中担任着重要职责。余浩先生对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控、重大经营事项的管理起到关键作用。因此，本激励计划将余浩先生作为激励对象有助于公司持续稳定发展，符合公司实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《上市规则》《管理办法》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。除余浩先生之外，本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
（二）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容本激励计划包括股票期权与第二类限制性股票两部分，拟向激励对象授予的股票权益合计1,800万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.50%。其中首次授予权益1,620万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.05%，占本激励计划拟授出权益总数的90%；预留权益180万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.45%，占本激励计划拟授出权益总数的10%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股份来源
本激励计划涉及的股票期权标的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）拟授予股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,400万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额3.50%。其中首次授予1,260万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.15%，占本激励计划拟授出股票期权总数的90%；预留140万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.35%，占本激励计划拟授出股票期权总数的10%。每股股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权数量将根据本激励计划做相应的调整。
激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，由董事会对授予数量作出相应调整，包括将离职员工或放弃参与员工的权益份额直接调减或在激励对象之间
进行分配。
（三）拟授予股票期权的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的股票期权数量（万股） | 占本激励计划拟授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 余浩 | 董事长、董事、总经理 | 中国 | 100.00 | 7.14% | 0.25% |
| 肖云涛 | 副总经理 | 中国 | 50.00 | 3.57% | 0.12% |
| 何召向 | 副总经理 | 中国 | 50.00 | 3.57% | 0.12% |
| 林建军 | 副总经理 | 中国 | 50.00 | 3.57% | 0.12% |
| 孙玉文 | 董事、副总经理 | 中国 | 40.00 | 2.86% | 0.10% |
| 张燕鹏 | 董事、副总经理 | 中国 | 40.00 | 2.86% | 0.10% |
| 刘彬 | 董事、副总经理 | 中国 | 40.00 | 2.86% | 0.10% |
| 施炜 | 副总经理 | 中国 | 40.00 | 2.86% | 0.10% |
| 宁九云 | 董事会秘书 | 中国 | 30.00 | 2.14% | 0.07% |
| 刘芳 | 财务负责人 | 中国 | 30.00 | 2.14% | 0.07% |
| 核心技术人员、业务骨干 （41人） | 790.00 | 56.43% | 1.97% | ||
| 预留部分 | 140.00 | 10% | 0.35% | ||
| 合计 | 1,400.00 | 100.00% | 3.50% | ||
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；注2：本激励计划首次授予的激励对象包括实际控制人余浩先生。除此之外，本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。注3：预留部分的激励对象将于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露激励对象的相关信息；
注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期1．股票期权激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。2．股票期权激励计划的授予日
首次授予的股票期权授予日应在本激励计划通过股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内确定。授予日必须为交易日。3．股票期权激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的等待期分别自预留授予之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的等待期分别自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。4．股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，首次授权的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象进行股票期权行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分股票期权在2024年第三季报披露之前授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分股票期权在2024年第三季报披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。5．股票期权激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（法律法规豁免情形除外）。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
1．股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留授予）为19.31元/股，即满足行权后，
激励对象获授的每股股票期权可以每股19.31元的价格购买1股公司股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、派息或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权行权价格将根据本激励计划做相应的调整。2．股票期权行权价格的确定方法本激励计划授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股19.31元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股17.99元；
（六）股票期权的授予与行权条件
1．股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2．股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 对应考核年度 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 第一个行权期 | 2024年 | 30% | 20% |
| 第二个行权期 | 2025年 | 69% | 44% |
| 第三个行权期 | 2026年 | 119.7% | 72.8% |
| 考核指标 | 完成度 | 公司层面可行权比例（M） | |
| 扣非净利润较2023年的增长率（A） | A≥Am | 100% | |
| An≤A<Am | 80% | ||
| A<An | 0% | ||
注1：上述“扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，指标计算时应剔除对应考核期内因实施激励计划所摊销的股份支付相关费用的影响。
若预留部分在2024年第三季报披露之前授予完成，则预留部分行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2024第三季报披露之后授予完成，则预留部分的行权考核年度为2025-2026两个会计年度，每个会计年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 对应考核年度 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 第一个行权期 | 2025年 | 69% | 44% |
| 第二个行权期 | 2026年 | 119.7% | 72.8% |
| 考核指标 | 完成度 | 公司层面可行权比例（M） | |
| 扣非净利润较2023年的增长率（A） | A≥Am | 100% | |
| An≤A<Am | 80% | ||
| A<An | 0% | ||
注1：上述“扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，指标计算时应剔除对应考核期内因实施激励计划所摊销的股份支付相关费用的影响。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度计划行权的股票期权不得行权，由公司注销；
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
| 个人绩效评价结果 | A | B | C | D |
| 个人层面可行权比例（N） | 100% | 80% | 60% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×公司层面可行权比例（M）×个人层面可行权比例（N）。激励对象考核当年不得行权或不能完全行权的股票期权将作废失效，并由公司注销。激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
（5）绩效考核指标的科学性与合理性说明
为实现战略目标并保持现有竞争力，公司合理预测并兼顾本激励计划的目的，决定
将2024-2026年度扣非净利润设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标，扣非净利润能够真实反映公司的盈利能力、管理水平与企业未来的成长性，扣非净利润增长率反映企业未来增长潜力与发展水平，能够树立良好的资本市场形象。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的工作绩效考核情况，确定激励对象个人是否达到行权条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）期权激励计划的调整方法和程序
1．股票期权数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息和增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。2．股票期权行权价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。3．股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。1．股票期权的公允价值和确定方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并于测算日2024年3月7日运用该模型对首次授予的1,260万股股票期权的公允价值进行计量。相关参数选取如下：
（1）标的股价：18.90元/股（假设授予日收盘价为18.90元/股）
（2）有效期：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个可行权日的期限）
（3）历史波动率：20.55%、23.86%、24.68%（分别采用有效期对应期限的创业板指的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.42%（采用公司近12月的股息率）
2．股票期权费用的摊销及对公司业绩的影响假设公司2024年3月底授予首次权益，则首次授予的股票期权成本摊销情况见下表：
| 首次授予期权份额（万股） | 期权成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 1,260.00 | 3,324.16 | 1,228.66 | 1,226.95 | 719.52 | 149.02 |
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股份来源
本激励计划涉及的限制性股票（第二类限制性股票）标的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为400万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额1.00%。其中首次授予360万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.90%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的90%；预留40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的10%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的限制性股票数量将根据本激励计划做相应的调整。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，由董事会对授予数量作出相应调整，包括将离职员工或放弃参与员工的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
（三）拟授予限制性股票的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 林建军 | 副总经理 | 中国 | 30.00 | 7.50% | 0.07% |
| 肖云涛 | 副总经理 | 中国 | 20.00 | 5.00% | 0.05% |
| 何召向 | 副总经理 | 中国 | 20.00 | 5.00% | 0.05% |
| 核心管理人员及技术（业务）骨干 （115人） | 290.00 | 72.50% | 0.72% | ||
| 预留部分 | 40.00 | 10.00% | 0.10% | ||
| 合计 | 400.00 | 100.00% | 1.00% | ||
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；注2：预留部分的激励对象将于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露激励对象的相关信息；注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1．限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。2．限制性股票激励计划的授予日首次授予的限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。
3．限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象获授的限制新股票归属时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后 | 30% |
| 一个交易日当日止 | ||
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若本激励计划预留授予的限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授出，则预留部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若本激励计划预留授予的限制性股票在2024年第三季度报告披露之后授出，则预留部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效，不得递延。4．限制性股票激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（法律法规豁免情形除外）。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格及其确定方法
1．限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股9.66元，即满足归属条件后，激励对象可以每股9.66元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、派息或缩股、配股等事宜，所涉及的限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
2．限制性股票授予价格的确定方法本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的50%，为每股9.66元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股9.00元；
（六）限制性股票的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 第一个归属期 | 2024年 | 30% | 20% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 69% | 44% |
| 第三个归属期 | 2026年 | 119.7% | 72.8% |
| 考核指标 | 完成度 | 公司层面可归属比例（M） | |
| 扣非净利润较2023年的增长率（A） | A≥Am | 100% | |
| An≤A<Am | 80% | ||
| A<An | 0% | ||
注1：上述“扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，指标计算时应剔除对应考核期内因实施激励计划所摊销的股份支付相关费用的影响。
若预留部分在2024年第三季报披露之前授予完成，则预留部分归属考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2024第三季报披露之后授予完成，则预留部分的归属考核年度为2025-2026两个会计年度，每个会计年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 第一个归属期 | 2025年 | 69% | 44% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 119.7% | 72.8% |
| 考核指标 | 完成度 | 公司层面可归属比例（M） |
| 扣非净利润较2023年的增长率（A） | A≥Am | 100% |
| An≤A<Am | 80% | |
| A<An | 0% |
注1：上述“扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，指标计算时应剔除对应考核期内因实施激励计划所摊销的股份支付相关费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
（6）绩效考核指标的科学性与合理性说明
为实现战略目标并保持现有竞争力，公司合理预测并兼顾本激励计划的目的，决定将2024-2026年度扣非净利润设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标，扣非净利润能够真实反映公司的盈利能力、管理水平与企业未来的成长性，扣非净利润增长率反映企业未来增长潜力与发展水平，能够树立良好的资本市场形象。本计划设定的考核指标
| 个人绩效评价结果 | A | B | C | D |
| 个人层面可归属比例（N） | 100% | 80% | 60% | 0% |
具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的工作绩效考核情况，确定激励对象个人是否达到归属条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1．限制性股票数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息和增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。2．限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。3．限制性股票激励计划的调整程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1．限制性股票的公允价值和确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于测算日2024年3月7日运用该模型对首次授予的360万股限制性股票的公允价值进行计量。相关参数选取如下：
（1）标的股价：18.90元/股（假设授予日收盘价为18.90元/股）
（2）有效期：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个可归属日的期限）
（3）历史波动率：20.55%、23.86%、24.68%（分别采用有效期对应期限的创业板指的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.42%（采用公司近12月的股息率）
2．限制性股票费用的摊销及对公司业绩的影响假设公司2024年3月底授予首次权益，则首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
| 首次授予限制性股票份额 （万股） | 限制性股票成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 360.00 | 3,452.94 | 1,494.21 | 1,238.44 | 601.92 | 118.38 |
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由本计划产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第六章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销/已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
1．公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2．公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/归属条件的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效；激励
对象获授股票期权已行权的/获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。公司董事会负责按前款规定收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在上市公司及控股子公司内职务调动，但为公司或控股子公司的董事、高级管理人员、关键岗位员工或公司董事会认定的符合条件的其他激励对象，则其获授的股票期权/限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销/已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时公司可要求激励对象返还其参与本激励计划所获得的全部利益。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销/已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权/已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销/已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分/限制性股票已归属部分的个人所得税。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授但尚未行权/归属的股票期权/限制性股票的相关事宜可按照返聘岗位的要求和本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权/限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权/归属，其个人绩效考核条件不再纳入行权/归属条件，其他行权/归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权/已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/归属时先行支付当期将已行权/归属的期权/限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权由公司注销/已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权/已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理行权/归属，其个人绩效考核条件不再纳入行权/归属条件，继承人在继承前需向公司支付已经行权股票期权/已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/归属时先行支付当期将已行权/归属的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销/已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权/已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
第七章 公司与激励对象之间争议的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股权激励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第八章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
三、本激励计划的解释权归公司董事会。
慧博云通科技股份有限公司董事会
2024年3月7日