证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2024-006
慧博云通科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施与相关主体承诺的公告
慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关事项
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2024年11月末完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
3、计算公司本次发行后总股本时，以2023年12月31日公司总股本400,010,000股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
4、本次发行股票数量为30,000,000股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为43,170.00万元（不考虑发行费用的影响）；
5、假设2024年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：①较2023年持平；②增长10%；③增长20%（上市公司2023年1-9月份扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为5,070.05万元和4,462.08万元，年化处理后2023年为6,760.07万元和5,949.45万元）（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2023年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设一：公司2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,760.07 | 6,760.07 | 6,760.07 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,949.45 | 5,949.45 | 5,949.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1690 | 0.1690 | 0.1679 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1690 | 0.1690 | 0.1679 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.1487 | 0.1487 | 0.1478 |
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.1487 | 0.1487 | 0.1478 |
| 假设二：公司2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比上期增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,760.07 | 7,436.08 | 7,436.08 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,949.45 | 6,544.39 | 6,544.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1690 | 0.1859 | 0.1847 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1690 | 0.1859 | 0.1847 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.1487 | 0.1636 | 0.1626 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.1487 | 0.1636 | 0.1626 |
| 假设三：公司2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比上期增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,760.07 | 8,112.08 | 8,112.08 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,949.45 | 7,139.33 | 7,139.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1690 | 0.2028 | 0.2015 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1690 | 0.2028 | 0.2015 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.1487 | 0.1785 | 0.1774 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.1487 | 0.1785 | 0.1774 |
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的《慧博云通科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司是一家致力于为客户提供专业的信息技术服务的提供商，主营业务为面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的信息技术服务。
本次面向企业应用场景的大数据与AI大模型研发项目是公司利用在大数据、AI大模型领域的研发经验与技术储备在现有业务的基础上进行进一步的研发拓展，针对多个行业的用户具体的业务需求设计和提供相应智能解决方案和应用产品，有利于公司拓展产品和服务的类型，增强整体竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
创新人才队伍建设一直是公司发展的核心。截至2023年底，公司拥有研发人员508人，研发人员占比8.15%。公司已建立了专业化的技术和交付团队，就产品的研发、交付、迭代、升级开展了多轮技术攻关和产品验证。此外，公司高度重视管理团队建设，已聚集了一大批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销管理有深入理解的管理人员，为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的智力保障。
2、技术储备情况
公司一直以来注重科技创新及人才培养，在IT、通信、互联网、金融、汽车等行业领域，发行人基于客户服务需求及公司业务能力，通过自主研发的创新方式，开发了多项核心技术，并应用于发行人为客户提供服务的过程中，目前已拥有大数据相关多项解决方案以及AI相关的AI数智人系统、生成式BI大模型等。在多个行业也积累了多项解决方案，如金融行业的新一代综合信贷平台、信贷风险预警系统、TC文件传输平台、传输管理平台、数字证书管理平台、文件网关及合规交换平台等。公司标杆服务案例入选2023中国国际服务贸易交易会“全球服务实践案例”，并获得“2023年数字经济十大最具影响力企业”、“2023企业信用评价AAA级信用企业”等多项
荣誉。在大数据领域，公司基于领先的智能算法及数据模型，整合开源生态及自研大数据技术推出一系列产品及服务，助力企业客户运营精准化、多样化。截至2023年底，公司超过10%以上的业务技术人员具有大数据领域服务经验，已为近80家客户提供大数据相关软件技术开发服务，自身拥有的大数据相关软件著作权134项。
在人工智能领域，公司致力于向客户提供专业和具备竞争力的AI解决方案落地实施，专注于传统行业的AI升级技术服务，为各行业提供数字化解决方案和AI技术的行业应用落地，为客户提供创新和高价值解决方案。截至2023年底，公司已为近30家客户提供人工智能产品或AI应用的开发测试等服务，自身拥有的人工智能相关软件著作权128项。
3、市场储备情况
公司在软件技术服务业务的拓展过程中已积累了优质、稳定的客户群体，与IT、通信、互联网、金融、汽车等行业的众多客户建立了长期合作关系，且大部分客户均为相关领域的龙头企业，知名度高、财务实力强、合作质量优异，例如SAP、InternetBrands、中国移动、爱立信、小米、三星、阿里巴巴、字节跳动、中国银行、建设银行、邮储银行、吉利、友邦保险、安利、强生等，为本次募投项目的实施提供了良好的市场储备。
五、公司本次发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机
构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效及合理规范地使用。
（二）加强业务发展能力，提升公司整体竞争能力
本次向特定对象发行股票募投项目实施后公司研发能力将进一步增强，公司资金实力和抗风险能力也将进一步提高，有利于推动公司主营业务发展，把握发展机遇，迎接发展挑战，提升公司整体竞争能力，从而增厚未来收益，以填补股东回报。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东北京申晖控股有限公司和实际控制人余浩先生作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”特此公告。
慧博云通科技股份有限公司董事会
2024年3月7日