证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2024-008
慧博云通科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
特别提示：
本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2024年3月7日，慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，公司本次向特定对象发行股票数量为不超过30,000,000股（含本数），本次发行拟募集资金总额为不超过43,170.00万元（含本数）。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人余浩先生，发行对象拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票。
截至本公告披露日，本次发行股票的认购对象为余浩先生。余浩先生是公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易，不构成重大资产重组。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关联人基本情况
截至本公告披露日，余浩先生直接持有公司股份11,683,497股，占公司总股本的2.92%。其一致行动人北京申晖控股有限公司持有公司股份85,500,000股，占公司总股本的21.37%，一致行动人北京慧博创展投资管理中心（有限合伙）持有公司股份60,000,000股，占公司总股本的15.00%，余浩先生是公司实际控制人。
余浩，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，杭州市余杭区第十二届政协委员。1999年4月至2001年12月，就职于清华大学计算机系网络研究所，任博士后研究员、讲师。2001年12月至2008年9月，就职于北京邮电大学电信工程学院，任副教授、硕士研究生导师。2004年6月至2007年3月，创办北京银诺威科技有限公司，兼任执行董事、法定代表人。2007年4月至2011年7月，就职于文思创新软件技术有限公司，历任副总裁、执行副总裁、移动事业部总经理、管理学院院长、战略发展部总经理。2011年9月至2013年9月，就读中欧国际工商学院EMBA。2012年11月至2014年9月，就职于信阳博润房地产开发有限公司，历任董事长、监事。2014年10月至2015年9月，就职于北京慧博创测通信技术有限公司，历任经理、执行董事。2015年9月起，任公司董事长兼总经理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
（二）定价依据
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（即2024年3月8日）。
本次发行价格为14.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法
规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P
为调整后发行价格。
四、关联交易协议的主要内容
2024年3月7日，公司与余浩先生签署了《关于慧博云通科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：慧博云通科技股份有限公司
乙方：余浩
（二）认购金额、认购方式、认购价格、认购数量及其他协议主要内容
1、认购金额
乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币43,170.00万元。
2、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
3、认购价格
甲方本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日（即2024年3月8日），本次发行价格为14.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P
为调整后发行价格。
4、认购数量
本次发行的股票数量为不超过30,000,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的7.50%，未超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过43,170.00万元（含本数）。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调整。乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
5、限售期
乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；乙方基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
乙方应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
6、支付时间
在本次发行通过深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户。
（三）协议生效条件
本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本次向特定对象发行获深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。
（四）违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或深圳证券交易所审核通过或中国证券监督管理委员会同意注册或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所及/或中国证券监督管理委员会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
公司本次发行所募集资金拟投资于面向企业应用场景的大数据与AI大模型研发项目和补充公司流动资金，本次募集资金投资项目符合公司所处行业发展趋势及公司长期发展战略。本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）对上市公司的影响
公司实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年3月7日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事回避表决。
（二）监事会审议情况
公司于2024年3月7日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）独立董事专门会议作出的审核意见
公司在召开第三届董事会第二十六次会议前就本次发行及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。公司独立董事针对相关事项召开独立董事专门会议，认真审核相关资料，经充分论证后，独立董事认为公司本次向特定对象发行股票相关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的相关规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司与余浩先生签署的《慧博云通科技股份有限公司与余浩关于慧博云通科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
2、《慧博云通科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；
3、《慧博云通科技股份有限公司第三届监事会第十三次次会议决议》；
4、《慧博云通科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
慧博云通科技股份有限公司董事会
2024年3月7日