证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2024-010
慧博云通科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2024年3月7日以通讯会议的方式召开，本次会议由董事长余浩先生召集并主持，会议通知已于2024年3月6日以人工送达、电子邮件等方式发出。
本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于豁免公司第三届董事会第二十六次会议通知期限的议案》
根据《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，为提高决策效力，公司同意豁免本次董事会会议的通知期限要求，定于2024年3月7日以通讯方式召开第三届董事会第二十六次会议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩先生对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》董事会就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案的议案进行逐项审议并表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩先生对本议案回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在获得股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩先生对本议案回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为实际控制人余浩先生，拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩先生对本议案回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（即2024年3月8日）。发行价格为14.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P
为调整后发行价格。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩先生对本议案回避表决。
5、发行数量
本次发行的股票数量为不超过30,000,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的7.50%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩先生对本议案回避表决。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩先生对本议案回避表决。
7、募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过43,170.00万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于面向企业应用场景的大数据与AI大模型研发项目及补充流动资金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩先生对本议案回避表决。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩先生对本议案回避表决。
9、上市地点
本次发行的新增股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩先生对本议案回避表决。
10、本次发行决议的有效期
本次发行相关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩先生对本议案回避表决。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据中国证监会和深交所的有关规定，经过可行性分析，公司编制了《2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的事
项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公司实际情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩先生对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2024年度向特定对象发行股票预案》。公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为公司本次向特定对象发行股票预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩先生对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用安排符合国家产业政策以及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远发展计划，有利于增强公司综合竞争能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩先生对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》根据本次向特定对象发行股票方案，公司本次发行的发行对象为余浩先生。为保证本次发行的顺利实施，公司将就本次发行与余浩先生签署附条件生效的《股份认购协议》。公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司与余浩先生签署股份认购协议暨关联交易的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》公司本次发行的发行对象为余浩先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为本次向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事回避了与之有关议案的审议、表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩先生对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司前次募集资金使用情况报告的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票将设立募集资金专项存储账户。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会决定的上述募集资金专项存储账户中集中管理，公司将与银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的事项，并同意将该事项提交董事会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为公司将为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，用于本次发行募集资金的专项存储和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合实际情况，公司制定了未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为相关规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和积
极回报股东的理念，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补回报措施，公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度向特定
对象发行股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关的全部事宜，包括但不限于如下事项：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体发行方案及相关申请文件、配套文件的要求，对相关方案和文件作出补充、修订和调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、办理与本次募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金项目使用及其具体安排进行调整；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理增加注册资本、修改公司章程相应条款，及所涉及的工商变更登记或备案手续等相关事宜；
7、在本次发行完成后，办理新增股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策，以及市场情况
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据新的规定和要求，对本次发行方案及募集资金投向作出相应调整并继续办理本次发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
10、同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关事宜；
11、在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理与本次发行相关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为公司实际控制人余浩先生。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，余浩先生、北京申晖控股有限公司（以下简称“申晖控股”）和余浩先生控制的北京慧博创展科技中心（有限合伙）（以下简称“慧博创展”）构成一致行动人。
公司本次发行前，余浩先生直接持有公司2.92%股份，通过申晖控股和慧博创展合
计间接控制公司36.37%股份，总计控制公司39.29%股份。本次发行股票数量为不超过30,000,000股（含本数）。按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，实际控制人余浩先生合计控制公司股份占发行后公司总股本的43.53%。鉴于余浩先生已承诺自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，余浩先生及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。因此，公司提请股东大会审议同意特定对象及其一致行动人免于发出要约。公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意特定对象免于发出收购要约的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为同意特定对象免于发出收购要约符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向符合相关规定的激励对象授予股票期权
及限制性股票。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司向符合相关规定的激励对象授予股票期权及限制性股票的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合中国证监会、深交所的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩、孙玉文、张燕鹏、刘彬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司向符合相关规定的激励对象授予股票期权及限制性股票的事项，并同意《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合中国证监会、深交所的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩、孙玉文、张燕鹏、刘彬回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
8、授权董事会办理尚未行权标的股票期权的锁定事宜和未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会根据公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等；
10、授权董事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事余浩、孙玉文、张燕鹏、刘彬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
经审核，公司董事会同意《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，认为本次修订的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》结合了公司的实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的制度全文。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司向银行申请并购贷款并质押子公司股权的议案》
经审核，公司董事会同意公司向银行申请并购贷款，拟用于通过百硕同兴科技（北京）有限公司支付或置换收购杭州之川信息科技有限公司100%股权、深圳市思品信息技术有限公司100%股权、新宇联安信息科技（北京）有限公司100%股权及西安银信博锐信息科技有限公司100%股权（以下简称“之川信息”、“思品信息”、“新宇联安”及“银信博锐”）的交易对价，并拟以公司持有的之川信息、思品信息、新宇联安、银信博锐股权为本次并购贷款提供质押担保，具体贷款银行、贷款金额、贷款期限等以最终签署的并购贷款协议为准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请并购贷款并质押子公司股权的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
（二十）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审核，公司董事会同意公司向兴业银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州分行及宁波银行股份有限公司杭
州分行申请综合授信额度合计不超过80,000万元，具体授信额度最终以各银行实际审批的授信额度为准，授信额度的有效期为自董事会审议通过之日起的三年内，授信期限内，额度可循环使用，授信额度的申请及使用根据公司有关制度执行。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
（二十一）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》经审核，公司董事会同意公司于2024年3月25日（星期一）14：30召开2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议。
2、第三届董事会第一次独立董事专门会议审查意见。
3、第三届董事会提名与薪酬委员会第五次会议决议。
特此公告。
慧博云通科技股份有限公司董事会
2024年3月7日