四川泸天化股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易符合公平、公开、公允的原则，确
保公司及全体股东的合法权益，根据国家有关法律、法规和公司《章程》的有关
规定，结合公司实际情况，特制订本关联交易管理制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；提供担保（反担保除外）；
（四）代理；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）、直接或间接地控制公司的法人；
（二）、由前项所述法人直接或坚决控制的除公司及其控股子公司以外的法
人；
（三）、由本制度所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）、持有公司 5%以上股份的法人；
（五）、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联自然人：
（一）、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）、公司董事、监事及高级管理人员；
（三）、由本制度第四条所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）、本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）、因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；
（二）、过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 本制度所称关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司
直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在
的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第九条 各控股子公司根据本管理制度制定各控股子公司《关联交易管理制
度》，并经各子公司董事会批准后报上市公司董事会办公室备案。
第二章 关联交易的基本原则
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）、交易真实性原则
(二)、诚实信用原则；
(三)、平等、自愿、等价、有偿原则；
(四)、公正、公平、公开、公允原则；
(五)、关联董事和关联股东回避表决原则。特殊情况确实无法回避的，可参
与表决，但须在公告中作特别声明；
(六)、公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
第三章 关联交易定价、结算原则及方法
第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间的关联交易所涉及之资源
或义务的转移价格。
第十二条 定价原则和定价方法
(一)、关联交易定价的主要依据：
国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格；
一般通行的市场价格；
如果没有市场价格，则为推定价格；
如果既没有市场价格，也不适宜推定价格的，按照双方协议定价。
(二)、交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的
关联交易协议中予以明确。
(三)、本制度所称国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格，
是指国家或地方对部分商品的特殊定价。
(四)、本制度所称市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准
为准确定的商品或劳务的价格。
(五)、本制度所称推定价格是指依据生产成本加一定合理平均利润确定的价
格；
(六)、本制度所称协议价是指由交易双方协商确定的价格。公司必须取得或
要求关联方提供确定价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第十三条 关联交易价格结算
(一)、关联交易价格应于关联方每一类交易事项所签订的关联交易协议中明
确。
(二)、交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
金额，并按协议中约定的方式和时间支付。
主要交易定价原则见下表：
关联交易内容 定价原则 结算周期
产成本（尿素、浓硝酸、硝酸铵等天然气化工系列产品） 按市场价格协商定价 按月
自制半成品或周边无公开市场的产品（蒸汽、氢气、冷却水等） 成本加成方法推定定价 按月
副产品（副产蒸汽等） 参照自制半成品价格定价 按月
转供水、电、气 按购入平均价格定价 按月
材料 成本加成方法推定定价 按月
劳务及工程建设 按市场价格协商定价 合同约定
资金占用利息 按同期贷款利率定价 合同约定
租赁 按市场价格协商定价或按资产原值推定定价 合同约定
第四章 关联交易管理
第十四条 关联交易管理部门职责：
（一）、董事会办公室是公司关联交易信息披露管理部门，负责公司本部和
各控股子公司上报的关联交易按本制度规定的程序审批和信息披露；
（二）、公司财务部和各控股子公司财务部负责对关联交易按协议的具体内
容进行核算和收付资金，各控股子公司财务部按本制度的规定向公司财务部报送
关联交易相关数据；
（三）、各控股子公司应在其制定的《关联交易管理办法》中，明确关联交
易信息披露的归口管理单位，负责向上市公司董事会办公室上报关联交易的相关
信息。
第十五条 关联人的确定：
（一）、公司及各控股子公司涉及的关联法人，由董事会办公室年初确定后
下发至各子公司；
（二）、公司及各控股子公司涉及的关联自然人，由各公司按本制度的规定
自行确认。
第十六条 公司及各控股子公司须在每季度初十个工作日内将上一季度关
联交易的执行情况按第十六条确认的关联人名单上报董事会办公室，董事会办公
室针对关联交易执行情况中存在的问题分析整理后上报董事会秘书和董事长。
第十七条
